CLEVELAND-CLIFFS INC .)以及联营公司
内幕交易和材料内幕信息政策
生效日期：2023年10月25日
1.
单位的影响
1.1.
Cleveland-Cliffs Inc.及其合并子公司和关联公司，包括控制合伙企业和/或合资企业（统称为“公司”）。
2.
目的及范围
2.1.
目的
2.1.1.
本内幕交易和重大内幕信息政策（“本政策”）的目的是促进本公司及其所有董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商遵守适用的证券法律。
2.2.
范围
2.2.1.
本政策适用于公司董事会（以下简称“董事会”）的所有成员，以及接收或有权获取有关公司或第三方的重大非公开信息（定义见下文）的所有管理人员、员工、代理、顾问、顾问和承包商（统称“内部人士”）。内部人的定义中包括“相关人士”。
2.2.2.
局内人的定义是特定于事务的；也就是说，对于他或她所知道的每一项重大非公开信息，个人都是知情者。
2.2.3.
只要个人拥有在其与公司的关系过程中获得的重大非公开信息，即使个人与公司的关系终止，该个人也不得买卖公司证券。
3.
定义
3.1.
相关的人
． “相关人士”包括您的配偶、未成年子女和任何居住在您家中的人；你是普通合伙人的合伙企业；您单独或与其他“相关人士”共同拥有控股权的公司；以你为受托人、受托人或受益人的信托；以你为遗嘱执行人或受益人的遗产；或内幕人拥有或与他人共享决定是否交易证券的权力的任何其他集团或实体。尽管某人的父母、子女或兄弟姐妹可能不被视为相关人士（除非生活在同一家庭），但出于证券法的目的，父母、子女或兄弟姐妹仍可能被视为“内幕人士”。
3.2.
材料信息
． 事实的重要性取决于具体情况。一项事实被认为是“重要的”(1)，如果一名合理的投资者在作出购买、出售或持有证券的决定时，极有可能认为该事实是重要的，或(2)该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响。实质性信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。虽然不可能识别所有可能被视为重要的信息，但一些例子包括：收益、股息行动、重大并购、重大处置、证券发行、其他重大交易、重大发现、重大新产品、重大研究进展、重大人事变动、劳资谈判、重大合同谈判、重大运营异常损益、重大诉讼、重大网络安全事件或其他重大运营中断。虽然你可能有
如果您认为有关公司或第三方的信息不重要，联邦监管机构和其他人可能会得出结论，认为该等信息是重要的，特别是事后诸葛明。当存在疑问时，您应该假定这些信息是实质性的，并与法务部联系以进一步讨论。
3.3.
非公开信息
． 一般公众无法获得的信息称为“非公开”信息。一般而言，公众可获得的信息是由本公司披露的，或在有关第三方的信息情况下，由第三方披露的。信息可能在新闻稿或其他广泛传播的公开声明中披露，包括向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件，构成向公众的有效传播。谣言的传播，即使被媒体准确报道，也不构成有效的传播。此外，将信息列入公开可得但未广泛传播的文件（例如向地方政府机构提交的文件）不构成有效传播。此外，即使在重大信息公开传播之后，也必须经过一段合理的时间，以便市场对信息进行吸收和反应。当存在疑问时，您应该假定该信息是非公开的，并与法务部联系以进一步讨论。
3.4.
付小费
． 小费系指通过向任何其他人提供重大非公开信息或以任何方式就重大非公开信息提供协助，向他们传递重大非公开信息（“小费”）。传递信息的人被称为“小费人”，接受信息的人被称为“小费人”。
3.5.
等待期
． “等待期”是指在先前重大非公开信息公开之后，该信息被视为公开之前必须经过的一段时间。
3.6.
关键的人
． 这是本政策适用的人员的一个子集。公司已指定其董事和某些管理人员及主要员工为“关键人物”。关键人物的定义包括关系人。这些关键人物在交易公司证券方面受到额外限制。关键人物名单可不时修订，公司将在每个关键人物被指定为关键人物时通知他们。
3.6.1.
打开交易窗口。
这是一个适用于关键人物的术语。它规定了在满足所有其他条件的情况下，关键人物可以交易公司证券的期限。
3.6.2.
交易前间隙
． 这是一个适用于关键人物的术语。它描述了关键人物在交易公司证券之前必须遵循的程序。
4.
策略
4.1.
一般禁止
．
4.1.1.
如果本公司的董事、高级管理人员或任何雇员或本公司的任何代理、顾问、顾问或承包商拥有与本公司有关的重大非公开信息，该等人员或任何相关人员均不得买卖本公司的证券，或从事任何其他利用该等信息的行为，或将该等信息传递给他人。这一一般性禁令也适用于与任何其他拥有公开交易证券的公司（包括我们的客户和供应商）有关的重大非公开信息，这些信息是在与公司的雇佣或联系过程中获得的。
4.2.
维护重大非公开信息的机密性
．
4.2.1.
您必须对重大非公开信息严格保密，且不得将该等信息传达给任何人，除非该人受雇于或代表本公司，且出于与本公司相关的合法商业目的“需要知道”该等信息。
4.2.2.
你必须对重要的非公开信息保持谨慎，不要在可能被人听到的公共场所讨论。
4.2.3.
没有小费
． 如果您拥有重大非公开信息，您必须保护该信息，不得有意或无意地将其传达给任何人（包括家庭成员和朋友），除非该人出于与公司相关的合法商业目的“需要知道”该信息。在与公司业务无关的情况下向他人不当披露重大非公开信息的个人，可能对其“线人”和与“线人”分享信息的任何其他人的交易活动承担责任，并可能受到公司的纪律处分。
4.2.4.
其他公司重大非公开信息。
本保密要求也适用于与任何其他拥有公开交易证券的公司（包括我们的客户和供应商）有关的重大非公开信息，这些信息是在本公司受雇或与本公司有关联的过程中获得的。
4.3.
禁止非法内幕交易
．
4.3.1.
在拥有或知悉有关某公司（包括本公司）的重大非公开信息时，您不得交易该公司的证券（下文所述规则10b5-1计划允许的情况除外）。
4.3.2.
内幕交易规则既适用于购买（因为好消息而获利），也适用于销售（因为坏消息而避免亏损），也适用于送礼，无论这些重大非公开信息是如何获得的，或者是从谁那里获得的。
4.3.3.
等待期
． 在您进行交易之前，您应该在该等信息被视为公开之前，留出一个完整的交易日作为合理的等待期。“交易日”是指市场开放交易的日子。例如:
4.3.3.1.
如果公告是在星期一交易开始前发布的，您可以在那个星期的星期二开始交易，因为一个完整的交易日（星期一）已经过去了。
4.3.3.2.
如果公告是在周一交易开始后发布的，您可以在该周的周三开始交易。
4.3.3.3.
如果公告是在周五交易开始后发布的，您可以在下周的周二开始交易。
4.3.4.
避免投机和市场时机选择
． 投资于公司证券提供了一个分享公司未来发展的机会。但是，投资于公司并分享公司的成长并不意味着从事投机性短期交易。此类活动可能会使您的个人利益与本公司及其证券持有人的最大利益发生冲突。
4.3.4.1.
阁下不得“做空”本公司证券（即出售阁下并不拥有的股票并借用该等股票进行交割）或买卖本公司证券的期权、认股权证、看跌期权或看涨期权或类似工具。
4.3.4.2.
您不得将本公司的证券作为贷款或对冲安排的担保。
4.3.4.3.
你不应该在短时间内从事一系列买卖公司证券的行为，试图把握市场时机。
4.3.5.
行使股票期权
． 您可以在任何时候仅以现金或其他股权奖励行使股票期权（根据公司赞助的计划获得）。然而，在拥有与公司有关的重大非公开信息时，您不得通过经纪人以无现金行权的方式行使该等期权或其他股权奖励，也不得通过向公司交付股份或让公司预扣股份的方式支付因该等行权而产生的任何纳税义务。
4.4.
适用于关键人物的附加要求和限制
．
4.4.1.
除了本政策中概述的一般要求和限制外，为避免不当行为或出现不当行为，关键人物还须遵守某些额外要求和限制。
4.4.2.
关键人物必须满足四项条件，方可买卖本公司的证券。除下文所述规则10b5-1计划所允许的情况外，关键人物可买卖本公司的证券
只有
(a)只要该关键人物不拥有有关公司的任何重大非公开信息；(b)在开放交易窗口期间，通常是在季度和年度收益公开发布后的两个完整交易日开始，并在财政季度的第三个财政月的第十五个日历日结束的时期；(c)在没有全面贸易禁令的情况下；
和
(d)在关键人物通过《交易前清关和认证表》事先获得以下任何两人的批准后：公司首席执行官、公司首席法务官、公司总法律顾问或其各自指定人员（见附录C-1006.4.4.2，该文件也可在公司内部网http://www.onecliffs.com上获得）。
4.4.2.1.
开放的交易窗口
． 以下图表概述了开放交易窗口的日期：
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| 财政季度结束 |
交易窗口开启 |
交易窗口关闭 |
| 第一季度- 3月31日 |
第一季度财报公布后整整两个交易日 |
6月15日 |
| 第二季度- 6月30日 |
第二季度财报公布后整整两个交易日 |
9月15日 |
| 第三季度- 9月30日 |
第三季度财报公布后整整两个交易日 |
12月15日 |
| 第四季度和财政年度- 12月31日 |
在第四季度和年终收益公布后的两个交易日 |
3月15日 |
4.4.2.1.1.
开放交易窗口是
不
一个安全的港湾。即使在开放的交易窗口期间，了解重大非公开信息的关键人员也不得进行交易。
4.4.2.2.
交易前间隙
．
4.4.2.2.1.
提交交易前清算的每一笔拟议交易都将被评估，以确定它是否引发了证券法律法规下的任何担忧。任何建议仅与法律规定的限制有关，不构成对任何交易的投资方面的建议。一笔交易的结算有效期仅为两个交易日。如果交易订单没有在这两个交易日内发出，则必须重新要求结清交易。如果拒绝批准，要求批准的人必须对拒绝批准的事实保密。
4.4.2.3.
额外的交易禁令
．
4.4.2.3.1.
请注意，鉴于可能涉及重大非公开信息的事态发展，公司可能会在其他开放交易窗口期间关闭交易。在这些情况下，公司将通知特定个人，他们不得交易公司证券（下文所述的规则10b5-1计划允许的情况除外），不得向他人披露开放交易窗口已对他们关闭的事实。如果在该通知生效期间个人与公司的关系终止，则在该重大非公开信息公开或不再构成重大非公开信息之前，该个人不得交易公司证券。
4.4.3.
无保证金账户、套期保值或质押
． 关键人员不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押作为贷款或对冲安排的抵押品。如果您未能满足追加保证金要求，经纪商可能会在未经您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或抵押为贷款或对冲安排的抵押品；如果您违约，则贷款人或交易对手可能会在未征得您同意的情况下出售贷款或对冲安排的抵押品。在某些情况下，当您知悉重大非公开信息时发生的此类销售可能导致非法内幕交易。关键人员在继续持有公司证券的同时，不得对冲或从事货币化交易，以锁定其持有的公司证券的价值。此类交易允许关键人物持有公司证券，而无需承担所有权的全部风险和回报，并可能导致该关键人物不再具有与公司股东相同的目标。
4.4.4.
预先安排的交易计划
． 法律
如果交易按照预先安排的“交易计划”发生，则提供正面抗辩，以避免内幕交易责任。这是指符合特定条件的具有约束力的合同、指令或书面计划（通常称为“10b5-1计划”）。如果您打算设立交易计划，请就如何设立交易计划与公司首席法律官或总法律顾问联系。在任何情况下，交易计划都必须遵守10b5-1规则。（
表C-1006.5.1.2)。
4.5.
第16节合规和规则144文件
． 本款仅适用于受1934年证券交易法（“1934年法案”）第16条约束的人员。就本条而言，“第16条内幕人士”一词系指：(a)本公司所有董事；以及(b)公司的(1)总裁、(2)首席财务官、(3)首席会计官、(4)负责主要业务单位、部门或职能的副总裁，(5)执行决策职能的任何其他官员（或个人），以及(6)公司在10-K表格年度报告中被指定为“执行官”的任何官员，均由董事会指定。第16条内部人员须遵守第16条的合规和报告要求。本公司应通知任何因其在本公司的职位而成为或成为第16条内部人的管理人员。所有第16条内部人应遵守1934年法案第16条、1933年证券法第144条（“第144条”）以及公司董事和第16条内部人程序的所有要求。所有第16条的内部人士应确保他们已与其经纪自营商或首席法务官或总法律顾问作出安排，以提交与公司证券销售有关的表格144。
4.6.
报告违反
4.6.1.
任何员工如果知道自己认为可能违反本政策的行为，都有义务立即直接或通过公司的匿名道德热线或网站将此事告知公司首席法务官。
4.6.2.
任何公司员工因善意举报涉嫌违反本政策的行为或参与对某一行为的调查而遭受的任何形式的不利行动或报复
可疑的违规行为是不能容忍的，是明确禁止的。任何参与违反本政策的报复性行为的员工将受到必要的纪律处分，直至并包括解雇。
4.7.
对内幕交易的处罚
4.7.1.
违反内幕交易禁令的人可能会受到民事损害赔偿和刑事处罚。民事损害赔偿可包括没收任何非法利润，并处以所得利润或避免损失三倍以下的罚款。每次违规的刑事处罚最高可达500万美元和20年监禁。
4.7.2.
控制人的责任。雇主和其他控制人（包括监管人员）也可能因其监管人员的行为而面临风险。皇冠体育官网证券交易委员会可以对任何“控制人”提起民事诉讼，这些人知道或罔顾其控制下的人可能存在内幕交易违规行为，却未能采取适当措施防止违规行为的发生。处罚包括相当于100万美元或赚取利润或避免损失的三倍的民事罚款，两者中较大者。本公司、其董事和高级管理人员以及一些管理人员可被视为受此潜在责任约束的控制人。这些人员应当对其控制下的人员可能存在的内幕交易违规行为保持警惕，并采取适当措施防止此类违规行为的发生。
4.7.3.
任何违反本政策的员工，或指示或故意允许下属违反本政策的员工，都将受到纪律处分，包括可能的解雇。
5.
确认
5.1.
根据公司不时要求，所有员工和关键人员必须证明他们已阅读并打算遵守本政策中规定的适用程序。确认表格样本作为附录C - 1006.5.1附在本协议中。
6.
修正案;豁免
6.1.
董事会保留随时修改本政策的权利。本公司首席执行官和首席法务官、董事会的一个委员会，以及在某些情况下，他们的指定人，可在个案基础上授予本政策的豁免，但仅在特殊情况下。
展览C-1006.4.4.2
交易前清关及证明表格
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| 我希望交易Cleveland-Cliffs Inc.（“公司”）的证券，包括： |
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| （描述拟议交易） |
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| 我在此证明，我已经阅读了公司的内幕交易和重要内幕信息政策，并且我现在不拥有任何关于公司的重大非公开信息。我打算在批准后的两个交易日内完成这笔交易。本人明白如未能在规定时间内完成交易，必须重新提交此表格。 |
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| 日期 |
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签名/认证 |
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姓名（打印清楚） |
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部门 |
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| 上述交易为： |
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批准，如果在两个交易日内 |
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批准日期 :______________________ |
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不批准 |
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(授权人) |
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(授权人) |
展览C-1006.4.4.4
Cleveland-Cliffs Inc .)10b5-1规划指南
以下指引适用于受本政策规管的规则10b5-1计划（“交易计划”）。
图则格式：
•
参与交易计划的人必须确认其参与交易计划的意图符合规则10b5-1。
•
本公司保留批准任何交易计划的任何拟议经纪公司对手方的权利。
•
除规则10b5-1规定的某些例外情况外，任何人不得同时拥有一个以上的有效交易计划。
•
除规则10b5-1中规定的某些例外情况外，旨在影响公开市场购买或出售受该计划约束的公司证券总金额的交易计划作为单笔交易将限于每12个月一次交易交易计划。
重大非公开信息及诚信：
•
在订立、修改或终止交易计划之日，订立、修改或终止交易计划之人不得拥有有关本公司或本公司证券的任何重大非公开信息。
•
第16条内幕人的交易计划必须包括该人士的证明，证明他或她(A)不了解有关公司或公司证券的任何重大非公开信息，以及(b)善意采用该计划，而不是作为逃避1934年法案第10(b)条或根据1934年法案颁布的第10b-5条禁令的计划或方案的一部分。
•
参与交易计划的人必须本着善意参与该计划，而不是作为逃避1934年法案第10(b)条或根据1934年法案颁布的规则10b-5的禁令的计划或计划的一部分。
•
一旦任何人订立交易计划，该人必须就该计划诚信行事。
时间:
•
交易计划只能在开放的交易窗口期间签订、修改或终止（只要此人是关键人物）。
•
进入或修改交易计划的人必须在执行交易计划或修改交易计划之日至根据交易计划执行的第一笔交易之间有一段冷静期，该冷静期至少符合规则10b5-1的要求，如下所示：
◦
第16条内幕人制定或修改的交易计划必须包括至少在交易计划通过后90天的冷静期，以及在公司以10-Q或10-K表格披露该计划被采用或修改的财政季度的财务业绩后两个工作日；但冷静期不得超过120日；和
◦
受本保单约束的任何其他个人订立或修改的交易计划必须包括至少30天的冷静期。
公司监督与披露：
•
由第16条内幕人订立、修改或终止的交易计划必须在该计划、修改或终止生效前至少一周提交首席法律官或总法律顾问并经其批准。
•
如果公司董事会或公司董事会的任何授权委员会认为终止交易计划符合公司的最大利益，并通知参与交易计划的人，则交易计划可以在其期限内终止或暂停。
•
参与交易计划或根据交易计划进行交易的人员必须配合公司关于公开披露该交易计划的决定，包括按照SEC规定的要求进行披露。
展览C-1006.5.1
政策确认
人力资源执行副总裁，首席法务和行政官员兼秘书
Cleveland-Cliffs Inc .)
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
我承认我已经阅读并理解皇冠体育-皇冠体育斯公司的内幕交易和重要内幕信息政策，并同意遵守其规定。