表现出一种

卡萨布兰卡资本提交最终代理声明，并向Cliffs股东致函

敦促股东选举六名新的高素质董事加入Cliffs董事会

纽约- 2014年6月12日- Casablanca Capital LP（“Casablanca”）是Cliffs Natural Resources Inc. （NYSE: CLF）约5.2%的受益所有人，今天向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）提交了与cliff 2014年年度股东大会（定于2014年7月29日举行）有关的最终代理声明，并敦促股东投票支持Casablanca的六位高素质董事候选人。

在提交申请的同时，卡萨布兰卡还向股东发出了一封信，详细说明了它的信念，即皇冠体育斯的董事会和执行皇冠体育领导层应该对股东在过去三年中遭受的价值大幅缩水负责，并重申了对皇冠体育斯战略进行根本性调整的呼吁。

卡萨布兰卡董事长唐纳德•德拉普金（Donald Drapkin）表示：“Cliffs正处于关键时刻。“在现任董事会的主持下，长期表现不佳，决策不佳，导致股东价值严重受损。我们不相信董事会会采取必要的措施来实现股东价值最大化，并坚信改组后的董事会和由洛伦索·贡萨尔维斯皇冠体育领导的管理团队对公司未来的成功至关重要。我们敦促股东选出六位新的、高素质的董事候选人，他们能够以开放的心态和全新的视角评估Cliffs面临的机遇和挑战，并为公司实施新的战略方向。卡萨布兰卡的提名者完全致力于透明度、问责制和提高股东价值。”

该信函和最终委托书的全文（连同卡萨布兰卡对Cliffs投资的其他信息，可在www.fixcliffs.com上找到）如下：

2014年6月12日

峭壁自然资源公司股东：

Casablanca Capital是Cliffs的五大股东之一，拥有5.2%的股权。自去年年底我们开始为所有Cliffs股东创造价值以来，我们一直强调，由于战略失误、明显的管理不善以及Cliffs股东与董事会和管理层之间的激励机制失调，该公司被严重低估了。

因此，卡萨布兰卡将提交六名高素质的独立b[1]候选人，在2014年的年度股东大会上选举cliff的董事会成员。每位候选人都带来了

道格拉斯泰勒是卡萨布兰卡资本的共同管理成员，因此，不是独立于卡萨布兰卡。所有卡萨布兰卡的其他五名提名者都独立于卡萨布兰卡和公司，并且不会从卡萨布兰卡获得任何报酬，无论是参加选举还是在悬崖董事会担任职务后。

需要深厚的专业知识和全新的视角来重新定位公司，并制定能够恢复和最大化价值的战略。

2013年的“最大输家”，2014年的“损失更大”

三年前，皇冠体育斯的股价还在每股100美元以上。从那时起，Cliffs的股票价值已经缩水了85%以上，但现任董事会的大多数成员和即将改选的九名董事仍然留任，包括董事长詹姆斯•基尔希（James Kirsch）。在2013年的大部分时间里，皇冠体育斯都是标准普尔500指数成分股中“最大输家”的头衔（年底排名第二）。自2014年1月以来，皇冠体育斯的股价进一步下跌了45%，直到2014年4月1日从标准普尔500指数中剔除之前，该股一直是被做空最多的股票之一。

此外，在过去的1年、3年和5年期间，皇冠体育斯为股东带来的总回报率分别为负16%、81%和46%，远远落后于标准普尔500指数、主要铁矿石生产商和XME ETF（皇冠体育斯在其代理材料中提到的同行）。

真正的改变需要让悬崖回到股东的轨道上

大多数现任董事会成员和即将重新选举的9名董事会成员批准了Consolidated Thompson以49亿美元收购Bloom Lake项目的交易，以及随后15亿美元的资本支出。这些考虑不周的投资是更广泛的多元化战略的一部分，该战略包括煤炭、铬铁矿、沃布什和amap<e:1>项目，总支出为90亿美元。目前，这些项目都没有为收入贡献一分钱。

我们认为，皇冠体育斯需要重新关注其核心的皇冠体育官网铁矿石业务，提高运营盈利能力，优化资本配置。皇冠体育官网铁矿石业务以某种形式经营了165年以上，具有很高的战略价值，我们相信，在正确的皇冠体育领导下，即使在大宗商品价格低迷的环境下，也应该保持盈利。Kirsch先生和他的董事会没有认识到需要重新定位Cliffs和恢复资本纪律，只是采取了小而不充分的措施，主要是为了回应来自卡萨布兰卡的压力。

与股东保持一致的新皇冠体育领导层可以重新聚焦悬崖并恢复价值

为了实现必要的变革，卡萨布兰卡提议洛伦索•贡萨尔维斯担任Cliffs的最高执行官，并提名了六名高素质的董事候选人参加Cliffs董事会的选举。

Goncalves先生是金属和采矿行业30年的资深人士，是一位经过验证的价值创造者，他为黑色金属价值链中的公司带来了丰富的经验，并拥有实施紧急变革和恢复Cliffs基本价值所需的战略和运营技能。贡萨尔维斯个人向Cliffs投资了150万美元，这表明他坚信，在适当的监督和指导下，可以释放出巨大的价值。

相比之下，董事会和管理层的经济利益与股东的经济利益并不充分一致。根据可公开获得的信息，只有一名董事以现金购买了该公司的股票，其余董事都从公司获得了赠款。尽管董事会和高层管理人员持有席位的时间累计超过40年，但按当前价格计算，他们总共拥有或拥有的经济权益价值不到500万美元，相当于不到0.5%。最令人震惊的是，董事长基尔希从未在皇冠体育斯的股票上投过一分钱，而首席执行官加里·霍尔沃森（Gary Halverson）也没有任何股份。

卡萨布兰卡认为，这种最低限度的所有权不能使董事会和管理层与股东利益保持一致，并导致公司在处理关键战略和财务决策时采取不负责任的方式。

我们的董事由经验丰富的专业人士组成，具有丰富的战略、运营和财务经验，可以立即增加价值。

两位董事不足以实现必要的变革

在最近的委托书中，该公司表示，它打算从11名董事中提名9名董事，并表示预计卡萨布兰卡将在董事会中获得至少两个席位。我们认为，这一步骤是一种愤世嫉俗的企图，企图将卡萨布兰卡的代表权限制为无效的少数。这将维持现状，并严重限制扭转价值破坏所需的变革前景。卡萨布兰卡无意“控制”悬崖董事会（考虑到我们提议的6名候选人中有5名独立于卡萨布兰卡）。我们只提名了一个多数人选，以确保Goncalves先生被任命为公司的最高高管。我们相信，有效的皇冠体育领导是推动运营改进、战略重组和价值恢复所需的最关键因素。事实上，卡萨布兰卡准备同贡萨尔维斯先生担任执行主席的九人委员会中的三名成员达成和解协议。根据这一安排，Halverson先生将继续担任首席执行官，同时直接向Goncalves先生报告，就像他向当时的执行主席Kirsch先生报告一样。

今日归还GOLD代理卡，保障及提升您的投资价值

对我们来说，Cliffs需要一个新的战略方向，从独立负责的董事会成员开始，他们将立即采取行动，推动有意义的改进，创造持久的价值。我们敦促您在今天签署、注明日期并归还所附的GOLD代理卡，以尽您的一份力量来实现变更。

如果您在提交GOLD代理卡方面有任何疑问或需要帮助，请致电（212）297-0720或（877）274-8654（免费电话）与Okapi Partners联系，或访问www.fixcliffs .com获取更多信息。

我们感谢您的仔细考虑，并感谢您一直以来的支持。

非常感谢你，

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关于卡萨布兰卡资本有限公司

Casablanca Capital是一家总部位于纽约的事件驱动和激进投资管理公司，由Donald G. Drapkin和Douglas Taylor于2010年创立。卡萨布兰卡投资于高质量但表现不佳的上市公司，这些公司有多种杠杆来释放股东价值。该公司寻求与这些公司的管理层、董事会和股东进行建设性对话，以通过提高运营效率、战略剥离、资本结构优化和增加公司重点来提高股东价值。2011年，卡萨布兰卡成功地在Mentor Graphics Corporation发起了一项活动，以提高公司的盈利能力和价值，并与股东一起选举了三名被提名者进入Mentor的董事会。

关于意见和前瞻性陈述的警示性声明

本文中包含的某些信息构成了关于Cliffs Natural Resources Inc.（“Cliffs”）的“前瞻性陈述”，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“寻求”、“应该”、“可以”、“期望”、“预期”、“项目”、“估计”、“打算”、“继续”或“相信”或其否定或其他变体或类似术语。这些陈述并不是对未来业绩或活动的保证。由于各种风险、不确定性和假设，实际事件或结果或实际表现可能与此类前瞻性陈述中反映或考虑的内容存在重大差异。Casablanca Capital LP（“Casablanca”）的意见仅用于一般信息目的，不考虑任何特定人员的特定投资目标、财务状况、适用性或特殊需求，不应被视为对任何投资决策优点的建议。本材料不建议购买或出售

任何安全。卡萨布兰卡保留在其认为适当的情况下随时改变其在此表达的任何意见的权利。卡萨布兰卡不承担更新此处所含信息的任何义务。Casablanca和/或其管理的一个或多个投资基金可购买额外的Cliffs股票或出售其全部或部分股票，或交易与该等股票相关的证券。

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Casablanca capital lp, Donald g. drapkin和Douglas Taylor（统称为“Casablanca”）已向皇冠体育官网证券交易委员会（“sec”）提交了一份明确的代理声明和随附的代理卡形式，用于向cliffs natural resources inc .（“公司”）的股东征集与公司2014年年度股东大会有关的代理。建议公司所有股东阅读最终委托书以及卡萨布兰卡、小罗伯特·p·费舍尔、塞尔索·洛伦特·冈萨尔维斯、帕特里斯·e·梅林、约瑟夫·鲁特科夫斯基和加布里埃尔·斯托利亚（统称为“参与者”）征集委托书相关的其他文件，因为它们包含重要信息，包括与参与者相关的附加信息。最终委托书和随附的委托书卡将提供给公司的部分或全部股东，并与其他相关文件一起，在皇冠体育官网证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上免费提供。此外，卡萨布兰卡的代理律师okapi partners llc将免费提供最终代理声明的副本和随附的代理卡，可拨打（212）297-0720或免费拨打（877）274-8654。

卡萨布兰卡公司于2014年6月12日向皇冠体育官网证券交易委员会提交了最终委托书附表14a，其中包含有关参与者的信息以及他们通过证券持有的直接或间接利益的描述。本文件可从上述来源免费获得。