计划14

根据第14(a)条订立的代理声明

《1934年证券交易法》(修正号：__)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

在适当的方格内打钩：

o	初步代理声明
o	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）
o	最终代理声明
x	最终附加材料
o	根据规则14a-12征集材料

皇冠体育斯自然资源公司

（注册人的名称载于其约章内）

卡萨布兰卡资本有限公司

唐纳德·g·德拉普金

道格拉斯·泰勒

小罗伯特·费雪

Celso Lourenco Goncalves

约瑟夫资助

詹姆斯·索耶

加布里埃尔Stoliar

（提交代理声明的人士姓名（如不是登记人））

存档费的支付（在适当的方格内打勾）：

x	无需付费。

o	根据交易法第14a-6(i)(4)条和0-11条按下表计算的费用。

	1）	涉及交易的每一类证券的所有权：



	2）	交易所涉及的证券总数：



	3）	一依交易法计算之交易单价或其他标的价值

规则0-11（列明申请费的计算金额及厘定方法）：



	４）	建议最高交易总值：



	5）	已付总费用：

o	前期支付的费用和前期资料。

o	如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。

	1）	已付金额：



	2）	表格、附表或注册声明编号：



	3）	提交方:



	４）	提交日期:

皇冠体育斯自然资源有限公司

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代理声明的补充

的

卡萨布兰卡资本有限公司

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请在附件上签名、注明日期并邮寄黄金今天的代理卡

以下内容补充了Casablanca Capital LP（“Casablanca Capital”）、Donald G. Drapkin（“Mr. Drapkin”）和Douglas Taylor（“Mr. Taylor”）以及Casablanca Capital和Drapkin先生在附表14A中提交的2014年6月12日最终委托书（“委托书”）。“卡萨布兰卡”)及其在其中指定的被提名人，与向Cliffs Natural Resources Inc.（“Cliffs”或“公司”）的股东征求代理（“征求代理”）有关。该委托书于2014年6月13日或前后邮寄给Cliff的股东，该委托书与将于2014年7月29日举行的公司股东年会（“年会”）有关。

除本文件中描述的情况外，代理声明中提供的信息继续适用，本补充文件应与代理声明一起阅读。如果以下信息与代理声明中包含的信息不同、更新或冲突，则以下补充信息更为最新。如果您需要代理声明的另一份副本，请联系Okapi Partners LLC（“Okapi”），即协助我们与年度会议有关的代理律师。要联系霍加皮，股东可以拨打（212）297-0720或拨打免费电话（877）274-8654。

补充披露

截至2014年6月30日，Casablanca与本次委托征集的其他参与者实益拥有Cliffs的7,992,520股普通股，每股票面价值0.125美元（“普通股”），其中包括Celso Lourenco Goncalves（“Goncalves先生”）实益拥有的77,000股普通股和Joseph Rutkowski（“Rutkowski先生”）实益拥有的8,000股普通股，总计约占已发行普通股的5.2%。

2014年6月26日，Casablanca Capital宣布，Patrice E. Merrin因接受公司竞争对手嘉能可公司（Glencore plc）董事会职位，将不再参加Cliffs董事会（“董事会”）的年度会议选举。因此，委托书中提及的Patrice E. Merrin或Merrin女士应被视为分别替换为James S. Sawyer或Mr. Sawyer，因此，我们继续寻求根据提案1选出卡萨布兰卡的六名董事候选人，小罗伯特·p·费舍尔、塞尔索·洛伦索·Goncalves、约瑟夫·鲁特科夫斯基、詹姆斯·s·Sawyer、加布里埃尔·斯托利亚和道格拉斯·泰勒（以下简称“提名人”，与卡萨布兰卡一起称为“参与者”）。担任董事会董事直至2015年年度股东大会，直至各自的继任者被正式选举并获得资格。

委托书中题为“提案1 -董事选举”一节中有关Merrin女士的营业地址、年龄、过去五年主要职业和董事职位的披露应视为删除。下文所列这部分内容将取代委托书第10页和第11页这部分内容中有关Merrin女士的信息。

委托书中题为“参与者信息”和“投票和代理程序”的部分内容载于下文，取代并取代委托书第4页和第21-22页这两部分中分别包含的先前信息。在过去两年中，Merrin女士就Cliffs的证券进行的交易信息应被视为从代理声明的附件一中删除。

此外，随函附上一份最新的GOLD代理卡，显示梅琳女士已从我们的年度会议提名名单中除名，索耶先生已加入我们的提名名单。即使您已经提交了GOLD代理卡的原件，我们也敦促您在GOLD代理卡上签名、注明日期并返回。如果您已经提交了GOLD代理卡的原始版本，而未提交更新的GOLD代理卡，则其中指定的卡萨布兰卡代表将按照您提交的代理卡上的指示投票您的普通股和/或存托股票，与先前披露一致。然而，由于Merrin女士退出了作为我方提名候选人的考虑，而Sawyer先生被添加为替代提名候选人，以取代Merrin女士，因此卡萨布兰卡的代表将按照提交的代理卡上所示的方式，就更新的GOLD代理卡上列出的被提名人进行投票；因此，在GOLD代理卡原件上投给Merrin女士的每一票都应投给Sawyer先生。如果您已经发送了GOLD代理卡的原始版本，您可以通过签名、注明日期并返回所附的GOLD代理卡来撤销该代理并对更新后的代理卡进行投票。最新日期的委托书是唯一有效的。

参加者资料

截至本文件提交之日，参与者可被视为实益拥有总计7,992,520股普通股，约占公司已发行普通股的5.2%。在参与者总共拥有的7,992,520股普通股中，这些普通股可被视为实益拥有（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则的含义）如下：(a) 1,000股普通股可被视为Drapkin先生以记录名称实益拥有；(b)根据与一个单独管理账户签订的投资管理协议，7,906,520股普通股可被视为由卡萨布兰卡资本实益拥有；(c) 7,907,520股普通股（包括Drapkin先生以记录名称持有的1,000股普通股）由于其对卡萨布兰卡资本的直接所有权和直接及间接控制，可被视为由Drapkin先生实益拥有；(d)由于泰勒先生对卡萨布兰卡资本的直接和间接控制，7,906,520股普通股可被视为由他实益拥有；(e) 77,000股普通股可视为由Goncalves先生实益拥有；(f) 8,000股普通股可被视为Rutkowski先生实益拥有。

卡萨布兰卡、Goncalves先生和Rutkowski先生可被视为构成《交易法》第13(d)(3)条所指的“集团”。总的来说，该集团（及其每个成员）可被视为拥有总计7,992,520股普通股的实益所有权，约占公司已发行普通股的5.2%。卡萨布兰卡公司放弃对贡萨尔维斯先生和鲁特科夫斯基先生各自拥有的普通股的实益所有权。卡萨布兰卡资本公司和泰勒先生放弃对德拉普金先生名下所有普通股的实益所有权。Goncalves先生和Rutkowski先生各自放弃对任何其他参与人实益拥有的任何普通股股份的实益所有权。

建议一-选举董事

姓名及营业地址	年龄	过去五年主要职业及董事职务

詹姆斯·索耶浅滩角巷19号河滨市，康涅狄格州06878	57	从2000年到2013年12月退休，他担任Praxair Inc.（北美和南美最大的工业气体公司）的首席财务官；2006年11月，他还被任命为Praxair Inc.的执行副总裁。从2013年12月到2014年3月，他担任Praxair Inc.的顾问。

		自2006年2月起，他担任Aspen Aerogels， Inc.（一家生产气凝胶绝缘材料的能源技术公司）的董事。他目前也是The Conference Board首席财务官委员会和The Financial Executives Institute的成员。他于2003年被Chemical Week杂志评为年度高级财务官，2004年获得机构投资者年度首席财务官奖，并被the Wall Street Journal列为2012年25位最佳首席财务官之一。他持有卫斯理大学（Wesleyan University）的本科学位和麻省理工学院斯隆管理学院的硕士学位。

		他的资历包括担任能源行业一家公司的首席财务官和董事的丰富经验，以及担任跨国公司财务管理职务的丰富经验。

投票和代理程序

随函附上的GOLD代理卡已更新，以反映梅林女士从我们的年度会议提名名单中除名，索耶先生加入我们的提名名单。即使您已经提交了GOLD代理卡的原件，我们也敦促您在GOLD代理卡上签名、注明日期并返回。如果您已经提交了GOLD代理卡的原始版本，而未提交更新的GOLD代理卡，则其中指定的卡萨布兰卡代表将按照您提交的代理卡上的指示投票您的普通股股份，与先前披露一致。然而，由于Merrin女士退出了作为我方提名候选人的考虑，而Sawyer先生被添加为替代提名候选人，以取代Merrin女士，因此卡萨布兰卡的代表将按照提交的代理卡上所示的方式，就更新的GOLD代理卡上列出的被提名人进行投票；因此，在GOLD代理卡原件上投给Merrin女士的每一票都应投给Sawyer先生。如果您已经发送了GOLD代理卡的原始版本，您可以通过签名、注明日期并返回所附的GOLD代理卡来撤销该代理并对更新后的代理卡进行投票。最新日期的委托书是唯一有效的。

[代理卡形式]

代表cliffs natural resources inc .（“本公司”）的股东出席本公司2014年年度股东大会

本委托书征集由卡萨布兰卡资本有限公司，唐纳德·g·德拉普金和道格拉斯·泰勒（统称“卡萨布兰卡”），小罗伯特·费雪、塞尔索·洛伦索·冈萨尔维斯、约瑟夫·鲁特科夫斯基、詹姆斯·s·索耶和加布里埃尔·斯托利亚（统称为“被提名者”）。

本征集不代表公司董事会

以下签署人指定David Rosewater、Bruce Goldfarb和Douglas Taylor及其律师和代理人具有完全替代权，对公司所有面值为每股0.125美元的普通股（“普通股”）和/或所有存托股票（每股代表7.00%的a系列强制性可转换优先股，a类，无面值，1/40股）进行投票。以下签署人如亲自出席本公司2014年年度股东大会（包括任何延期或推迟，以及任何代替其召开的会议，简称“年会”），将有权投票。

下述签署人特此撤销下述签署人此前就其持有的普通股和/或公司存托股进行投票或行动的任何其他代理人，并在此批准并确认下述指定的律师和代理人、其替代者或其中任何一人根据本协议合法采取的所有行动。如果正确执行，本委托书将按照反面指示进行投票，并由本委托书中指定的律师和代理人或其替代者就本次征集活动之前合理时间内卡萨布兰卡不知道的年会之前可能出现的任何其他事项进行投票。股东有权在提案1中累积投票，除非您在下面的空白处提供相反的指示，否则本委托书应授予本委托书中指定的代理持有人自行决定累积投票支持一名或多名被提名者的自由裁量权，以选出尽可能多的被提名者。

如果对反面的提案没有指示，该委托书将根据提案1“赞成所有被提名人”，“反对”提案2、3和4，“赞成”提案5。

本委托书的有效期自背面所示日期及年度会议结束之日起一年内以较早者为准。

选举小罗伯特·p·费舍尔，塞尔索·洛伦索·冈萨尔维斯，约瑟夫·鲁特科夫斯基，詹姆斯·s·索耶，加布里埃尔·斯托利亚和道格拉斯·泰勒。


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对于所有提名者	扣留投票权所有提名者	对于所有提名者

说明：如果您不希望您的普通股和/或存托股票被投票“支持”某一特定被提名人，请在“除所有被提名人外”框中标记，并在下一行写下您不支持的被提名人的名字。您的普通股和/或存托股票将被投票给剩余的被提名人。

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除非贵方在累积投票方面指定不同的指示（该指示可能包括扣留就一名或多名被提名人累积投票的权力）并在相应的方框下方进行标记，否则本委托书授权本委托书中指定的律师和代理人、其替代者或其中任何一人，根据委托书持有人的自由裁量权，累积以下签署人有权在年度会议上投票的票数。因此,除非

根据前述另有指示，该代理人所代表的股份将根据代理人持有人的自行决定，累计投票支持上述所列的被提名人，以选出尽可能多的上述被提名人。该代理人所代表的股份不会累积到任何被剥夺投票权的被提名人身上。

[]若要指定累积投票的不同方向，请标记相邻的方框，并在“累积投票指示”下提供的空白处填写您的指示。

对公司关于批准2014年度非员工董事薪酬方案的提案进行表决。


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为	反对	弃权

就公司建议在咨询的基础上批准公司任命的高级管理人员的薪酬进行表决。


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为	反对	弃权

对公司批准悬崖自然资源公司的提案进行投票。修订并重述2012年股权激励计划。


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为	反对	弃权

批准任命德勤会计师事务所（deloitte & touche LLP）为公司截至2014年12月31日的独立注册会计师事务所。


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为	反对	弃权

累积投票指示：提供以下有关在年度会议上如何累积投票的任何指示，包括将为任何特定被提名人投票的普通股和/或存托股票的数量和/或任何被提名人的姓名（如适用）。除非在下面的空白处另有说明，否则该等股东的所有累积投票权将由本协议所述的代理股东酌情分配给其余的被提名人。

为了使你的委托书有效，它必须注明日期。


日期:				2014

签名

签名（如共同持有）

皇冠体育 (s):

请完全按照股票上的名称或所附的标签签名。当共有人持有普通股和/或存托股票时，双方都应签署。如属共有人，每位共有人须签署。在以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司官员等身份签署时，应给出这些人的全部头衔。

请在随信附上的已付邮资信封内立即签名、注明日期并邮寄。