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悬崖自然资源公司需要有意义的改变来创造价值，2014年3月6日

免责声明1本关于Cliffs Natural Resources， Inc.（“Cliffs”或“公司”）的介绍仅供一般信息参考。它没有考虑到任何特定人士的具体投资目标、财务状况、适合性或特别需要，也不应被视为对任何投资决策的优点的建议。本文所表达的观点代表卡萨布兰卡资本有限公司（“卡萨布兰卡”）的观点，并基于公开信息和卡萨布兰卡的分析。本文中使用的某些财务信息和数据来源于或获得于本公司或其他被认为具有可比性的公司向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件，以及其他第三方报告。卡萨布兰卡没有寻求或获得任何第三方的同意来使用本文所示的任何声明或信息。任何此类陈述或信息不应被视为表明该第三方支持本文所表达的观点。不作任何陈述或保证，数据或信息，无论是衍生或从文件向皇冠体育官网证券交易委员会或任何第三方获取，是准确的。本公司对任何证券的交易价格不作任何保证或保证，该等证券关系不得按本协议暗示的价格进行交易。卡萨布兰卡为本协议设定的行动计划的估计、预测、形式信息和潜在影响是基于卡萨布兰卡认为合理的假设，但不能保证或保证公司的实际结果或业绩不会有差异，而且这种差异可能是重大的。本报告不建议购买或出售任何证券。卡萨布兰卡保留在其认为适当的情况下随时改变其在此表达的任何意见的权利。卡萨布兰卡不承担更新本网站所含信息的任何义务。在任何情况下，本陈述均不可被用作或视为要约出售或要约购买证券的招揽。由卡萨布兰卡顾问的私人投资基金目前持有公司普通股的股份。卡萨布兰卡管理的投资基金主要从事买卖公共证券的交易业务。未来可能会有发展导致Casablanca和/或其管理的一个或多个投资基金不时（在公开市场或私下协商交易或其他方式）出售全部或部分股票（包括通过卖空），购买额外股票或交易期权、看跌期权、看涨期权或与该等股票相关的其他衍生工具。Casablanca和该等投资基金还保留就其在本公司的投资采取其认为适当的任何行动的权利。Casablanca capital lp, Donald g. drapkin和Douglas Taylor（统称为“Casablanca”）打算向皇冠体育官网证券交易委员会（“sec”）提交一份明确的代理声明和随附的代理卡形式，用于向cliffs natural resources inc .（“公司”）的股东提交与公司2014年年度股东大会有关的代理。建议公司所有股东在获得最终委托书时阅读卡萨布兰卡、小罗伯特·p·费舍尔、塞尔索·洛伦特·冈萨尔维斯、帕特里斯·e·梅林、约瑟夫·鲁特科夫斯基和加布里埃尔·斯托利亚（统称为“参与者”）的委托书和其他与征求委托书相关的文件，因为它们将包含重要信息，包括与参与者相关的附加信息。完成后，最终委托书和随附的委托书卡将提供给公司的部分或全部股东，并与其他相关文件一起，在皇冠体育官网证券交易委员会的网站上免费提供：HTTP:// www.sec.gov。此外，卡萨布兰卡的代理律师okapi partners llc将免费提供最终代理声明的副本和acco mpa nying代理卡，可拨打（212）2977-0720或拨打（877）2774654免费电话。卡萨布兰卡于2014年3月6日向皇冠体育官网证券交易委员会提交了初步代理声明，其中包含有关参与者的信息以及他们通过证券持有的直接或间接利益的描述。本文件可从上述来源免费获得。

•Casablanca将在2014年5月13日举行的年度会议上提名六名高素质候选人，参加Cliffs董事会的选举。•Casablanca管理的基金拥有Cliffs约5.2%的股份。使我们成为其最大的股东之一•卡萨布兰卡承诺在cliff损失80%的价值后对其进行修复•以cliff的核心皇冠体育官网业务为中心的新战略•以国内为重点的Cliffs将更好地定位于实现全部潜在价值•第一阶段：推动削减成本，增加资本回报并出售亚太地区•第二阶段：探索MLP、销售或其他价值提升计划•新的执行皇冠体育领导层和董事会•洛伦索·贡萨尔夫担任悬崖的首席执行官•六位高素质的董事会候选人•所有人都独立于公司•所有人（除了道格拉斯·泰勒）都独立于卡萨布兰卡

•2003年2月被聘为Metals USA的首席执行官；2005年11月将公司私有化；从1998年3月到2003年2月，担任加州钢铁工业首席执行官；前高盛董事总经理，矿业主管和加拿大企业融资和投资银行主管；前CML医疗保健公司董事。Patrice Merrin、静水矿业公司董事、CML医疗保健公司前董事长、气候变化和排放管理公司董事、Luscar公司前首席执行官、Sherritt国际公司执行副总裁Joseph Rutkowski、纽柯公司前业务发展执行副总裁Gabriel Stoliar、Studio Investimentos的管理合伙人、•前淡水河谷公司首席财务官兼规划与业务发展执行董事•前BNDES执行董事道格拉斯·泰勒•卡萨布兰卡资本有限公司首席执行官兼首席信息官•前Lazard frires & Co和Wasserstein Perella董事总经理•蓝宝石工业公司前董事兼首席财务官

[a] 2012年股东大会：公司提出的允许董事会修改章程而无需股东批准的提案未获通过。[b] 2013年股东大会：公司提出的允许董事会无需股东批准即可修改章程和取消累积表决权的提案均未获得通过。[c]反映2014年3月4日的收盘价。价格$101.43 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

董事会的经济风险敞口(a)以现金购买的股份执行主席39,975名首席执行官97,560名其他董事会成员（合计）91,651名3,460名总计229,186名3,460名洛伦索·贡萨尔弗斯50,000名卡萨布兰卡7,906,520概述5…鉴于经济利益最小，对悬崖缺乏信心[a]根据彭博社。[b]反映Andres Gluski于2013年11月5日、2012年5月11日和2011年8月1日分别购入1,040股、1,290股和1,130股。(b)

注：CLF股价变动以2011年1月3日至2013年3月4日的收盘价计算。[a]反映标普金属与矿业ETF。- 2011年1月11日5月4日8月27日11月12日4月13日8月6日11月29日12月24日13月17日13月9日13月9日3月4日14 CLF标普500 XME铁矿石+ 47% (32%)(40%)(77%)XME铁矿石标普500 CLF 1/1/11股价自2011年1月1日起

公司治理7

批准交易的董事，以及那些允许额外投资的董事，不应该继续担任董事悬崖峭壁自2002年理查德·k·里德主任苏珊·m·坎宁安2005巴里·j·埃尔德里奇2005 Susan m .绿色2007 Janice k . 2009年亨利詹姆斯Kirsch 2010安德烈斯·r·Gluski 2011蒂莫西·w·沙利文2013马克·e·Gaumond 2013年加里·b·霍尔沃森2013年斯蒂芬·约翰逊2013年6 11当前董事批准Consolidated Thompson / Bloom Lake事务(49亿美元)[]11核准后续投资盛开湖(额外~ 1.5美元10亿美元)布鲁姆湖的11项后续投资中有9项获得批准（额外约15亿美元）

现任董事总人数负责审批：追加投资项目金额（百万美元）项目状态收购投资铬铁矿(a) 2013年第二季度暂停投资5 / 6 8煤炭(b) 1,230预计2014年实现盈亏平衡6 10 amapap<e:1> (c) 500 2013年第三季度以“名义”金额撤资38 8 Wabush (d) 285 2014年第一季度闲置5 10小计：2,515美元Bloom Lake是价值约90亿美元的破坏多元化战略的一部分[a]在1.54亿美元的Chromite Ontario交易（2009年11月23日）时，有5名现任董事是董事会成员，在7800万美元的Chromite Far North交易（2010年5月25日）时，有6名董事是董事会成员。估计总投资为5亿美元，其中包括每年约7000万美元的可行性和评估研究，为期3年。[b]以7.57亿美元收购西弗吉尼亚煤炭公司（2010年7月6日）为基础，加上2010年至2013年累计资本支出约4.7亿美元。不包括Sonoma Coal的影响（以1.4亿美元收购（2007年1月9日），以1.41亿美元剥离（2012年7月10日））。2014年盈亏平衡假设基于公司指导的中点85 - 90美元的预期收入/吨和85 - 90美元的预期现金成本/吨。[c]以截至2011年12月31日的4.986亿美元账面价值为基础，按权益法核算。[d]基于1.03亿美元的收购价格（收购初始股权（1997年1月1日）为1500万美元，收购剩余权益（2009年10月9日）为8800万美元），加上卡萨布兰卡-估计累计资本支出为8000万美元，加上公司-宣布的1亿美元空转成本。根据2013年第四季度发生的1.83亿美元资产减值费用与1.03亿美元的累积购买价格之间的差额估算累积资本支出。我们认为，这些交易表明，董事会的监督和判断一直很差

公司治理董事会一再采取防御策略年度会议公司发起的剥夺股东重要权利的提案结果2012年取消股东批准章程修正案的权利失败2013年取消股东批准章程修正案的权利失败取消累计投票失败11项批准对Bloom Lake的后续投资[]（额外约15亿美元）在价值损失80%之后，董事会如何证明这些提案的合理性？

如果现任董事会被替换，“控制权变更”将触发……“控制权变更”指的是：（ii）截至本协议日期，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；... ...除非现任董事会批准新任董事会成员……”但是，在本协议日期之后成为董事的任何个人，其选举或由公司股东提名选举，经至少过半数董事投票通过的董事，应被视为该个人是现任董事会的成员，... ...但即使董事会批准，积极分子的提名也不算数，“……但为此目的，不包括任何此类个人，其首次任职是由于选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争，或其他实际或威胁的代理人征集，或由董事会以外的人或代表董事会的同意。”今年刚刚补充说，为什么在股东损失了80%的情况下，新任命的管理层还要获得溢价？

匆忙任命首席执行官仓促任命Halverson先生为首席执行官代表了董事会对受托责任的不良行使[a]，于2013年10月25日宣布。他于2013年11月18日起担任总裁兼首席运营官一职。一天后，董事会认为霍尔沃森已经准备好成为首席执行官。Halverson在担任首席执行官之前需要在职培训2月1月12月11月11月18日Halverson被任命为总裁兼首席运营官“在担任首席执行官皇冠体育领导职位之前，在运营层面对业务有深入的了解”(a) 1月27日卡萨布兰卡详细介绍提高价值建议的信函2月12日卡萨布兰卡提议洛伦索·冈萨尔维斯担任Cliffs的首席执行官2月13日一天后，Cliffs宣布Halverson为首席执行官

公司治理：谁在管理悬崖？《卡萨布兰卡》释义日期事件评论高级执行官2013年7月9日公司宣布首席执行官Carrabba即将退休基尔希任命为非执行主席成立主席办公室以“促进平稳过渡”跛脚鸭首席执行官克利夫斯由基尔希皇冠体育领导的委员会管理2013年11月15日基尔希首席执行官卡拉巴正式退休11月18日2013Kirsch成为执行主席霍尔沃森加入首席运营官和总统霍尔沃森报告KirschKirsch是铅执行官霍尔沃森开始工作————首席执行官培训Kirsch 2月12日,2014年卡萨布兰卡提出Goncalves首席执行官2月13日,2014年董事会任命首席执行官霍尔沃森冲和防御反应霍尔沃森报告Kirsch Kirsch 2月21日,2014年Kirsch继续执行主席在2014年霍尔沃森的工作- - - - - - -首席执行官继续培训?樱桃酒

2004年3月4日6月3日08年3月4日10年3月4日12年3月14日公司治理James Kirsch主持了Ferro公司86%的价值破坏[]11批准了对Bloom Lake的后续投资（额外约15亿美元）13.55 +413% 2004年10月：Kirsch加入Ferro公司担任总裁兼首席运营官2012年11月：詹姆斯·基尔希辞去Ferro公司总裁、董事长兼首席执行官一职皇冠体育斯不能让一个在他的皇冠体育领导下价值缩水86%的执行董事长出任首席执行官期间，基尔希见证了Ferro公司价值缩水86%，但在他离任后，公司价值反弹了400%

公司治理15缺乏与股东的经济一致性(a) [a]基于董事持有的总股份为232,646股，高管持有的股份为371,145股，这两个群体总共持有137,535股。归属于基尔希（39,975股）和哈尔沃森（97,560股）的股票被计入董事和高管的小计。根据峭壁截至2014年3月4日的收盘价19.15美元计算的总价值。公司网站上“行政皇冠体育领导能力”一栏中列出的最高管理人员。根据彭博社的股票所有权。根据2014年2月10日发行的153,087,255股普通股计算的百分比，每个公司10 - K日期为2014年2月14日。整个董事会和执行皇冠体育领导层的风险敞口总计不到1000万美元（0.3%）。Gary B . Halverson 97,560 0.06% James F . Kirsch 39,975 0.03% Barry J . Eldridge 23,882 0.02% Susan M . Cunningham 20,232 0.01% Andres Ricardo Gluski Weil 12,049 0.01% Susan Miranda Green 11,628 0.01% Janice K Henry 11,201 0.01% Timothy W . Sullivan 5,823 0.00% Mark E . Gaumond 5,047 0.00% Stephen M . Johnson 2,728 0.00% Richard K . Riederer 2,521 0.00%董事会总人数232,646 0.15%高管皇冠体育领导名字普通股所有权%退出。Gary B Halverson 97,560 0.06% P Kelly Tompkins 69,415 0.05% William C Boor 68,827 0.04% James F Kirsch 39,975 0.03% Terrance M Paradie 30,134 0.02% Clifford T Smith 37,685 0.02% David L Webb 17,268 0.01% Terry G Fedor 10,281 0.01%高管总数371,145 0.24%董事会+高管总数466,256 0.30%

我们对皇冠体育斯战略的担忧

我们对Cliffs战略的担忧：致力于失败的扩张和多元化战略80%的价值损失和76%的股息削减随着Cliffs发生的价值破坏，它如何继续追求扩张和多元化战略？尚未证明，在我们看来，悬崖网站的截图(a): [a]来自：http:// www.cliffsnaturalresources.com/EN/aboutus/GrowthStrategy/Pages/default.aspx截至2014年3月5日。还是吗?在投资了90亿美元之后却没有什么成果？

•搁置布卢姆湖扩张计划早就应该发生了，并不是什么新策略。在我们看来，公司“战略”卡萨布兰卡的关注点优先选择Bloom Lake合资或出售难以在合理的时间框架和合理的条件下执行备份关闭Bloom Lake的所有业务永久地消除了收回Bloom Lake约65亿美元（而且还在不断增长）成本的希望闲置的Bloom Lake如何能令人信服地作为新战略方向的证据？一系列严峻的潜在结果

我们对Cliffs亚太战略的担忧：亚太地区不足以支撑其国际战略（暂停）amap<e:1>（剥离）（闲置）（无限期暂停）在其国内业务如此繁重、Bloom Lake项目还需开展更多工作且没有协同效应的情况下，亚太地区如何成为其核心资产？亚太地区是皇冠体育斯唯一的重要国际资产加拿大铬铁矿（暂停）拉丁美洲（剥离）亚太地区（剩余寿命6 - 7年）加拿大东部（暂停和闲置）

2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2040年我们对悬崖战略20的担忧“减少净债务”还是只是囤积现金？当现金余额可以随时重新部署到下一个“机会”时，董事会是否真的致力于资本重新分配？[a]债务到期不包括2017年到期的17.5亿美元未提取的循环信贷额度，以及最近宣布的1.03亿美元的设备融资，卡萨布兰卡公司认为这笔资金将在融资期限内摊销。[b]反映了公司2013年第四季度现金余额“翻倍”的指引。2014年2月14日财报电话会议指引。在2018年之前没有债务到期的情况下，皇冠体育斯打算如何处置手中的现金？债务期限(a)

•削减股息最初主要是为Bloom Lake的扩张提供资金：“我们的董事会最近批准将我们的季度现金股息率降低76%，至每股0.15美元。我们的董事会采取这一步骤是为了改善未来可用于布鲁姆湖二期扩建投资的现金流，并保持我们的投资级信用评级。•随着Bloom Lake“无限期停牌”，皇冠体育斯现在应该有能力在不损害信用指标的情况下向股东返还更多资本，为什么不承诺向那些承受了皇冠体育斯价值损失全部冲击的股东返还更多资本？

聚焦皇冠体育斯皇冠体育官网核心资产的新战略

23卡萨布兰卡计划：任命新的皇冠体育领导层：董事会和首席执行官重新关注皇冠体育官网核心业务出售亚太地区解决成本结构问题向股东返还资本探索第二阶段的价值创造——通过MLP、出售或其他方式

重新关注皇冠体育官网核心业务•我们相信Cliffs的皇冠体育官网资产仍然是其最大的机会•在地理上受保护的五大湖地区拥有接近60%的铁矿石产能•皇冠体育官网最大的铁矿石生产商•目前的产量意味着在已探明储量下矿山的寿命超过40年•我们的预期：•采取措施加强与客户的合同关系•尽量减少大宗商品价格的风险。卡萨布兰卡认为，五大湖的资产被市场低估了，而这正是Cliffs未来的关键所在

通过立即剥离亚太业务提取价值•主动表达对亚太业务的兴趣•在我们看来，出售亚太业务可以获得有吸引力的估值•替代我们之前的分拆提议，并与Cliffs暂停Bloom Lake业务的公告相吻合•剥离收益可用于：鉴于这些资产的剩余寿命有限，我们认为公司现在必须采取行动，使其价值最大化。虽然我们之前建议将国际资产分拆作为我们的首选机制，但将Cliffs的核心业务与国际业务分开，无论通过何种机制，都是我们的最终目标

解决Cliffs臃肿的成本结构•更积极地降低成本结构，正如我们所认为的：•拟议的削减是不够的•公司规模过大•现金成本仍然过高•重新调整后的Cliffs应该有能力在不影响信用指标的情况下增加股息支付•增加资本回报应该：•向投资者传达优先事项，向股东回报更多资本。我们相信，在正确的皇冠体育领导下，这些目标很容易实现

•MLP：•卡萨布兰卡与MLP资本市场银行家和投资者进行了重要的研究•相信MLP可以成功执行•潜在的公司出售：•Cliffs是唯一一家提供战略进入皇冠体育官网的纯铁矿石开采商。卡萨布兰卡对于是否利用MLP、销售或其他机制来实现Cliffs的潜在价值并不关心。然而，我们坚信现状是行不通的

提议的皇冠体育领导层变动28

•Metals USA•从2003年2月起担任总裁兼首席执行官，直到2013年4月将Metals USA出售给Reliance Steel & Aluminum•Metals USA是皇冠体育官网最大的金属服务中心业务之一，经营48个地点•加州钢铁工业（CSI）•担任CSI总裁兼首席执行官，CSI是淡水河谷和川崎钢铁（现为JFE Holdings）的合资企业；从1998年3月到2003年2月，将公司从一个盈亏平衡的钢铁生产商转变为扁轧钢行业最重要和盈利的公司之一。从1981年到1998年，Goncalves先生在CSN工作。•CSN是巴西最大的钢铁生产商之一，并与铁矿石业务垂直整合拟议的皇冠体育领导层变动Lourenco Goncalves带来超过30年的金属和采矿经验Lourenco Goncalves是公认的股东价值创造者

2003年2月•Lourenco Goncalves加入Metals USA担任总裁兼首席执行官•股价：3.08美元/ 1月2007年7月皇冠体育官网•金属支付总计2.75亿美元的2012年8月向股东分红•阿波罗完成5900万美元的二次发行,保留53%的所有权于2005年5月皇冠体育官网•金属被私人为每股22美元•阿波罗阿波罗投资1.36亿美元的股本(交易价值7.52亿美元)2006年5月皇冠体育官网•金属向股东支付股息2500万美元2010年4月•金属通过100%主要提供皇冠体育官网IPO。2013年2月•Metals USA以12亿美元现金出售给Reliance Steel & Aluminum 2013年2012年2011年2009年2008年2007年2006年2005年2004年提议的皇冠体育领导层变动比Goncalves先生接任首席执行官时增加了7倍阿波罗在八年内的原始投资增加了约5.5倍

提出皇冠体育领导改变31卡萨布兰卡董事会候选人高素质金融/事务金属和矿业上市公司经验经验其他投资主体名经验执行委员会首席执行官银行业投资Lourenco Goncalves x x x x把费舍尔x x x x帕特里斯Merrin x x x x约瑟夫资助x x Gabriel Stoliar x x x x道格拉斯·泰勒x x x悬崖需要一个新组成董事会,将为股东和监管价值的恢复工作

•作为一个重要的股东，卡萨布兰卡公司对在董事会的监督下发生的价值破坏感到困扰•皇冠体育斯迫切需要一个新的战略和具有新视角的皇冠体育领导层在我们看来，现状是不可接受的，股东已经受够了。•我们认为，在皇冠体育斯董事会中，一群高素质的独立董事中有大量的股东代表，以及一位新的首席执行官，是任何解决方案的关键组成部分，卡萨布兰卡认为，其董事提名名单绝对合格，并为现任董事提供了一个更好的选择，现任董事预计将在2014年的年会上重新选举