计划14

根据第14(a)条订立的代理声明

《1934年证券交易法》(修正号：__)

由注册人存档[]

由注册人以外的一方[x]提交

在适当的方格内打钩：

皇冠体育斯自然资源公司

（注册人的名称载于其约章内）

卡萨布兰卡资本有限公司

唐纳德·g·德拉普金

道格拉斯·泰勒

小罗伯特·费雪

Celso Lourenco Goncalves

帕特里斯·e·梅林

约瑟夫资助

加布里埃尔Stoliar

（提交代理声明的人士姓名（如不是登记人））

存档费的支付（在适当的方格内打勾）：

2014年6月，悬崖上的改变

免责声明1本关于Cliffs Natural Resources， Inc.（“Cliffs”或“公司”）的介绍仅供一般信息参考。它没有考虑到任何特定人士的具体投资目标、财务状况、适合性或特别需要，也不应被视为对任何投资决策的优点的建议。本文所表达的观点代表卡萨布兰卡资本有限公司（“卡萨布兰卡”）的观点，并基于公开信息和卡萨布兰卡的分析。本文中使用的某些财务信息和数据来源于或获得于本公司或其他被认为具有可比性的公司向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件，以及其他第三方报告。卡萨布兰卡没有寻求或获得任何第三方的同意来使用本文所示的任何声明或信息。任何此类陈述或信息不应被视为表明该第三方支持本文所表达的观点。不作任何陈述或保证，数据或信息，无论是衍生或从文件向皇冠体育官网证券交易委员会或任何第三方获取，是准确的。本公司对任何证券的交易价格不作任何保证或保证，该等证券关系不得按本协议暗示的价格进行交易。卡萨布兰卡为本协议设定的行动计划的估计、预测、形式信息和潜在影响是基于卡萨布兰卡认为合理的假设，但不能保证或保证公司的实际结果或业绩不会有差异，而且这种差异可能是重大的。本报告不建议购买或出售任何证券。卡萨布兰卡保留在其认为适当的情况下随时改变其在此表达的任何意见的权利。卡萨布兰卡不承担更新本网站所含信息的任何义务。在任何情况下，本陈述均不可被用作或视为要约出售或要约购买证券的招揽。由卡萨布兰卡顾问的私人投资基金目前持有公司普通股的股份。卡萨布兰卡管理的投资基金主要从事买卖公共证券的交易业务。未来可能会有发展导致Casablanca和/或其管理的一个或多个投资基金不时（在公开市场或私下协商交易或其他方式）出售全部或部分股票（包括通过卖空），购买额外股票或交易期权、看跌期权、看涨期权或与该等股票相关的其他衍生工具。Casablanca和该等投资基金还保留就其在本公司的投资采取其认为适当的任何行动的权利。Casablanca capital lp, Donald g. drapkin和Douglas Taylor（统称为“Casablanca”）已向证券和证券交易委员会（“sec”）提交了一份明确的代理声明和随附的代理卡形式，用于向cliffs natural resources inc .（“公司”）的股东提交与公司2014年年度股东大会有关的代理。建议公司所有股东阅读最终委托书以及卡萨布兰卡、小罗伯特·p·费舍尔、塞尔索·洛伦特·冈萨尔维斯、帕特里斯·e·梅林、约瑟夫·鲁特科夫斯基和加布里埃尔·斯托利亚（统称为“参与者”）征集委托书相关的其他文件，因为它们包含重要信息，包括与参与者相关的附加信息。最终的委托书和随附的委托书卡已提供给公司的部分或全部股东，并连同其他相关文件，在皇冠体育官网证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上免费提供。此外，卡萨布兰卡的代理律师okapi合伙人有限责任公司将免费提供最终代理声明的副本和随附的代理卡，如有要求，请拨打（212）2977-0720或拨打（877）27746-8654免费电话。卡萨布兰卡公司于2014年6月12日向皇冠体育官网证券交易委员会提交了最终委托书附表14a，其中包含有关参与者的信息以及他们通过证券持有的直接或间接利益的描述。本文件可从上述来源免费获得。

2目录1执行摘要A卡萨布兰卡的解决方案2悬崖的失败帝国的历史-建设3欺骗性通信面具持续的问题4治理关注：巩固和解体A A董事会监督和决策不力的历史-战略规划瘫痪B巩固策略C与股东的不一致D董事和执行资格差V释放价值的卡萨布兰卡计划A有效的董事会和悬崖的新皇冠体育领导层B实施计划VI闭幕思想附录

一、行政摘要3

皇冠体育斯董事会是如何浪费90亿美元的？

皇冠体育官网铁矿石加拿大东部铁矿石亚太地区铁矿石北美煤炭开发项目皇冠体育官网铁矿石62%亚太地区铁矿石31%北美煤炭7%皇冠体育官网铁矿石13%亚太地区铁矿石9%北美煤炭15%加拿大东部铁矿石63% 2013分部EBITDA (a) 2013分部资产超过165年的核心业务(a)不包括ECIO，该业务在2013年贡献了（1400万美元）EBITDA。分部EBITDA计算为收入减去现金成本（包括铁路债务和ECIO的批量罚款）加上折旧和摊销。过去10年的扩张尝试：cliff投资... ...的地方和赚钱的地方不匹配

并且仍然被遗留问题所困扰

7股东价值暴跌85%…注：反映2014年6月20日收盘价。2011年1月：宣布以49亿美元收购Bloom Lake。2011年7月：股价达到5年高点101.43美元2011年1月1日7月31日12月27日12月9日25日4月24日13年11月21日14年6月20日2013年2月：宣布削减76%股息，发行10亿美元稀释股权，单日跌幅达20%

2014年3月26日，Cliffs被标普500指数除名。反映截至2014年6月20日的价格。epfr 2014 (a)(17%)(19%)(20%)(21%)(22%)(26%)(27%)(27%)(32%)(50%)(60%)(40%)(20%) 0%马赛克有限公司/ CenturyLink HCP FirstEnergy集团直观手术Teradata公司皮博迪能源集团公司爱德华生命科学公司峭壁自然资源纽蒙特矿业公司…使悬崖表现最糟糕的股票之一(a)……(19%)(19%)(19%)(22%)(25%)(29%)(30%)(32%)(38%)(45%)(50.0%)(25.0%)0.0% GameStop公司Amazon.com公司拖拉机供应有限公司宠物公司卫浴寝具批发公司百思买公司，史泰博公司，超市，Coach公司，悬崖自然资源公司与标准普尔500指数成分股的比较

自2011年1月以来，皇冠体育斯空头持仓率为35.0% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% 1/15/11 8/8/11 2/29/12 9/21/12 4/14/13 11/5/13 5/29/14 1/1/11 5/30/14

10注：反映2014年6月20日的收盘价。XME反映了公司在代理材料中使用的同行群体。铁矿石巨头包括必和必拓、bp、FMG和淡水河谷。1年回报3年回报5年回报因为总回报一直表现不佳CLF XME铁矿石巨头标准普尔500指数（15%）24% 20% 26% (100%)50% 50% 100% 150% CLF XME铁矿石巨头标准普尔500指数（81%）（34%）（6%）62% (100%)(50%)0% 50% 100% 150% CLF XME铁矿石巨头标准普尔500指数（29%）26% 31% 144% (100%)(50%)0% 50% 100% 150% CLF XME铁矿石巨头标准普尔500指数

然而，董事会继续奖励管理层10.2美元16.0美元23.8美元21.0美元26.8美元0.0 5.0美元10.0 15.0美元20.0 25.0美元30.0 2009年2010年2011年2012年2013年管理层薪酬（百万美元）来源：2014年6月10日的Cliffs委托书；2013年4月1日；2012年3月23日；2011年4月4日和2010年3月26日。

A卡萨布兰卡的解决方案

13我们相信根本性的改变是需要••竞赛规模增长以任何价格•德——强调皇冠体育官网铁矿石•从运营商转向开发•扩张超出了核心铁矿石••臃肿开销增加暴露在海运商品市场失误在2001年至2011年大宗商品超级周期今天必须完成•关注核心专长•杠杆战略地位通过过剩••管理改善成本和资本配置•强调可持续性增长•回报资本悬崖必须重新定位

14卡萨布兰卡计划建立新的皇冠体育领导重新关注皇冠体育官网核心。业务在布鲁姆湖止血退出国际剥离非核心资产解决成本结构向股东返还资本探索第二阶段价值创造机会

15卡萨布兰卡董事会的提名是非常合格的…洛伦索Goncalves前金属皇冠体育官网首席执行官加布里埃尔斯托利亚前淡水河谷首席财务官和执行副总裁Rip Fisher前高盛矿业负责人帕特里斯Merrin前Luscar首席执行官约瑟夫鲁特科夫斯基前纽柯执行副总裁道格拉斯泰勒管理合伙人和首席信息官，卡萨布兰卡

16 .在多个领域拥有丰富的经验金融/交易金属和上市公司经验经验矿业其他投资负责人经验首席执行官执行委员会银行投资洛renco Goncalves x x Rip Fisher x x x Patrice Merrin x x x Joseph Rutkowski x Gabriel Stoliar x x x Douglas Taylor x x x

•2003年2月被聘为Metals USA的首席执行官；2005年11月将公司私有化；从1998年3月到2003年2月担任加州钢铁工业公司首席执行官；前高盛董事总经理，矿业主管和加拿大企业融资和投资银行主管；前CML医疗保健公司董事；薪酬委员会主席和独立委员会研究战略选择（公司以49%溢价出售）帕特里斯·梅林斯蒂尔沃特矿业公司董事、CML医疗保健公司前董事长、气候变化和排放管理公司董事、Luscar公司前首席执行官和谢利特国际公司执行副总裁约瑟夫·鲁特科夫斯基、前纽柯公司业务发展执行副总裁加布里埃尔·斯托利亚、工作室管理合伙人前淡水河谷首席财务官兼规划与业务发展执行董事、前BNDES执行董事、Tupy现任董事长（上市）Douglas Taylor、Casablanca Capital LP的管理合伙人兼首席信息官、前Lazard frires & Co和Wasserstein Perella董事总经理、蓝宝石工业公司的前董事兼首席财务官

18卡萨布兰卡不是寻求“控制”的悬崖•错误的断言卡萨布兰卡寻求“悬崖的完全控制董事会…没有支付控制溢价”•我们所有的提名将独立董事在峭壁和欠所有股东受托责任同样•五我们的董事提名独立于卡萨布兰卡与卡萨布兰卡••之前没有关系不会(也不会)获得任何赔偿卡萨布兰卡•卡萨布兰卡只是寻求多数以确保新•我们提出的和解协议规定，九名董事中有三名由Goncalves先生担任执行主席，Gary Halverson继续担任首席执行官。有意义的改变将使所有股东受益

皇冠体育斯拒绝的19项关键和解条款：2014年3月14日，卡萨布兰卡与Cliffs在纽约举行的面对面会议上就和解协议握手。•卡萨布兰卡任命三名董事加入9人董事会•董事会规模从11人减少到9人•Goncalves先生被任命为执行主席•Halverson先生仍担任首席执行官并向Goncalves先生汇报工作•卡萨布兰卡提名者在董事会委员会中担任有意义但不具有控制性的角色。•董事会委员会各提名一名候选人，经过五周的拖延战术，该提案被皇冠体育斯董事会否决

董事会采用的防御策略无限期推迟年会•错误地断言卡萨布兰卡要求延迟(a)•等到卡萨布兰卡威胁征求同意安排会议•计划会议延迟约3个月关于和解目标的误导性声明•自4月20日改变路线并拒绝商定的和解后，没有联系或还盘，2014年•在卡萨布兰卡宣布Goncalves先生为首席执行官候选人的一天后，哈尔沃森先生被任命为首席执行官•面临流动性危机的股东被威胁留任•拖延了一个月，并与股东诉讼作斗争，最终批准了卡萨布兰卡的提名者仅提名了11名候选人中的9名•表面上试图表现出包括卡萨布兰卡•通过限制卡萨布兰卡的表现来避免真正的变化。注释出现在本节的末尾。

董事会采用的堑壕战术（包括）员工离职协议中的“死手”控制权变更条款•员工离职协议中的新条款•在成功的代理权争夺中获得离职权-即使持不同政见的候选人是现任者试图撤销股东批准——友好的宪章规定•试图废除累积投票•试图废除股东有权批准内部章程修正案CEO游说董事会成员•这关键时刻不专注于运行悬崖•离开办公室吹口哨——停止旅行节省现任董事会聘请高定价的阿森纳顾问律师事务所•# 1:Wachtell, Lipton, Rosen & Katz•律师事务所# 2:•投资银行家排名第一的是摩根大通•投资银行家排名第二的是美银美林•公共关系：乔尔•弗兰克、威尔金森•布里默•卡彻•代理律师：D.F. King & Co.

22延续历史行为模式公司发起的剥夺股东重要权利的年会结果2012年取消股东批准章程修正案的权利失败2013年取消股东批准章程修正案的权利失败取消累积投票失败

23 (a) Cliffs的备案日期最初设定为2014年3月7日——当公司于2014年3月3日联系Casa blanca并表示希望讨论和解时，距离截止日期只有四天了。在这次高度初步的讨论中，卡萨布兰卡建议推迟即将到来的记录日期可能是一种富有成效的方式，为有意义的解决讨论奠定基础。皇冠体育斯的回应是无限期推迟原定的会议日期，并表示这样做是“为了满足这一要求”。卡萨布兰卡只是建议推迟记录日期，但没有提出任何时间要求，即年会本身推迟。笔记

皇冠体育斯失败帝国的历史——24号楼

皇冠体育斯的董事会追求的是一个失败的帝国建设战略…•皇冠体育斯作为一个可行的，以皇冠体育官网为基地的铁矿石开采商已经运营了超过165年。•在过去的十年中，管理层-在董事会的支持下-选择扩展其核心的五大湖铁矿石特许经营权，我们认为这是追求更高的商品价格，以股东为代价•我们认为这源于：•“做大”的心态助长了疯狂的支出和不加选择的资本支出（包括皇冠体育斯试图成为开发商）•“不惜一切代价扩大规模”的心态•导致管理层过度扩张，超出核心竞争力，进入非核心业务和地区，并承担了过多的债务

26日为“deworsification”创建一个典范…选择扩张的尝试:战略Bloom Lake铬铁矿煤(a) (b)阿马帕(c) Wabush (d)总分散到新的商品多样化地理x x x x x新项目开发成本(百万美元)6400 1350 500 500 285美元亏损亏损9035美元使微量允许停止出售价值闲置浪费90亿美元与1亿美元0导致收益结果指出出现在结束的部分。

……饥肠辘辘的股东……资本分配290美元290美元92美元518美元619美元（862美元）（2,870美元）（3,253美元）（9,000美元）（7,000美元）（5,000美元）（3,000美元）（1,000美元）1000美元股票回购普通股股息资本支出（7,293美元）（8,671美元）资本支出（inc .）并购)5年(c) 3年(b) 1年(a)（百万美元）s (a) 2013年第一季度至2013年第四季度。(b) 2011年第一季度至2013年第四季度。(c) 2009年第一季度至2013年第四季度。

债务(a) $440 $525 $525 $1,713 $3,684 $4,055 $3,044 $ 750 1,500 2,250 3,000 3,750 $4,500 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013过去四年快速增长（百万美元）~ 10亿美元稀释股权发行(a)截至12/31的每年。

2009年2010年2011年2012年2013年管理层薪酬（百万美元）来源：2014年6月10日的Cliffs代理委托书；2013年4月1日；2012年3月23日；2011年4月4日和2010年3月26日。

布卢姆湖的钱坑

成本：64亿美元•49亿美元用于收购资产（2011年1月）•收购后的资本支出为15亿美元•二期扩建暂停•一期仍处于亏损状态•高达8亿美元的持续资本支出需求(a)•持续负债•要么承担要么支付铁路罚款（6000多万美元/年）(b)•对合资伙伴的数量承诺•定期修订运营预测、预算和时间表64亿美元永久押注-高商品价格说明•生产优质66%的铁矿石精矿•通过铁路运输到黑角港•2013年11月，武汉钢铁公司将其在Bloom Lake的25%股权降至17% (a)根据2013年第三季度财报电话会议的管理层指导。(b)管理层估计，2013年10 - K年度铁路合同的薪酬约为每季度1400 - 1600万美元。

14亿美元煤炭成本：14亿美元•收购资产7.5亿美元（2010年7月）•收购后支出6亿美元资本支出结果：•预计2014年亏损(A)•收入（$/t）： 80 - 85美元•现金成本（$/t）：85 - 90美元•管理层的协同预期从未实现•至多实现盈亏平衡盈利14亿美元错误的、非核心的、不稳定的和亏损的扩张描述•位于西弗吉尼亚州和密西西比州的煤炭资产•Pinnacle Complex•Oak Grove•Cliffs Logan County Coal•主要生产冶金煤(a)收入和现金成本反映了最新的管理指导。

33 Ring of Fire c消耗5亿美元成本：5亿美元•2.3亿美元用于收购资产（2009年11月至2010年5月）•收购后的资本支出为2.7亿美元•预计一条20亿美元的公路将会出现•安大略省监管机构拒绝了皇冠体育斯（Cliffs）要求获得修建公路的土地权利的请求没有路,似乎没有当前的移动网站的铁矿石•宣布计划无限期暂停项目(2013年11月)•宣布计划出售探险营地Noront资源(2014年5月)5亿美元打赌没有必要的基础设施,提供商品描述•火环铬铁矿资产位于安大略省北部的詹姆士湾低地(火环)•黑色标签(100%)•黑托尔(100%)•大爸爸(70%的利息)

34 (a)基于7.57亿美元收购西弗吉尼亚煤炭公司（7/6/10），加上2010年至2013年累计资本支出约4.7亿美元。不包括Sonoma Coal的影响（以1.4亿美元（2007年1月9日）收购，以1.41亿美元（2012年7月10日）剥离）。2014年盈亏平衡假设基于公司指导的中点，即85 - 90美元的预期收入/吨和85 - 90美元的预期现金成本/吨。(b)估计总投资为5亿美元，其中包括每年约7,000万美元的可行性和评估研究，为期3年。(c)根据截至2011年12月31日的4.986亿美元账面价值和权益法核算。(d)基于1.03亿美元的收购价格（收购初始股权（1997年1月1日）为1500万美元，收购剩余权益（2009年10月9日）为8800万美元），加上卡萨布兰卡-估计累计资本支出为8000万美元，加上公司-宣布的1亿美元空转成本。根据2013年第四季度发生的1.83亿美元资产减值费用和1.03亿美元的累计购买价格之间的差额估算累积资本支出。笔记

欺骗性通信掩盖了持续存在的问题

36 Cliffs Management声称他们正在解决问题

悬崖声称:“2014财政年度资本支出预算减少65%”37资本支出“削减”面具目前未来支出义务…卡萨布兰卡观察•添加:•布鲁姆湖上~ 8亿美元维持资本支出预测在未来四年(a)•没有披露现状剩余资本支出需求推迟资本支出是不一样的削减275 - 3.25亿美元375 - 4.25亿美元初始预算835 - 8.85亿美元第一次修订第二次修订来源:2014年6月18日的悬崖投资者见面会。cliff于2014年2月11日宣布了第一次资本支出修订，并于2014年5月27日宣布了第二次修订。(a)根据2013年第三季度财报电话会议的管理层指引。

38,不解决钱——失去Bloom Lake操作175 - 4.75亿美元潜在未来五年经营亏损Bloom Lake Bloom Lake第一阶段卡萨布兰卡估计2014 2015 2016 2017 2018年铁矿石价格$ 114.0 $ 100.0 $ 100.0 $ 100.0 $ 100.0运费差价(25.0)(22.5)(22.5)(22.5)(22.5)产品溢价7.5 8.0 8.0 8.0 8.0净意识到价格$ 96.5 $ 85.5 $ 85.5 $ 85.5 $ 85.5卷收入6.5 6.5 6.5 6.5 6.5 627.3 555.8 555.8美元555.8美元555.8美元齿轮568.8 552.5 536.3 536.356.3现金成本$87.5 $85.0 $82.5 $82.5 $82.5毛利率$58.5 $3.3 $19.5 $19.5 $19.5按付即付（60.0）（60.0）（60.0）（60.0）（60.0）（60.0）（60.0）（60.0）（60.0）（60.0）（40.5）（40.5）（40.5）（121.8）（105.5）（105.5）（105.5）（百万美元，铁矿石价格和数量除外）

cliff 2014年第一季度调整减少2013年第一季度（百万美元）% SG&A(46.1)(48.4)(2.3)（5%）勘探（4.2）（22.7）（18.5）（81%）总计（50.3）（71.1）（20.8）（29%）2014年第一季度业绩Cliffs索赔(a)：“SG&A和勘探费用下降30% (a)”39同样，我们认为SG&A索赔具有误导性……(a)来源：Cliffs 2014年第一季度收益投资者报告（2015年4月25日）和投资者报告（2014年6月18日）。(a)不包括500万美元遣散费。卡萨布兰卡观测中心2014年业绩悬崖声称:“LTM品类和勘探费用下降34%”LTM品类品类只有~ 15%减少发生之前霍尔沃森雇佣了288 273 241 248 232 234 8%(2%)(17%)(15%)(19%)(14%)(30%)(20%)(10%)0% 10% 100 200 300第四季度2012 Q1 2013美元2013年第二季度第三2013年第四季度2013 Q1 2014 Y - o - Y变化(百万美元)勘探失败火环重新包装从品类削减预算只有230万美元

2014年高管Gary Halverson，首席执行官William Boor Terry Fedor Terrance Paradie Clifford Smith Kelly Tompkins David Webb Timothy Flanagan“在过去的12个月里，高级管理人员减少了39%”40…裁员的说法也是如此…卡萨布兰卡观察•裁员5人•公司总人数保持在442人(a) 2013年高管约瑟夫·卡拉巴，首席执行官劳里·布拉斯威廉·布尔唐纳德·加拉格尔特伦斯·帕拉迪·克利福德·史密斯凯利·托普金斯大卫·韦伯蒂莫西·弗拉纳根杜克·维托尔大卫·布莱克史蒂文·拉古兹特伦斯·梅只裁员5人（5 ÷ 13 = 39%） (a)悬崖自然资源2013年10 - K。

(a) Cliffs Natural Resources 2013年10 - K；截至2013年12月31日的信息。东亚北亚公司皇冠体育官网加美太平洋和支持铁矿石铁矿石煤炭铁矿石服务其他总受薪700 407 379 177 442 282,133小时2,825 973 1,207 - - 5,005总3,525 1,380 1,586 177 442 287,138

公司办事处(a): 42…和庞大的全球足迹(a)皇冠体育斯自然资源2013年10 - K.皇冠体育斯有7个公司办事处

治理关注：壕沟和解体

卡萨布兰卡的治理问题：糟糕的董事会监督和决策堑壕战术与股东的不一致董事和执行资格差

45 ISS Quickscore: 8[来源：ISS Governance Quickscore Profile]。

董事会监督和决策不力的历史

47董事会监督和决策不力董事会责任决策后果制定战略多元化进入国际海运铁矿石市场•将Cliffs转移到高度波动的国际大宗商品市场增加了风险•将公司置于与大型矿业公司的直接竞争中•增加了管理远距离业务和在国外销售产品所需的公司管理费用从铁矿石多元化•将Cliffs转移到供应过剩的市场(煤炭，成为开发商•在没有任何专业知识的情况下进入商业领域•通过将开发风险添加到商品风险中来增加风险概况•由于开发项目超出预算而产生估值不确定性，预测减少，完工时间表推迟

董事会监督和决策不力（续）董事会责任决定批准收购的后果收购合并汤普森/布鲁姆湖公司•49亿美元收购煤炭资产•在三笔交易中花费超过15亿美元•煤炭资产仍未盈利收购铬铁矿火环•在收购和后续资本支出之间花费5亿美元，该项目目前处于搁置状态收购Wabush剩余部分•项目以超过1亿美元的成本关闭•总成本约为2.85亿美元批准•在以周期性著称的行业中，在高估值的市场顶部执行了大量收购。•在过去两年中，大量减记超过15亿美元

董事会监督和决策不到位董事会责任决策后果批准资本支出预算继续投资开发Bloom Lake•随着开发结果越来越不明朗，公司成为标准普尔500指数中最被做空的股票之一继续投资于Ring of Fire•在公司得知没有通往矿区的道路之前投资了5亿美元继续为勘探预算提供资金•没有开发新的可行项目批准公司融资发行债券收购Consolidated Thompson•增加22.5亿美元债务发行优先股并削减股息•宣布发行股票后，股价在一天内下跌20%•未建造指定收益的项目（Bloom Lake）•管理层薪酬方面没有明显的处罚

董事会监督和决策不力（受控）董事会责任决策后果设置薪酬秘密和主观基准•确定奖金时不透明的“蒙骗因素”•大多数年份的奖金达到或超过目标；无论业绩如何，现金奖金不计入资本支出/净资产收益率•没有让管理层对挥霍无度的资本支出和糟糕的业绩负责。用于确定奖金的盈利指标不断变化•盈利目标神奇地达到了新的目标，奖金也得到了支付皇冠体育领导层继任计划授予Kirsch轮换头衔•担任过五个职位——董事、首席董事、董事长、执行董事长和非执行董事长在12个月内聘用了在职CEO•审查了90名候选人•无法确定CEO人选并确定了首席运营官•为了应对卡萨布兰卡事件，将首席运营官仓促推上CEO位置

现有董事会多数批准Bloom Lake董事，cliff董事自Richard K. Riederer 2002年Susan M. Cunningham (a) 2005年Barry J. Eldridge 2005年Susan M. Green 2007年Janice K. Henry 2009年James Kirsch 2010年andr<s:1> s R. Gluski (a) 2011年Timothy W. Sullivan 2013年Mark E. Gaumond 2013年Gary B. Halverson 2013年Stephen Johnson 2013年11名现任董事中有6名批准了Consolidated Thompson/ Bloom Lake交易（49亿美元）11名董事中有9名批准了Bloom Lake后续投资（额外）(a)不竞选连任。

战略计划瘫痪

53战略规划瘫痪

54旧战略：不惜一切代价实现增长。皇冠体育斯网站截图来源：http:// www.cliffsnaturalresources.com/EN/aboutus/GrowthStrategy/Pages/default.aspx（截至2014年3月5日）皇冠体育斯网站2014年3月5日（被《卡萨布兰卡》批评后删除）

55新的非战略：陈词滥调的车轮来源：http://www.cliffsnaturalresources.com/EN/aboutus/VisionMission/Pages/default.aspx截至2014年6月20日。皇冠体育斯的网站截止到2014年6月20日，在我们看来，很漂亮，但没有实质内容

B堑壕战术

57 .委员会竭尽全力巩固自己的地位

58董事会采用的堑堑战战术无限期推迟年会•错误地断言卡萨布兰卡要求推迟(a)•等到卡萨布兰卡威胁征求同意安排会议•计划会议延迟约3个月关于和解目标的误导性声明•自4月20日改变路线并拒绝商定的和解以来，没有联系或还盘，2014年•在卡萨布兰卡宣布Goncalves先生为首席执行官候选人的一天后，哈尔沃森先生被任命为首席执行官•面临流动性危机的股东被威胁留任•拖延了一个月，并与股东诉讼作斗争，最终批准了卡萨布兰卡的提名者仅提名了11名候选人中的9名•表面上试图表现出包括卡萨布兰卡•通过限制卡萨布兰卡的表现来避免真正的变化。注释出现在本节的末尾。

董事会采用的堑壕战术（包括）员工离职协议中的“死手”控制权变更条款•员工离职协议中的新条款•在成功的代理权争夺中获得离职权-即使持不同政见的候选人是现任者试图撤销股东批准——友好的宪章规定•试图废除累积投票•试图废除股东有权批准内部章程修正案CEO游说董事会成员•这关键时刻不专注于运行悬崖•离开办公室吹口哨——停止旅行节省现任董事会聘请高定价的阿森纳顾问律师事务所•# 1:Wachtell, Lipton, Rosen & Katz•律师事务所# 2:•投资银行家排名第一的是摩根大通•投资银行家排名第二的是美银美林•公共关系：乔尔•弗兰克、威尔金森•布里默•卡彻•代理律师：D.F. King & Co.

60关于董事会的代理看跌期权边缘政策的一些细节：•董事会含蓄地威胁要使用“代理看跌期权”来保留权力•Cliffs初步代理看跌期权：卡萨布兰卡董事会多数席位的选举可能引发优先票据下的控制权变更，可能迫使公司回购票据•未能披露：董事会本可以通过批准卡萨布兰卡提名者立即解除委托认购权（不是作为认可，而是出于不触发委托认购权的狭隘目的）•在我们看来，这是一种常见的公司惯例•在我们看来，堑壕战术构成了对董事会受托责任的违反•特拉华州衡平法院，在Kallick诉SandRidge Energy（2013）一案中：•最终批准是在卡萨布兰卡和其他股东的压力下获得的•董事会“考虑”最初于2013年3月6日宣布的提名者的时间延迟了一个月•与股东提起诉讼（三次单独的诉讼）……当公司董事利用代理权来提高现任董事会获得股东投票的机会时，会产生直接的、不可弥补的伤害……

董事会新的“无用的”雇佣协议。控制权变更的关键条款(a)摘要实际语言“控制权变更”在现任董事会被替换时触发……“控制权变更”是指：（ii）截至本协议日期，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；... ...除非现任董事会批准新任董事会成员……”但是，在本协议日期之后成为董事的任何个人，其选举或由公司股东提名选举，经至少过半数董事投票通过的董事，应被视为该个人是现任董事会的成员，... ...但活动人士的提名不计数,即使董事会批准”……但不包括,为了这个目的,任何这样的个体的初始假设办公室发生的一个实际或威胁的选举结果对选举董事或删除或其他实际或威胁征集代理或同意或代表一个人除了董事会”不寻常,在卡萨布兰卡看来,今年刚添加10.1 (a)作为展览提出悬崖2013 10 - K。

延续历史行为模式年度会议公司发起的剥夺股东重要权利提案结果2012年取消股东批准章程修正案的权利失败2013年取消股东批准章程修正案的权利失败取消累计投票失败

63 (a) Cliffs的备案日期最初设定为2014年3月7日——距离公司于2014年3月3日联系Casa blanca并表示希望讨论解决方案时，截止日期仅剩4天。在这次高度初步的讨论中，卡萨布兰卡建议推迟即将到来的记录日期可能是一种富有成效的方式，为有意义的解决讨论奠定基础。皇冠体育斯的回应是无限期推迟原定的会议日期，并表示这样做是“为了满足这一要求”。卡萨布兰卡只是建议推迟记录日期，但没有提出任何时间要求，即年会本身推迟。笔记

C与股东不一致

65 .董事会对高管薪酬的做法……

•短期高管奖金审查过程缺乏透明度•未披露和酌情决定的“公司战略目标”因素给予重大权重，并且在大多数年份的资金超过目标（详见以下幻灯片）•收益因素经常“调整”，并且在过去四年中每年都有所不同•投资资本回报率没有权重，•首席执行官过去五年的薪酬为3400多万美元•执行主席2013年的薪酬为120万美元，2014年将有机会获得450万美元的薪酬•新任首席运营官霍尔沃森2013年工作43天的薪酬为260万美元•每天薪酬约为6万美元•所有其他董事合计持有的流通股不到0.3%•按当前价格计算不到500万美元

67 ..使用“蒙混因素”计算奖金…..未披露的“公司战略目标”因素是高管奖金的关键组成部分。..该因素是主观的，由薪酬委员会决定。..公司坚持认为，出于竞争原因，确定该因素的标准是保密的。注：反映了高管管理绩效激励（“EMPI”）计划的“资金”部分。(a) 2014年6月10日的每份Cliffs代理文件；2013年4月1日；2012年3月23日；2011年4月4日和2010年3月26日。“公司战略目标”高管短期激励计划因素权重2009 2010 2011 2012 2013目标权重25.0%融资42.0% 45.0% 50.0% 20.0% 30.0%埃尔德里奇埃尔德里奇埃尔德里奇麦克阿利斯特麦克阿利斯特麦克阿利斯特高蒙德菲利普斯菲利普斯基尔希基尔希康布尔亨利亨利沙利文沙利文薪酬委员会成员竞选连任薪酬委员会成员资助超过目标的四个过去五年(a)“企业策略目标”在行政人员短期激励计划中的权重(a)

(a) Casablanca根据公司披露的加拿大东部铁矿石部门数据估算了Bloom Lake 2013年的资本支出和运营数据，取消了Wabush 2013年3000万美元的持续资本支出和运营利润率（8000万美元）的估计数据，该数据基于Wabush产量为280万吨，现金成本为143美元/吨，实现价格为114.5美元/吨。(b)卡萨布兰卡概算。假设Bloom Lake（不包括Wabush）的营业利润率为1.55亿美元（2013年ECIO的营业利润率为7500万美元），减去Wabush的营业利润率（8000万美元），再减去6000万美元的即收即付付款。由此产生的营业利润率为9500万美元，然后将武汉25%的股份调整为7100万美元。(c)反映营运利润率除以总投资资产。（百万美元）2013年资本支出和收购成本2013年营业利润率2013年资产回报率(c) 2013年项目累计Bloom Lake (a) ~（600美元）（6000美元）71美元(b) ~1.2%铬铁（铬铁矿）~（40美元）（500美元）- 0%“……2013年，公司战略目标包括卓越运营（安全、环境）、增长和多元化（包括Bloom Lake扩张和Ferrochrome）、全球执行（包括人才管理、劳动力战略和多元化）、——cliff Proxy，日期：2014年6月10日（强调补充）这些业绩带来的奖金

高管短期激励计划2009 - 2010 - 2011 - 2012 - 2013盈利盈利指标用于奖金税前盈利税前盈利无净收入调整后EBITDA目标50.0% 50.0% - 20.0%资金支持38.1% 37.6% - 0.0% 26.2%经营产量- - 25.0% 27.5% 30.0%实现价格- - 25.0% -成本控制25.0% 25.0% 25.0% 75.0% 55.0% 55.0% 69…并产生了可疑的管理激励…(a)反映每个类别的综合指标-实际权重进一步按地域细分。详情见公司委托书。(a) (a) (a)盈利指标在四年内改变了四次；尽管有90亿美元的失败支出，但没有对资本支出进行加权过去两年有超过15亿美元的资产减记，但对管理层没有处罚高管短期激励计划盈利运营加权因素

不考虑股东回报2009年2010年2011年2012年2013年5年全年股东总回报总额5.4美元5.6美元6.4美元6.2美元10.7美元(a) 34.3美元（60%）（40%）（20%）0% 20% 40% 60% 80% CLF XME Cliffs表现逊于基准XME ETF (a)包括710万美元遣散费。2013年的数据只反映了约瑟夫·卡拉巴的薪酬。Carrabba先生于2013年11月11日从首席执行官职位上退休。不包括2013年额外支付给首席运营官Gary Halverson的250万美元和支付给James Kirsch的120万美元。2011年2012年2013年2009年2010年CEO薪酬

2013年高管薪酬(a) James Kirsch作为执行董事长的薪酬在哪里？James Kirsch 2014年薪酬机会(b) (a)根据2014年6月10日的Cliffs委托书。(b) cliff和James Kirsch于2013年12月4日签订的书面协议。他于2014年5月23日停止担任执行主席。姓名总额（$）Gary B. Halverson $2,539,145 Terrance M. Paradie 1,156,654 P. Kelly Tompkins 1,985,267 Donald J. Gallagher 3,881,130 Colin Williams 1,313,262 William Hart 1,168,045 Joseph A. Carrabba 10,744,662 Laurie Brlas 3,983,243总计$26,771,408现金$333,750幻影股票（兑现）750,000 RSU 85,000 RSU股息3,450住房费用21,400总计$1,193,600目标底薪$800,000 $800,000目标奖金960,000 1,920,000长期激励1,800,000总计1,800,000$3,560,000 $4,520,000从代理权中遗漏

注：现金投资的计算不包括作为董事和高管薪酬一部分授予的股份。但詹姆斯·基尔希从未为皇冠体育斯的股票付过一分钱

Gary Halverson 2013年的薪酬(a) Gary Halverson 2014年的薪酬机会(a) (a)根据Cliffs 2014年6月10日的委托书。每天6万美元，为期43天的在职CEO薪酬目标基本工资上限950,000美元目标奖金1,140,000,2,280,000长期激励3,562,500美元总计5,652,500美元6,792,500美元薪酬118,750美元奖金600,000卢比1,648,350行政管理激励139,162搬迁费用32,883总计2,539,145美元

注：现金投资的计算不包括作为董事和高管薪酬一部分授予的股份。却没有把赚来的钱投资到皇冠体育斯的股票上

董事会股份的经济风险以现金购买的股份执行主席39,975首席执行官97,560其他董事会成员（总数）91,651 3,460总计229,186 3,460董事会内部人士姓名普通股所有权价值% Out加里·哈尔弗森97,560美元1418,522 0.06%詹姆斯·基尔希39,975 581,237 0.03%巴里·埃尔德里奇23,975 347,244 0.02%苏珊·康宁汉姆20,232 294,173 0.01%安德烈斯·格鲁斯基12,049 175,192 0.01%苏珊·格林11,628 169,071 0.01%珍妮丝·亨利11,201 162,863 0.01%蒂莫西·沙利文5,823 84,666 0.00%马克·高蒙德5,047 73,383 0.00%斯蒂芬·约翰逊2,728 39,665 0.00%理查德·里德勒2,521 36,655 0.00%董事会成员总数232,646美元3,382,673 0.15%董事会和管理层合计持股少于0.3% (a)每股彭博。(b)反映Andres Gluski于2013年11月5日、2012年5月11日和2011年8月1日分别购入1,040股、1,290股和1,130股。格鲁斯基不打算竞选连任。(c)不包括在执行总额内。(c) (c)行政皇冠体育领导姓名普通股所有权$ Value % Out。Kelly Tompkins 69,415 1,009,294 0.05% William Boor 68,827 1,000,745 0.04% Terrance Paradie 30,134 438,148 0.02% Clifford Smith 37,685 547,940 0.02% David Webb 17,268 251,077 0.01% Terry Fedor 10,281 149,486 0.01%非董事会执行人员总数233,610 $3,396,689 0.15%董事会+执行人员总数466,256 $6,779,362 0.30% (b) (a)

D董事和行政人员资格差

董事会仓促任命首席执行官……

(a) 2013年10月25日宣布。他于2013年11月18日起担任总裁兼首席运营官一职。一天后，董事会认为Halverson已准备好担任首席执行官11月18日，霍尔沃森被任命为总裁兼首席运营官，“以便在担任首席执行官皇冠体育领导职位之前，在运营层面对业务有深入的了解”(a) 1月27日，卡萨布兰卡详细介绍价值提升建议的信函2月12日，卡萨布兰卡提议洛伦索·冈卡尔维斯担任Cliffs的首席执行官2月13日，Cliffs宣布霍尔沃森为首席执行官

79我们的观点:加里·霍尔沃森病了——装备CEO••巴里克黄金公司缺少记录三个月担任临时首席运营官巴里克黄金•5个娘娘腔在过去的两年里•没有经验作为CEO或公共公司董事•没有证明皇冠体育领导经验•黑色金属悬崖经验需要一个CEO能够修复过去的错误——相反,董事会任命一位熟练操作员保持现状

CEO James Kirsch（2005年11月- 2012年11月）Richard Riederer（1995年11月- 2001年1月）Stephen Johnson（2009年12月- 2013年10月）Gary Halverson (a)（2013年11月至今）（86%）（39%）（72%）（47%）（100%）（80%）（60%）（40%）（20%）0%)(a) Halverson于2013年11月28日至2014年2月12日担任首席运营官兼总裁，在此期间，首席执行官的职位一直空缺；之后他成为了首席执行官。

Casablanca’s Views首席执行官（2005年11月至2012年11月）Cliffs董事（2010年3月至今）•作为Ferro首席执行官，监督了86%的价值损失•在Kirsch任职期间，过度投资于一项新潮的太阳能战略•Kirsch离开后，股票恢复了413% (a)•作为Cliffs董事会成员，批准了类似的新潮过度投资81 0.00 10.00 20.00 $30.00 11月至05年8月至07年5月至09年2月11日至12日2012年11月：Kirsch辞职2.64美元2005年11月：Kirsch任命首席执行官19.52美元James Kirsch：截至2014年3月4日，CEO经历86%的股东损失。

Casablanca’s Views首席执行官（2009年12月至2013年10月）Cliffs董事（2013年10月至今）•在担任麦克德莫特首席执行官期间，见证了39%的价值损失•在Johnson离职后，股票恢复了26% (a)•Cliffs宣布Johnson担任董事：82 Stephen Johnson：首席执行官经历5.00 12.00 19.00 $26.00 12月至2009年12月至10月11日10月至12月12日10月至13日：Johnson宣布退休$7.20 2009年12月：Johnson任命首席执行官11.80 $ (a)至2014年1月16日。(b)资料来源：2013年9月30日公司新闻稿。“（约翰逊）在大型国际建筑项目中带来了非凡的经验。在我们执行未来的扩张和增长计划时，史蒂夫的战略顾问将对我们的董事会非常重要。

Casablanca ' s Views首席执行官（1995年11月- 2001年1月）Cliffs董事（2002年6月-至今）•唯一的首席执行官经历是市值2亿美元的公司•在Riederer担任首席执行官期间，市值下降了72%，降至5000万美元左右•在Cliffs董事会任职12年，负责Carrabba和Halverson的招聘。Richard Riederer：首席执行官经验0.00 2.00 4.00 6.00 $12.00 1995年11月- 1995年3月- 1997年6月- 1998年10月- 1999年1月1日：Riederer辞职$1.20 1995年11月Riederer任命首席执行官为4.25美元的韦尔顿钢铁公司，在CEO Riederer的皇冠体育领导下股价下跌72%

卡萨布兰卡的观点•没有总裁或董事会经验加入加入悬崖峭壁•担任CEO之前,培训公司CEO(空)•市值下降了47%自84年霍尔沃森2013年11月加入了悬崖下股票价格霍尔沃森47%股东损失首席运营官(11月13日—2月的14)首席执行官(2月14日-现在)悬崖主任(11月13日- 2014年6月):现在14.54美元2013年11月:27.50美元霍尔沃森任命首席运营官加里•霍尔沃森:CEO经验12.00 18.00 24.00 30.00美元11月13日1月14 Mar-14 Apr-14 Jun-14

V卡萨布兰卡计划解锁价值

86多管齐下的计划安排新的皇冠体育领导重新关注皇冠体育官网的核心。业务在布鲁姆湖止血退出国际剥离非核心资产解决成本结构向股东返还资本探索第二阶段价值创造机会

87“新悬崖”将成为地区冠军•降低商品风险•地理保护市场•单一，高质量，可靠的产品、强大的市场份额、一流的终端市场、简化的故事、专注的管理、健康的资产负债表、精益的运营结构、切实的增长机会、剩下的、丢弃的、海运铁矿石的波动性、高风险的开发前景、遥远的地理位置、分散的勘探工作、亏损的业务、过高的企业管理费用

亏损生产是不谨慎的，需要采取更积极的方法•迅速采取行动止血•不再以每增加一吨亏损的方式生产•实施强有力的战略审查流程•扩大战略解决方案的范围•积极重组“不收即付”合同•重新与现有合资伙伴（武汉）合作•努力修复关系停止布鲁姆湖的出血风险、防御和分拆

悬崖太小，无法与铁矿石巨头正面竞争•以最有效的方式退出海运市场•许多潜在的机制（分拆，赞助分拆，部分出售或全部出售）•亚太地区现在应该出售•今天拥有最大的战略价值•价值每年都在下降鉴于预计寿命的结束•布鲁姆湖和亚太地区可以打包在一起。如果最优结构•“皇冠体育斯国际”可能对选定的潜在买家具有战略价值•收益可以更好地用于国内•支持资产负债表/减少债务•向股东返还资本•专注于国内机会（例如，直接还原铁（DRI））退出国际皇冠体育斯的国际专业知识有限，应专注于其核心的皇冠体育官网铁矿石业务

90非核心资产是资产负债表上的干扰和拖累•开发投资组合成为不同努力的融资基金•铬铁矿•镍•禅雅塔风险投资（TSX: ZEN） 10%的权益-石墨•其他开发项目•煤炭•115兆瓦银湾发电厂剥离非核心资产管理层必须关注关键的机会领域

91 Cliffs必须对成本采取所有权态度•公司足迹仍然臃肿，分布广泛•公司有442名员工•在三大洲设有七个办事处•在我们看来，削减成本的机会远远超出了公司的预期：卡萨布兰卡估计每年可以削减额外的7500万至1亿美元的管理费用地址c成本结构基准销售费用和管理费用占悬崖销售费用和管理费用机会收入的百分比品类作为%的收入多元化的中间层泰克资源Hudbay 1.4% - 1.4% 7.7% 8.5%必汤普森克里克3.2% - 3.4% 2.1% 2.3%中等峭壁自然资源——多元化的中间层2.7% 2.8% 4.1% 4.3%说明销售利润率(a)品类减少减少(bps)品类(毫米)形式上的品类(毫米)美元每股说明价值的储蓄(b)悬崖LTM 4.6% 0 - 234美元,美元运行速度(c) 4.3%(29)(30) 204 0.84指导185(69)(49)3.9% 1.38 - 3.6% 1.79 - 3.1%(100)(64)170(150)(88)147 2.46比较中位数2.6%(200)(112)123 3.13 2.1%(250)(135)99 3.80 1.6%(300)(159)75 4.47最佳课堂笔记出现在该部分的末尾。(d)

92•地理上受保护的利基•皇冠体育官网最大的铁矿石生产商•五大湖地区近60%的铁矿石产能•目前的生产率意味着已探明储量的矿山寿命超过40年•长期供应合同缓冲大宗商品价格波动•我们相信即使在大宗商品价格下行周期中，Cliffs也能盈利•采取的措施：•优化投资组合，强调这些资产•降低成本，提高效率•加强与客户的合同关系•投资业务卡萨布兰卡认为，皇冠体育斯的皇冠体育官网铁矿石业务被市场低估，这是其未来重新关注皇冠体育官网核心业务的关键。业务皇冠体育斯的皇冠体育官网业务仍然是其最大的优势和机会

•重组后的Cliffs应该有能力在不影响信用指标的情况下增加股息支付•增加的资本回报应该：•向投资者更清晰地传达优先事项向股东返还资本根据卡萨布兰卡计划(a)净债务/息税折旧及摊销前利润(a)净债务/息税折旧及摊销前利润假设2015年收到的资产出售净收益估计为12.5亿美元。长期铁矿石2014 2015 2016 2017股东回报不再是事后的想法$90 $2.88 $3.15 $2.67 $1.72 $100 2.96 $3.43 $ 3.12 2.26 $110 3.05 $3.70 3.58 2.80 $90 2.8x 1.0x 0.8x 0.8x 100 $ 2.7 0.9 0.5 0.3 $110 2.7 0.8 0.3 （0.1）

94在实施我们的计划后，Cliffs将处于有利地位，为额外的第二阶段价值创造机会探索第二阶段价值创造机会•国内扩张•Cliffs非常适合直接还原铁（DRI）机会•Cliffs的大市场机会•MLP：•卡萨布兰卡与MLP资本市场银行家和投资者进行了重要的研究•相信MLP可以在适当的市场条件下成功执行，以减少企业税并增强投资者分配•出售公司：•Cliffs是唯一一家在这种规模下提供战略进入皇冠体育官网市场的纯铁矿石开采商皇冠体育官网铁矿石业务是有利可图的和战略性的

95 (a)隐含的销售及管理费用利润率，按预估销售及管理费用除以卡萨布兰卡2014年预测收入47.71亿美元计算。(b)每股说明性价值，计算方法为SG&A减少价值5.0倍，除以当前摊薄在外流通股份。(c)按上一季度计算的年化运行率。(d)反映12月31日终了年度。笔记

一个有效的董事会和悬崖的新皇冠体育领导层96

卡萨布兰卡的董事会候选人是高素质的金融/交易金属和上市公司经验经验矿业其他投资负责人名称经验首席执行官执行董事会银行投资Lourenco Goncalves x x Rip Fisher x x x Patrice Merrin x x x Joseph Rutkowski x Gabriel Stoliar x x x Douglas Taylor x x x

2003年2月被聘为Metals USA的首席执行官；2005年11月将公司私有化；从1998年3月到2003年2月担任加州钢铁工业公司首席执行官；前高盛董事总经理，矿业主管和加拿大企业融资和投资银行主管；前CML医疗保健公司董事；薪酬委员会主席和独立委员会研究战略选择（公司以49%溢价出售）帕特里斯·梅林斯蒂尔沃特矿业公司董事、CML医疗保健公司前董事长、气候变化和排放管理公司董事、Luscar公司前首席执行官和谢利特国际公司执行副总裁约瑟夫·鲁特科夫斯基、前纽柯公司业务发展执行副总裁加布里埃尔·斯托利亚、工作室管理合伙人前淡水河谷首席财务官兼规划与业务发展执行董事、前BNDES执行董事、Tupy现任董事长（上市）Douglas Taylor、Casablanca Capital LP的管理合伙人兼首席信息官、前Lazard frires & Co和Wasserstein Perella董事总经理、蓝宝石工业公司的前董事兼首席财务官

99卡萨布兰卡不是寻求“控制”的悬崖•错误的断言卡萨布兰卡寻求“悬崖的完全控制董事会…没有支付控制溢价”•我们所有的提名将独立董事在峭壁和欠所有股东受托责任同样•五我们的董事提名独立于卡萨布兰卡与卡萨布兰卡••之前没有关系不会(也不会)获得任何赔偿卡萨布兰卡•卡萨布兰卡只是寻求多数以确保新•我们提出的和解协议规定，九名董事中有三名由Goncalves先生担任执行主席，Gary Halverson继续担任首席执行官。有意义的改变将使所有股东受益

•Metals USA•从2003年2月起担任总裁兼首席执行官，直到2013年4月将Metals USA出售给Reliance Steel & Aluminum•Metals USA是皇冠体育官网最大的金属服务中心业务之一，经营48个地点•加州钢铁工业（CSI）•担任CSI总裁兼首席执行官，CSI是淡水河谷和川崎钢铁（现为JFE Holdings）的合资企业；从1998年3月到2003年2月•将公司从一个收支平衡的钢铁生产商转变为扁轧钢行业最重要和最赚钱的公司之一•Companhia Siderurgica Nacional （CSN）•从1981年到1998年，Goncalves先生在CSN工作，在那里他担任总经理一职•CSN是巴西最大的钢铁生产商之一，与铁矿石业务Lourenco Goncalves垂直整合：30年的经验洛伦索·贡萨尔维斯是股东公认的价值创造者

101为皇冠体育官网金属公司的股东创造价值2003年2月•洛伦索•贡萨尔维斯加入皇冠体育官网金属公司担任总裁兼首席执行官•股价：3.08美元/ 1月2007年7月皇冠体育官网•金属支付总计2.75亿美元的2012年8月向股东分红•阿波罗完成5900万美元的二次发行,保留53%的所有权于2005年5月皇冠体育官网•金属被私人为每股22美元•阿波罗阿波罗投资1.36亿美元的股本(交易价值7.52亿美元)2006年5月皇冠体育官网•金属向股东支付股息2500万美元2010年4月•金属通过100%主要提供皇冠体育官网IPO。2013年2月•Metals USA以12亿美元的现金出售给Reliance Steel & Aluminum， 2013年2012年2011年2010年2009年2007年2006年2005年2004年比Goncalves先生接任首席执行官时增长了7倍，Apollo在八年内获得了大约5.5倍的原始投资

1.02亿美元150万美元与股东结盟：个人向Cliffs Lourenco Goncalves投资150万美元

B实施计划103

104前90天的全面准备•董事会级别•董事会提名者定期召开电话会议和面对面会议•执行计划由所有提名者构思、审查和迭代•首席执行官级别•Goncalves先生参与了一个深入的过程，以建立首席执行官的90天计划，包括以下内容：•会见现任和潜在的Cliffs股东•进行了彻底的财务审查•评估了加强皇冠体育官网核心铁矿石的市场机会•确定了围绕投资组合的战略机会•整合了董事会提名人的反馈•会见了矿业同行的高管•会见了多家投资银行，讨论的主题包括：•对Cliffs资产的战略/并购兴趣•信用概况和评级机构的观点

•将新战略和新方向传达给所有员工，从直接下属到普通员工•设定明确的期望•强调所有权方法•实施电话和网络热线组织变革•建立已知的绩效指标和内部运营契约•建立人力资源工作组进行组织审查•简化组织结构图以减少管理层和管理职位的层次•识别公司内部真正的人才并将有才华的球员提升到关键职位•整合董事会：•确保所有官员和经理对其人员的安全直接负责•收集和评估机构意识和当前系统•确保所有奖金与总可记录事故率（“TRIR”）有明确可识别的联系

•实施一个新的、简化的、客观的管理信息报告系统，以生成每日、每周和每月的关键任务信息•建立基准，以确定哪些是有效的，哪些是无效的•与内部和独立审计师（德勤）会面战略和资产审查•首席执行官皇冠体育领导全面的战略和资产审查；制定战略计划并向董事会提交Bloom Lake重组•暂停所有增长型资本支出和所有维护性资本支出，紧急安全相关项目除外，直到完成全面的资本支出审查•与现有合资伙伴（武汉）会面并接触•了解投资Bloom Lake的原始理由和他们目前的观点•积极与其他潜在战略合作伙伴接触解决非核心资产•接触投资银行就剥离亚太地区提供意见。铬铁矿、煤炭和其他非核心资产•与之前对收购非核心资产表现出严重兴趣的各方进行接触

•与关键客户和内部关系经理沟通•评估关系状态•沟通目标•审查所有客户合同债权人约定•与银行会面•与评级机构会面•明确阐明目标和信用优先级

六、结束语/

109皇冠体育斯的（实际的和说明性的）反对意见和我们的回应•计划没有从根本上改变组织结构•削减成本的机会远远大于管理层所指出的•战略审查似乎缺乏力度•没有明显的自助解决方案•皇冠体育斯已经排除了更广泛的解决方案（例如，包括亚太地区）•返还资本是更广泛的计划的一部分，以减少成本和资本支出。•计划的结构是为了保持资产负债表的完整性•亚太地区和北美地区的资产之间没有经营利益企业监督从皇冠体育毫无意义•买家可能支付最大的战略价值现在•公司不应该试图调用的底部市场•市场并不认识价值,而正确的买家将•严重的买家应该重视资产考虑整个大宗商品周期•收益可用于偿还债务•取消海运铁矿石暴露减少风险我们已经有一个计划来减少品类和探索我们已经审查向股东返还资金会危及我们的信用状况亚太地区是战略性的，我们应该保留它。我们不想在市场低迷时出售资产，剥离亚太地区会危及我们的信用状况

•多元化收益对管理层有利，而不是股东——隐藏低效率——管理收益的“饼干罐”（Cookie jar）•狭义业务的适合和专注的好处将远远超过预期的多元化好处•多元化增加了风险状况并破坏了价值•Goncalves先生曾担任CSN的总负责人，拥有Casa de Pedra铁矿•他拥有冶金与采矿工程硕士学位•分散的业务增加了运营成本并分散了管理重点•客户或业务没有明显的重叠我们多元化的资产基础降低了股东的风险洛伦索·冈萨尔弗缺乏采矿经验我们的资产基础享受运营协同效应•在我们看来，这是一个防御装置-Cliffs正试图将卡萨布兰卡限制在一个表面上的角色，而没有实施真正的变革。我们已经在董事会中给了卡萨布兰卡两个席位•通过另一种机制分离仍然是我们计划的核心卡萨布兰卡放弃了分拆的提议•只有一名卡萨布兰卡提名人为卡萨布兰卡资本工作，其他五人是独立的•实施的变化将有利于所有股东卡萨布兰卡只是想控制

•作为一个大股东，Casablanca对在董事会的监督下发生的价值破坏感到震惊•在我们看来，现状是不可接受的，股东已经遭受了足够的痛苦•Cliffs迫切需要一个新的战略和具有新视角的皇冠体育领导层•我们认为，在cliff董事会中，一群高素质的独立董事中有大量的股东代表，以及一位新的首席执行官，卡萨布兰卡认为，其董事提名名单绝对合格，并为即将在2014年年会上重新选举的现任董事提供了一个更好的选择

•卡萨布兰卡敦促股东投票GOLD代理卡•欲了解更多信息，请联系我们的代理律师：纽约纽约麦迪逊大道437号28楼10022(212)297 - 0720股东拨打免费电话：（877）274 - 8654 E - mail: info@okapipartners.com

附录113

•从2006年5月到2013年4月，Goncalves先生担任Metals USA Holdings Corp.（皇冠体育官网领先的钢铁和其他金属制造商和加工商）的董事会主席、总裁兼首席执行官；自2003年2月以来，他担任该公司的总裁、首席执行官兼董事。从1981年到1998年，他受雇于巴西领先的钢铁和矿业公司Siderúrgica Nacional（“CSN”），在那里他担任运营和销售的多个职位。从2011年10月到2014年4月，他担任Ascometal SAS（总部位于巴黎的特种钢制造商）的董事会成员。Goncalves先生在巴西贝洛奥里藏特的米纳斯吉拉斯州联邦大学获得冶金和采矿工程理学硕士学位，在巴西里约热内卢的军事工程学院获得冶金工程学士学位。Goncalves的董事资格包括他在金属和采矿行业超过30年的经验，以及他在皇冠体育官网和国外董事会任职的丰富经验

自2002年以来，他担任George F. Fisher, Inc .（一家管理公共和私人投资组合的私人投资公司）的总裁兼首席执行官。1982年至2001年，Fisher曾在皇冠体育官网跨国投资银行公司Goldman， Sachs & Co.担任多个职位，最终担任其加拿大企业融资和加拿大投资银行部门的董事总经理和主管，任职8年。他曾与许多领先的北美金属和矿业公司广泛合作，也曾担任高盛投资银行矿业集团的负责人。从2010年到2013年，他担任CML HealthCare， Inc.（私人实验室测试服务的领先供应商）的董事。他曾在CML的审计和公司治理委员会任职，并担任CML的人力资源委员会、首席执行官搜索委员会和特别委员会的主席，以考虑战略选择；在他的任期内，他的委员会聘请了一位新的首席执行官，重新调整了管理层的薪酬计划，公司以比公开价格高出49%的价格出售。Fisher先生目前担任非营利基金会Sailfish Point Foundation的副总裁兼奖学金委员会主席（2012年以来）；从2004年到2011年，他担任Westchester Youth Soccer League（非营利性组织）的总裁。Fisher先生持有达特茅斯学院文学学士学位和塔夫茨大学法律与外交文学硕士学位。Fisher的董事资格包括他在投资和金融行业的丰富经验，包括为众多上市公司的董事会提供咨询，以及他之前的董事职位

Patrice Merrin•Merrin女士自2013年5月起担任Stillwater Mining Company（开采和提炼PGMs）的董事。在Stillwater Mining Company，她也是公司治理和提名委员会主席、薪酬委员会成员和首席执行官搜索委员会主席。2011年3月至2013年9月，她担任CML HealthCare Inc.（医疗诊断实验室服务的领先提供商）的董事会主席。当时该公司被OMERS/Borealis•Ms .收购。Merrin自2008年起担任CML的董事，并于2011年5月至2012年2月担任临时首席执行官。2009年至2011年，Merrin女士担任Enssolutions Group Inc.的董事，该公司为矿山尾矿控制、过程粉尘和库存密封提供工程环境应用。2007年至2009年，她担任NB Power Group的董事，该公司生产和分配核能、水力、风能和石油的电力。2005年至2006年，Merrin女士担任加拿大最大的动力煤生产商Luscar Ltd.的总裁、首席执行官和董事，并于2004年至2005年担任执行副总裁；在她任职期间，Luscar由Sherritt International Corporation和Ontario Teachers’Pension Plan Board平等拥有•在加入Luscar之前，从1999年到2004年，Merrin女士担任Sherritt International的执行副总裁兼首席运营官，这是一家多元化的国际自然资源公司，资产涉及贱金属开采和精炼、动力煤、石油、天然气和发电•自2012年1月以来，Merrin女士一直担任安大略省空中救护服务的董事，在那里她担任人力资源和薪酬委员会主席，并担任首席执行官搜索委员会主席。2009年至2014年，她是气候变化和排放管理公司（为支持阿尔伯塔省关于气候变化和减少排放的倡议而创建）的董事。2005年至2006年，她是可持续能源科学和技术国家咨询小组的成员。2003年至2006年，她是加拿大国家环境与经济圆桌会议的成员。她拥有皇后大学的文学学士学位，并在INSEAD完成了高级管理课程

Joseph Rutkowski•Rutkowski先生在皇冠体育官网最大的钢铁生产商Nucor Corporation（“Nucor”）工作了21年，直到2010年离开。Rutkowski于1989年在Nucor Cold Finish开始了他的职业生涯，纽柯公司的一个部门,完成最大的冷棒生产商在北美•他担任经理的熔炼和铸造纽柯钢铁部门从1991年到1992年,从1992年到1998年•纽柯公司的总经理他被提升为执行副总裁副总裁在1993年和1998年•资助先生持有学士科学的力学和材料科学的约翰霍普金斯大学•先生资助资格的董事包括30多年的经验Rutkowski先生目前担任Winyah Advisors LLC（一家管理咨询公司）的负责人，自2010年以来一直担任该职位

Gabriel Stoliar•他目前担任Studio Investimentos（一家专注于巴西股票的资产管理公司）的管理合伙人（2009年以来）；他担任Tupy s.a.（一家上市的铸造和铸造公司）的董事会主席（2009年以来）；2013年和2011年以来，他还分别担任工程公司Knijnik Engenharia Integrada和港口物流公司LogZ Logistica Brasil s.a.的董事会成员。•他此前曾担任Vale s.a.（巴西跨国多元化金属和矿业公司）的首席财务官和投资者关系主管，随后担任规划和业务发展执行董事。1994年至1997年，他担任BNDES Participações的执行董事。他持有Universdade Federal do里约热内卢de Janeiro的工业工程学士学位、Universdade Federal do里约热内卢de Janeiro的工业项目和运输生产工程研究生学位、PDGSDE / RJ的行政工商管理硕士学位。Stoliar的董事资格包括他在金属和采矿行业的丰富经验，以及他在多个董事会任职的丰富经验

119年道格拉斯·泰勒•泰勒先生担任管理合伙人和有限公司——资本投资公司的首席投资官卡萨布兰卡对冲基金,自2010年他有限公司——成立•卡萨布兰卡之前,泰勒先生是拉扎德公司的董事总经理& Co .公司,一家领先的金融咨询和资产管理公司,从2002年到2010年从2000年到2001年,泰勒先生担任董事总经理德利佳华(Dresdner Kleinwort Benson,从1993年到2000年,他担任不同职位,包括全球并购咨询和投资公司Wasserstein Perella的董事总经理，该公司已被德累斯顿银行（Dresdner Bank）收购。Taylor先生的投资银行职业生涯始于Toronto Dominion Bank（一家加拿大跨国银行和金融服务公司），从1990年到1993年，他在那里担任助理。Taylor先生持有麦吉尔大学经济学文学学士学位和哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际事务文学硕士学位