执行版本

皇冠体育斯自然资源有限公司

900万普通股

承销协议

2013年2月14日

美林证券，皮尔斯，芬纳&史密斯

合并

作为

几家承销商上市

在本协议附表1中

美林，皮尔斯，芬纳&史密斯

合并

布莱恩公园一号

纽约，纽约10036

女士们，先生们：

俄亥俄州Cliffs Natural Resources Inc.公司（下称“本公司”）拟向本协议附件1所列的几家承销商（下称“承销商”）发行并出售本公司（下称“承销商”）总计9,000,000股普通股，每股票面价值0.125美元（下称“承销商”），并根据承销商的选择，再发行1,50,000股普通股，每股票面价值0.125美元。公司的股份（“期权股份”）。承销股份和期权股份在此统称为“股份”。本公司的普通股，每股面值0.125美元，在股票出售生效后将被发行，在此称为“股票”。

本公司特此确认其与几家承销商就股份买卖达成的协议如下：

1. 注册声明。公司已根据经修订的《1933年证券法》及其相关规则和条例（统称为《证券法》），准备并向皇冠体育官网证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交了一份S-3表格（文件编号333-186617）的注册声明，包括一份用于公开发行和出售股票的基本招股说明书（以下简称“基本招股说明书”）。经修订的该等注册声明，包括根据《证券法》第430A条或第430B条在其生效时被视为注册声明一部分的信息（“第430条信息”），在此称为“注册声明”。任何描述在提交招股说明书（定义见下文）之前使用的股票发行的初步招股说明书补充，与基本招股说明书一起，称为“初步招股说明书”。“招股说明书”一词系指基本招股说明书的最终补充说明书，该说明书以首次使用的形式（或根据《证券法》第173条应购买者要求提供的形式）描述与股份销售确认有关的股份发行。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，均应被视为提及并包括根据《证券法》S-3表格第12项，在注册声明生效之日或该等初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）生效之日，以及对注册声明的任何“修订”、“修订”或“补充”的提及。任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年证券交易法以及根据该法案制定的委员会规则和条例（统称为“交易法”）提交的任何文件，并被视为通过引用该法案而纳入其中。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明和招股章程中该等术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司已准备了以下信息（与附件D“定价披露包”中列出的定价信息合称）：日期为2013年2月12日的初步招股说明书，以及本协议附件D a节中列出的每份“自由书写招股说明书”（根据《证券法》第405条定义）。

“适用时间”指2013年2月14日纽约时间下午4:45分。

2. 承销商购买股份。

(a)本公司同意按本协议的规定向若干承销商发行和出售包销股份，各承销商根据本协议规定的陈述、保证和协议，并根据本协议规定的条件，分别而非共同同意：以每股27.695美元的价格（“购买价格”）向本公司购买本协议附件1中该承销商名称对面所列的各自数量的承销股份。

此外，本公司同意按本协议规定向若干承销商发行和出售期权股份，承销商根据本协议规定的陈述、保证和协议，并在本协议规定的条件下，有权单独而非共同购买期权股份。从本公司以购买价减去等于本公司宣布的任何股息或分配的每股金额，并按承销股票支付，但不按期权股票支付。购买期权股份的唯一目的是为了弥补超过承销股份数量的股份销售。

如需购买任何期权股份，各承销商拟购买的期权股份数量，应与本协议附件1中所列承销商名称对面的承销股份数量（或本协议第10条所列增加的数量）与各承销商向本公司购买的承销股份总数之比相同，但须：代表可自行作出调整，以消除任何零碎股份。

承销商可在招股说明书发布后30天或之前，通过代表向本公司发出书面通知，在任何时间全部或不时部分行使购买期权股份的选择权。该通知应列明正在行使期权的期权股份的总数，以及期权股份交付和支付的日期和时间。该日期和时间可以与交割日期（见下文定义）相同，但不得早于交割日期或晚于该通知日期后的第五个完整工作日（见下文定义）（除非该时间和日期根据本协议第10条的规定推迟）。任何此类通知应在其中规定的交付日期和时间之前至少两个工作日发出。

(b)本公司理解，承销商打算在本协议生效后，在代表认为合适的情况下，尽快公开发行股份，并根据招股说明书中规定的条款初步发行股份。本公司承认并同意，承销商可向或通过承销商的任何关联公司发行和出售股份。

(c)对股票的支付应当由电汇立即可用资金由公司指定的账户代表的承销股票的情况下,在早上10点,纽约,2013年2月21日或在其他时间等相同或其他日期不迟于第五个工作日之后,作为代表和公司可能在写作或达成一致,在选择股票的情况下,在代表在保险人选择购买该等期权股票的书面通知中指定的日期和时间。承销股份支付该等款项的时间和日期在本协议中称为“交割日”，而期权股份支付该等款项的时间和日期（如果不是交割日）在本协议中称为“附加交割日”。

在交割日或附加交割日（视具体情况而定）购买的股份，应在交付给代表时支付，该等股份应由若干承销商的各自账户支付，并由本公司按时支付与出售该等股份有关的任何转让税。除非代表另有指示，股份的交割应通过存托信托公司（“DTC”）的设施进行。股票证书将由代表在纽约时间下午1点之前，即交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）前的营业日，在DTC或其指定托管人的办公室进行检查和包装。

(d)本公司承认并同意，就本公司拟发行的股票（包括与确定发行条款有关的股票），承销商仅以本公司的独立合同对手方的身份行事，而不是作为本公司或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人提供建议。本公司应就该等事项咨询其顾问，并应负责对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，承销商对此不对本公司承担任何责任或义务。承销商对本公司的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项均仅为承销商的利益而进行，不得代表本公司。

3. 本公司的声明和保证。本公司向各承销商声明并保证：

(a)初步招股章程。没有秩序防止或暂停任何初步招股说明书的使用已经发表的委员会,和每个初步招股说明书中披露定价方案,提交的时候,在一切重要方面履行与证券法案,不包含任何不真实的材料声明的事实或省略状态物质事实必要为了使语句,根据他们的情况下,不误导;如果本公司不就任何陈述或遗漏作出任何声明或保证，这些陈述或遗漏是根据承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于任何初步招股说明书的与任何承销商有关的信息作出的，双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7(b)条所述的信息。

(b)价格披露包。截至适用时间，截至交易截止日期和额外交易截止日期（视具体情况而定），定价披露包不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据其所处的情况，遗漏任何为在其中作出陈述而必需的重大事实，不具有误导性；若本公司不就依赖或依照任何承保人通过代表以书面形式提供给本公司的、明确用于该定价披露包的与任何承保人有关的信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证，双方理解并同意，任何承保人提供的唯一该等信息包括本协议第7(b)条所述的信息。

(c)发行人免费书面招股说明书。除注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书外，本公司（包括其代理和代表，但承销商以其身份除外）未编制、使用、授权、批准或提及，也不会编制、使用、授权、批准或指任何“书面交流”中定义的(如405规则下的证券法案)构成要约出售或购买提供股票(每一个这样的通信由公司或其代理和代表(除了一个通信指下面的条款(i))一个“发行人自由撰写招股说明书”)(i)以外的任何文件不构成招股说明书按照第2部分(a) (10) (a)的证券法案或134规则下的证券法案或（ii）本协议附件D所列文件、每次电子路演以及双方代表事先书面批准的任何其他书面通信。每个此类发行人免费书面招股说明书在所有重要方面都符合《证券法》，已经或将（在规则433规定的时间段内）按照《证券法》（在其要求的范围内）提交，并且，当与该等发行人免费书面招股说明书附带的初步招股说明书一起提交或在交付之前交付时，该等发行人免费书面招股说明书尚未提交，截至截止日期和附加截止日期，当与在该适用日期（视情况而定）之前交付的任何发行人免费书面招股说明书一起使用时，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述重要事实，以便根据所述陈述的情况作出不具有误导性的陈述；但本公司不就每一发行人免费招股说明书或初步招股说明书中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证，这些陈述或遗漏是根据该等承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于该等发行人免费招股说明书或初步招股说明书的与任何承销商有关的信息作出的，双方理解并同意，任何保险人提供的该等信息仅包括本协议第7(b)条所述的信息。

(d)注册声明及招股章程。注册声明是根据《证券法》第405条定义的“自动货架注册声明”，该声明不早于本协议日期前三年提交给委员会；公司未收到委员会根据《证券法》第401(g)(2)条反对使用该等注册声明的通知或任何事后生效的修订。皇冠体育官网证券交易委员会没有发出暂停注册声明效力的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起与股票发行有关的诉讼；截至《注册声明》及其任何生效后修订的适用生效日期，《注册声明》及其任何生效后修订符合并将在所有重要方面符合《证券法》，过去没有、将来也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏为使其中的陈述不具有误导性而要求在其中说明或必要的重大事实；截至招股章程及其任何修订或补充日期，截至截止日期和额外截止日期（视情况而定），招股章程不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何重要事实，以便根据其所述情况作出不具误导性的陈述；但本公司不作任何陈述和保证，这些陈述或遗漏是根据承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于注册声明和招股说明书及其任何修订或补充的与承销商有关的信息而作出的，双方理解并同意，任何保险人提供的该等信息仅包括本协议第7(b)条所述的信息。

(e)合并文件。注册声明、招股说明书和定价披露包中引用的文件，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并且这些文件都不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何根据其所处环境作出上述陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及在注册声明、招股说明书或定价披露包中以引用方式提交和纳入的任何进一步文件，当此类文件提交给委员会时，将在所有重要方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏根据其所处的情况作出上述陈述所必需的重大事实，不会产生误导。

(f)财务报表。本公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）通过注册声明、定价披露包和招股说明书的引用，在所有重要方面符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重要方面公平地呈现。截至指定日期，本公司及其合并子公司的财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流量；除在注册报表、定价披露包和招股说明书中另有披露外，该等财务报表已按照皇冠体育官网公认会计原则在其涵盖的整个期间内一致应用而编制，并且注册报表中通过引用包含或纳入的任何支持附表在所有重要方面均公平地提供了需要在其中说明的信息；注册报表、定价披露包和招股章程中包含或引用的其他财务信息均来源于本公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现了其中显示的信息。

(g)无重大不利变化。自注册声明、定价披露包和招股说明书中引用或纳入公司最近的财务报表之日起，(i)股本未发生(A)任何重大变化（在行使普通股或结算未偿股权奖励时除外）；以及根据注册声明、定价披露包和招股说明书以及将在本协议下发行和出售的股份中所述的现有股权补偿计划授予的期权和其他股权奖励)、公司或其任何子公司的短期或长期债务，作为一个整体，或(B)任何宣布的、用于支付的任何种类的股息或分配，本公司就任何类别的股本（股票的定期季度股息除外）支付或支付的款项，或(C)本公司及其子公司的业务、财产、财务状况或经营业绩整体上发生或影响其业务、财产、财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或涉及潜在重大不利变化的任何发展；以及（ii）本公司及其任何子公司均未签订对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或产生对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何直接或或有责任或义务；和(iii)公司和它的任何子公司都没有蒙受任何损失或干扰其业务材料的公司及其子公司作为一个整体从火灾,爆炸,洪水或其他灾难,是否覆盖了保险,或从任何劳工争议或纠纷或任何行动,命令或法令的任何法院或仲裁员或政府或监管机构,除了在每种情况下对条款(我),上述（ii）及（iii）项在注册声明、定价披露包及招股章程中另有披露。

(h)组织和良好信誉。本公司及其附件a所列于2012年12月31日为本公司“重要子公司”（该术语定义见S-X法规第1-02条）的各子公司（各为“重要子公司”）均已正式成立，并根据其各自组织管辖区的法律有效存在且信誉良好。正式合格的做生意,在好站在每个管辖各自的所有权或出租的财产或各自业务的开展需要这样的资格,并且所需的所有权力和权威的或持有各自的属性和行为的企业他们订婚了,除失败所以合格或存在或有这样的权力或权威不会,单独或聚合,对本公司及其附属公司整体的业务、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”）。截至2012年12月31日，除附件A所列外，本公司没有任何“重要子公司”（该术语的定义见第S-X条第1-02条）。

(我)资本化。公司拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的授权资本；本公司所有已发行在外的股本已获正式授权并有效发行，且已足额支付且不可评税，且不享有任何优先购买权或类似权利；除非定价披露包和招股说明书中有描述或明确设想，包括但不限于同时发行公司的存托股份（“存托股份”），每份股份代表7.00% a系列强制性可转换优先股a类（“优先股”）的1/40权益，优先股可转换为的普通股和公司股权补偿计划下的股权奖励，不存在未偿权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或收购期权，或可转换或可交换公司或任何重要子公司的任何股本或其他股权的工具，也不存在任何合同、承诺、协议。与发行本公司或任何该等子公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何种类的谅解或安排；公司的股本在所有重要方面均符合《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》所载的股本描述；各全资重要子公司的所有已发行在外的股本或其他股权均已正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估，由本公司直接或间接拥有，不存在任何留置权、押记、产权负担、担保权益、投票限制或转让或任何第三方的任何其他索赔（“留置权”）。

(j)股票期权。根据其股权补偿计划，公司目前没有任何未发行的股票期权。

(k)适当授权。公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；并且其为适当授权、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易而采取的所有行动均已适当有效地采取。

(l)承销协议。本协议经公司正式授权、签署并交付。

(m)股份。本公司将在本协议项下发行和出售的股份已获得正式授权，在按本协议规定发行、交付和付款时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，并将在所有重要方面符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述；股份的发行不受任何优先购买权或类似权利的约束。

(n)承销协议的描述。注册声明、定价披露包和招股说明书中的陈述就其总结承销协议的条款而言，在所有重要方面公允地总结了这些条款。

(o)无违规或违约。本公司或任何重要子公司均未(i)违反其章程或章程或类似的组织文件；（ii）未履行或遵守本公司或任何重要子公司作为一方或受本公司或任何重要子公司约束或受本公司或任何重要子公司的任何财产或资产约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何该等违约或违规行为不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(p)无冲突。执行、交付和性能由本协议的公司,股票的发行和销售和完善的事务考虑本协议不会(我)冲突或导致违反或违反任何条款或规定,或构成违约,或导致创建或实施的任何留置权,电荷或累赘的任何财产或资产公司或它的任何重要的子公司根据,任何契约,本公司或任何重要子公司作为一方的抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何重要子公司受其约束，或本公司或任何重要子公司的任何财产或资产受其约束；(2)导致任何违反合同的规定或公司章程或类似组织的文档或任何重要的子公司(iii)导致违反任何法律或法规或任何判断,秩序、规则或规定的任何法院或仲裁员或政府或监管机构管辖的公司或任何重要的子公司或任何属性,除了在条款(i)和(iii),任何这样的冲突,违反,不会单独或合计对交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响的违规或违约行为。

(q)无需同意。与本协议的签署、交付和履行有关，或与本公司向承销商发行和出售股份有关，以及与本公司遵守本协议条款和完成本协议拟进行的交易有关，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权、命令或登记或备案，但上述同意、批准、授权、命令或登记或备案除外。公司已获得的授权、指令和登记，但(i)《证券法》规定的股份登记除外，（ii）《交易法》规定的定期报告和其他报告要求除外，或（iii）州证券法或“蓝天”法可能要求的除外。

(r)法律程序。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，没有任何法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或未决诉讼，如果本公司或其任何子公司是或可能是一方，或本公司或其任何子公司的任何财产是或可能是对象，如果被确定为对本公司或其任何子公司不利，则单独或总体而言，合理地预期会产生重大不利影响；并且据本公司所知，任何政府或监管机构均未威胁或考虑进行此类调查、行动、诉讼或程序；(i)根据《证券法》，没有当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序需要在《注册声明》、《定价披露包》或《招股说明书》中描述，而在《注册声明》中没有这样描述；（ii）不存在《证券法》要求作为注册声明附件存档或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的合同或其他文件未作为注册声明附件存档或在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的合同或文件

(5)独立会计师。德勤（Deloitte & Touche LLP）审计了本公司及其子公司的某些财务报表，据本公司所知，根据皇冠体育官网证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（public Company accounting Oversight Board）采用的适用规则和条例以及《证券法》的要求，德勤是本公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

不动产和个人财产的所有权。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司及其重要子公司直接或间接对对本公司及其重要子公司各自业务至关重要的所有不动产和动产及资产拥有有效的可转让所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，且在每种情况下均不存在任何留置权。所有权的产权负担和缺陷，但以下情况除外：(i)不会对本公司及其子公司对该等财产的使用或拟对该等财产的使用产生重大干扰，或（ii）不能合理地预期单独或合计会产生重大不利影响。

(u)知识产权。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，(i)本公司及其子公司拥有或拥有充分权利使用注册声明中所述的开展各自业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、商业秘密、专有技术和其他知识产权；定价披露包和招股说明书，以及（ii）注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自业务的开展不与他人的任何该等权利发生冲突，除非在每种情况下(i)和（ii）单独或合计不会产生重大不利影响。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，本公司及其子公司未收到任何有关其专利、专利权、许可、发明、商标、服务标志、商品名称、版权和专有技术的侵权、滥用或与他人任何该等权利相冲突的索赔通知，这些索赔将单独或共同产生重大不利影响。

(v)无未披露关系。本公司或其任何子公司与本公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述的关系，且该等文件和定价披露包中未作此类描述。

(w)《投资公司法》。公司不需要注册为《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”，并且在注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的股票发行和销售及其收益的应用生效后，也不需要注册为“投资公司”。

(x)税。本公司及其子公司已在本协议日期之前提交了所有联邦、州、地方和外国的纳税申报表，并已支付了该等申报表中显示的所有到期和应付税款，但以下情况除外：(1)未支付该等税款或提交该等纳税申报表不会合理地预期产生重大不利影响，或(2)支付该等税款的义务是善意的争议；除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露外，本公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产均不存在税收不足，但合理预期不会产生重大不利影响的任何不足情况除外。

(y)执照和许可证。本公司及其重要子公司拥有由适当的政府或监管机构颁发的所有适当的许可证、证书、许可和其他授权，并已向相关政府或监管机构作出所有声明和备案，这些都是其各自财产的所有权或租赁所必需的，以便开展注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自业务。除非按理预计不管有不会造成重大不利影响；除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中所述外，本公司或任何重要子公司均未收到任何撤销或修改任何该等许可证、证书、许可或授权的通知，也没有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可和其他授权将不会在正常过程中续期，除非在任何情况下，该等撤销：修改或不续订不会合理地预期会导致重大不利影响。

(z)无劳动争议。本公司或其任何子公司的员工不存在劳动纠纷或与之发生纠纷，或据本公司所知，不存在预期或威胁发生的劳动纠纷，并且据本公司所知，除注册声明中披露的情况外，本公司或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工不存在现有或即将发生的劳动纠纷或与之发生纠纷。定价披露包和招股章程，或除非合理预期不会产生重大不利影响。

（aa）环境法的遵守情况和责任。(i)除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，或除任何单独或总体上不会合理预期产生重大不利影响的事项外，本公司及其子公司(a)遵守任何及所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、判决、法令；与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全有关的命令和普通法，包括与有害物质的产生、储存、处理、使用、处理、运输、释放或威胁释放有关的命令和普通法（统称为“环境法”），(b)已收到并遵守所有许可证、执照；(c)未收到任何环境法律项下或与之相关的、或实际或潜在违反任何环境法律的任何实际或潜在责任的通知，包括调查或补救任何有害物质的释放或释放威胁；(d)没有在任何地点根据任何环境法进行或支付全部或部分的任何调查、补救或其他纠正行动；(e)没有同意承担、承担或赔偿任何其他人根据任何环境法承担的任何责任，或为任何其他人根据任何环境法承担的任何责任提供赔偿。包括清理或补救行动的任何义务，以及(f)不是根据任何环境法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方，以及（ii）除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，不存在与本公司或其子公司的环境法相关或与之相关的任何成本或责任，除非任何此类事项单独或合计不会；合理地预期会产生重大不利影响；以及（iii）除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，(a)根据政府实体也是其中一方的任何环境法，本公司或其任何子公司没有未决或已知正在考虑的诉讼，但有理由相信不会对该等诉讼施加10万美元或以上的货币制裁；(b)本公司及其子公司不知道有关遵守环境法的任何事实或问题，或环境法项下的责任或其他义务，包括释放或威胁释放有害物质，可能合理地产生重大不利影响，并且(c)本公司及其任何子公司均未预期与任何环境法相关的重大资本支出。根据任何环境法，本公司或任何重要子公司的财产不受任何留置权的约束。

（bb）有害物质。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中所述外，本公司或任何重要子公司（或据本公司及其子公司所知）未发生危险物质的储存、产生、运输、使用、处理、处理、释放或威胁释放、或与之相关、或由其引起的；在公司或其任何子公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产或设施上，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施下，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施下，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施下，违反任何环境法，或违反的方式、数量或地点可合理预期会导致任何环境法项下的任何责任，但单独或合计不会合理预期产生重大不利影响的任何违反或责任除外。“危险材料”系指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成部分，包括石油（包括原油或其任何馏分）和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然存在的放射性材料、盐水和钻井泥浆，受任何环境法规定的或可能引起责任的物质。“释放”是指任何溢出、泄漏、渗透、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移到环境中或通过环境，或从任何建筑物或构筑物中或通过环境。

（cc） ERISA的遵守情况。(i)根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（以下简称“ERISA”）第3(3)条的规定，受ERISA约束并由公司或其“受控集团”（定义为1986年《国内税收法典》（以下简称“法典”）第414(b)条所指的受控集团公司成员的任何组织）的任何成员赞助的每个员工福利计划；公司或其“受控集团”的任何成员将对此负有任何责任（各为“计划”），并保持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和守则，除非不合规情况不会合理地预期会产生重大不利影响；（ii）任何计划均未发生《ERISA》第406条或《法典》第4975条所指的非豁免禁止交易，但不会合理预期产生重大不利影响的交易除外；(iii)每个计划的资金规则第412节的代码或部分303年,304年和305年写的,代码的最低资金标准412或部分303年,304年和305年写的,适用的,一直满意(不考虑任何弃权或扩展任何摊还期)和合理预期在未来感到满意(不考虑任何弃权或扩展任何摊还期);（iv）除《定价披露包》和《招股说明书》中所述外，截至定价披露包和《招股说明书》中所述的相关日期，每个计划中需要融资的资产的公平市场价值超过该计划下累计的所有福利的现值（根据用于资助该计划的假设确定）；(v)就任何计划而言，没有发生或合理预期会发生的“应报告事件”（根据ERISA第4043(c)条的含义）导致或合理预期会导致公司或其子公司在ERISA第IV章下承担重大责任；（vi）公司或被控集团的任何成员均未就计划产生或合理预期产生ERISA皇冠体育 IV项下的任何重大责任（在正常过程中未违约的情况下，欠PBGC的保费除外）；以及（vii）皇冠体育官网国税局、皇冠体育官网劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构均未就合理预期会产生重大不利影响的任何计划进行未决审计或调查。除定价披露包及招股章程所述外，下列事件均未发生或合理可能发生：(x)在本公司及其子公司的当前财政年度，与本公司及其子公司最近完成的财政年度相比，需要向本公司或其子公司提供资金的所有计划提供的出资总额有重大增加；或(y)本公司及其子公司的“利益义务”（如本公司及其合并子公司的财务报表（包括其相关附注）中所报告的）与本公司及其子公司最近完成的财政年度中该义务的金额相比大幅增加。

（dd）披露管制。本公司（包括其合并子公司）维持一套“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15(e)条），该系统符合《交易法》的要求，旨在确保本公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。包括控制和程序，以确保这些信息的积累和传达给公司管理层，以便及时决定所需的披露。本公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(e)会计控制。本公司（包括其合并子公司）维持一个“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15(f)条），该系统符合《交易法》的要求，并由本公司首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督。就财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制：(i)交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；（iv）每隔一段合理的时间，将已记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中披露外，本公司内部控制不存在重大缺陷。本公司的审计师和本公司董事会审计委员会已被告知：(i)财务报告内部控制的设计或操作方面的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对或合理可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；（ii）涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

(ff)保险。本公司及其重要子公司已就其各自的财产、运营、人员和业务投保，包括业务中断险，本公司合理相信，该等保险的金额和承保的损失和风险足以保护本公司及其重要子公司及其各自的业务；和公司和它的任何重要的子公司都没有(我)收到任何通知保险公司或代理的保险公司物质资本需要改进或其他支出或需要为了继续这样的保险或(ii)任何理由相信它将无法更新其现有的保险,保险到期或获得类似的报道以合理的成本从类似的保险公司可能需要继续业务。

（gg）没有非法付款。本公司及其任何子公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或与本公司或其任何子公司有关联或代表其行事的其他人均未(i)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用；（ii）从公司资金中直接或间接非法支付给任何外国或国内政府官员或雇员；（iii）违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何条款；或（iv）进行任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付。

(h)遵守洗钱法。在过去三年中，本公司及其子公司的运营始终符合1970年《货币和对外交易报告法》（经修订）、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及由任何政府机构(统称为：（“反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就反洗钱法对本公司或其任何子公司提起诉讼或提起诉讼，据本公司所知，也未提起诉讼或威胁提起诉讼。

不与制裁法律冲突。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联方目前均未成为皇冠体育官网政府（包括但不限于皇冠体育官网财政部外国资产控制办公室）、联合国安理会、欧盟、英国财政部、或其他相关制裁机构（统称“制裁”），也不是本公司或其任何子公司位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；公司不会直接或间接使用本协议项下股份发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该收益(i)用于资助与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，在该等资金提供时，是制裁的对象，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁。

（jj）子公司不受限制。本公司的全资重要子公司目前未被直接或间接禁止在其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书项下向本公司支付任何股息，或就该等重要子公司的股本进行任何其他分配。向公司偿还本公司向该等重要子公司提供的任何贷款或垫款，或将该等重要子公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他子公司，但cliff Natural Resources Pty Ltd于2010年3月31日签订的特定融资协议（银行或有工具融资和现金预支融资）中规定的除外；本担保方和澳大利亚国民银行有限公司，本担保方和澳大利亚国民银行有限公司，本担保方和澳大利亚国民银行有限公司，本担保方和澳大利亚国民银行有限公司，本担保方和澳大利亚国民银行有限公司，本担保方已经并可能会不时对其进行修订、修改、补充或重述。

（kk）无经纪费用。除定价披露包和招股章程中披露的情况外，本公司与任何人之间不存在任何合同、协议或谅解，可就股份的发行和出售向本公司提出有效的经纪佣金、中介费或类似付款索赔。

（ll）无登记权利。任何人都无权要求本公司或其任何子公司根据《证券法》登记任何证券以向证券交易委员会提交登记声明或发行和出售股份。

（mm）无稳定化。本公司未直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

(n)保证金规则。本公司对注册声明、定价披露包和招股说明书中所述股票发行、出售和交割所得款项的使用不得违反联邦储备系统理事会第T、U或X条法规或该理事会的任何其他法规。

（oo）前瞻性陈述。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在非善意的情况下披露。

（pp）统计和市场数据。本公司并未注意到任何令本公司相信《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中包含的统计数据和市场相关数据不是基于或源自本公司认为在所有重要方面都可靠和准确的来源。

（qq）萨班斯-奥克斯利法案。本公司，或据本公司所知，本公司的任何董事或高级职员，在所有重要方面都没有未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(r)《证券法》下的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在公司或任何发行参与人对股份作出善意要约(根据《证券法》第164（h)(2)条的含义）之后最早的时间，以及在本协议生效之日，公司不是、也不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”。在提交注册声明时，公司是一家知名的经验丰富的发行人，根据《证券法》第405条的定义。

（ss）可扩展业务报告语言。注册声明、定价披露资料包及招股章程中以可扩展商业报告语言（eXtensible Business Reporting Language，简称：可扩展商业报告语言）包含或引用的互动数据，在所有重要方面公平地提供了所需的信息，并已按照适用于该等资料的证监会规则及指引编制。

4. 公司的进一步协议。本公司向各承销商承诺并同意：

(a)所需的文件。公司将在《证券法》第424(b)条和第430A或430B条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书（如适用），并将根据《证券法》第433条规定的范围提交任何发行人自由书写招股说明书；将根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，在招股说明书日期之后以及招股说明书交付期（定义见下文）的剩余时间内，迅速向委员会提交公司需要提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明；并将在本协议日期后的下一个营业日，即纽约市时间上午10点之前，按代表合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456(b)(1)条规定的期限内（其中的附带条款不生效），并在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b)副本的交付。本公司将免费向各承销商交付(A)一份注册声明原件及其每份修订（不含附件）的完整副本；(B)在招股说明书交付期间，按照代表的合理要求，交付尽可能多的招股说明书副本（包括其所有修订和补充，以及其中引用的文件和发行人免费书面招股说明书）。在此使用的术语“招股说明书交付期”是指在股票公开发售的第一个日期之后，承销商的律师认为法律要求任何承销商或交易商就出售股票交付（或根据《证券法》第172条要求交付）与股票有关的招股说明书的一段时间。

(c)修订或补充、发行人免费书面招股说明书。在招股说明书交付期间，在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人免费书面招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修改或补充之前，本公司将向承销商代表和律师提供一份拟议的发行人免费书面招股说明书、修改或补充的副本以供审查，而不准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由书面招股说明书，或提交任何此类代表合理反对的拟议修订或补充，但是，对于根据《交易法》提交的任何报告通过合并进行的任何修订或补充，公司只需在提交此类文件之前提供拟议报告的副本，无需等待代表提出任何反对意见。

(d)给代表的通知。公司将及时通知代表，并以书面形式确认该等通知，(i)当注册声明的任何修订已提交或生效时；（ii）当招股说明书的任何补充或任何发行人自由书写的招股说明书或对招股说明书的任何修订已提交时；（iii）监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程，或监察委员会接获有关注册说明书的意见，或监察委员会要求提供任何其他补充资料的情况；（iv）委员会发布暂停注册声明有效性的任何命令，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁提起任何诉讼；(v)在招股说明书交付期内发生任何事件，导致招股说明书、定价披露包或任何经修订或补充的发行人免费书面招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或根据招股说明书所存在的情况，遗漏了作出该等陈述所必需的重大事实；定价披露包或任何该等发行人免费书面招股说明书已交付买方，不具有误导性；（vi）公司收到委员会反对根据《证券法》第401(g)(2)条使用注册声明的任何通知或任何事后生效的修订；以及（vii）本公司收到有关在任何司法管辖区暂停本公司股份的要约和出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；公司将尽其最大努力防止发布任何暂停注册声明有效性的命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或暂停任何此类股票资格，并且，如果发布任何此类命令，公司将尽快撤销该命令。

(e)持续遵守。(1)如果在招股说明书交付期间(我)任何情况下应当发生或者条件存在的结果,然后招股说明书的修改或者补充材料将包括任何不实声明的事实或省略状态任何重要事实必要为了使语句,根据招股说明书时存在的情况下交付给买方,不误导或(ii)有必要修改或补充招股说明书遵守法律,本公司将立即通知承销商，并根据上述(c)段的规定，立即准备并向承销商和代表指定的交易商提交必要的对招股说明书的修订或补充，以便根据招股说明书交付买方时的现有情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会，被误导或招股说明书将遵守法律和(2)如果在任何时候在截止日期之前(我)任何情况下应当发生或者条件存在定价结果的披露方案,然后修改或者补充将包括任何不真实的材料声明的事实或省略状态任何重要事实必要为了使语句,在现有的情况下披露定价包交付给买方,不具有误导性或（ii）有必要根据法律修改或补充定价披露包，本公司将立即通知承销商，并立即准备，并在符合上述(c)段的情况下，向委员会提交（在要求的范围内），并向承销商和代表指定的经销商提供必要的对定价披露包的修改或补充，以便根据定价披露包交付买方时的现有情况，修改或补充后的定价披露包中的陈述不会，误导或使定价披露包符合法律规定。

(f)蓝天合规。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法对股份进行要约和销售，并将在分配股份所需的时间内继续有效；但本公司不应被要求(i)在任何该等司法管辖区具备作为外国公司或其他实体或证券交易商的资格，否则本公司不应被要求具备资格；（ii）在任何该等司法管辖区提交任何关于程序送达的一般性同意；或（iii）在任何该等司法管辖区无需另行缴纳税款。

(g)收益表。公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11(a)条和根据该法案颁布的委员会第158条的规定的收益报表，该报表涵盖至少12个月的期限，从公司在注册声明“生效日期”（定义见第158条）之后的第一个财政季度开始。

(h)清晰的市场。一段招股说明书日期后90天内,该公司不会(我)提供,承诺,出售,合同出售,出售任何选项或合同购买,购买任何选项或出售合同,授予任何选项,权利或授权购买或转让的,直接或间接,或文件与该委员会注册声明有关的证券法案,任何股票或证券可转换成可操作的或可交换的股票,或公开披露故意做出任何报价,销售,承诺,性格或文件,或(ii)进入任何交换或其他传输协议,在全部或部分,任何经济后果的股票或任何其他证券的所有权,是否这样的事务中所描述的条款(i)或(ii)是由交付这样的股票或其他证券,以现金或否则,没有代表的事先书面同意,(A)将在本协议项下出售的股票，(B)同时发行公司存托股票、优先股和优先股可转换为普通股的股票，(C)根据本协议日期存在的公司股权补偿计划，在行使或结算任何股权奖励后发行的公司股票的任何股份，(D)根据本协议当日存在的公司股权补偿计划授予的期权和其他股权奖励，以及(E)将出售给本协议当日存在的公司递延薪酬计划和储蓄计划的任何股票。尽管有上述规定，如果(1)在90天限制期限的最后17天内，公司发布了收益公告或重大新闻，或发生了与公司有关的重大事件；或(2)在90天限制期限届满前，公司宣布将在自90天期限的最后一天起的16天期限内发布收益结果，则本协议规定的限制将继续适用，直至自发布收益新闻稿或发生重大新闻或重大事件之日起的18天期限届满为止，但以下情况除外：在90天期限的最后一天之前的第15个日历日之前的三个工作日内，公司交付一份由公司首席财务官或首席执行官签署的证书，代表公司证明该股票构成“活跃交易证券”（如条例M所定义），每个承销商根据《证券法》第139条可用于发布或分发关于公司的研究报告。

(i)收益的使用。公司将按照注册声明、定价披露包和招股说明书中“收益使用”皇冠体育 下的描述，使用出售股票的净收益。

(j)无稳定化。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

(k)交易所上市。根据发行通知，公司将尽最大努力在纽约证券交易所上市。

(左)报告。在招股说明书交付期间，公司将尽快向代表提供提供给股份持有人的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本，以及提供给委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供了该等报告和财务报表，且该等报告和财务报表已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统中存档。

(m)保留记录。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费书面招股说明书的副本。

5. 保险人的某些协议。各保险人特此声明并同意：

(a)未使用、授权使用、提及或参与规划使用，也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何“免费书面招股说明书”；根据《证券法》第405条的定义（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但未通过引用纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿），但(i)免费书面招股说明书中不包含“发行人信息”(根据《证券法》第433（h)(2)条的定义），该信息未包括（包括通过引用纳入）初步招股说明书或a（ii）附件D所列或根据上述第3(c)条或第4(c)条编制的任何发行人免费书面招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该等承销商编制并经本公司事先书面批准的任何免费书面招股说明书(第（i)或（iii）条所述的每一份此类免费书面招股说明书均为“承销商免费书面招股说明书”）。

(b)未使用且在未经本公司事先书面同意的情况下，也不会使用包含股份最终条款的任何免费书面招股说明书，除非该等条款已在之前提交给证券交易委员会的免费书面招股说明书中包含；但承销商可在未经本公司同意的情况下，使用本协议附件E格式的投资意向书；此外，任何使用该意向书的承销商应在首次使用该意向书之前或实质上同时通知本公司，并向本公司提供该意向书的副本。

(c)该公司不受《证券法》第8A条项下有关此次发行的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期间发起了针对其的任何此类诉讼，该公司将及时通知本公司）。

6. 保险人义务条件。各承销商在本协议规定的交割日购买承销股份或在附加交割日（视情况而定）购买期权股份的义务取决于本公司履行其在本协议项下的承诺和其他义务，并符合以下附加条件：

(a)登记遵守情况；无止损单。根据第401(g)(2)条或《证券法》第8A条暂停注册声明有效性的命令不得生效，为此目的而进行的任何程序不得在委员会面前等待或威胁进行；招股说明书和每个发行人的自由书写招股说明书应根据《证券法》（在发行人的自由书写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条要求的范围内）和本协议第4(a)条及时提交给委员会；委员会要求提供补充资料的所有要求均应得到满足，使代表们合理满意。

(b)声明和保证。本协议中包含的公司声明和保证在本协议日期以及截止到交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）均为真实和正确的；公司及其管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述应在交割日或附加交割日（视情况而定）时真实无误。

(c)没有降级。在(A)适用时间和(B)本协议签署和交付后（以较早者为准），如果本公司或其任何子公司的任何债务证券或优先股，或由其担保的任何债务证券或优先股被“国家认可的统计评级机构”评级，根据《交易法》第3(a)（62）条对该术语的定义，(i)给予任何该等债务证券或优先股的评级不应发生降级；（ii）该等组织不应公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对任何该等债务证券或优先股评级的展望（可能升级的积极影响的公告除外）。

(d)无重大不利变化。本协议第3(g)条所述类型的事件或情况不应发生或存在，该事件或情况未在定价披露包（不包括其任何修订或补充）和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中描述，并且代表认为其影响使进行发行不可行或不可取。在交割日或附加交割日（视情况而定），按照本协议、定价披露包和招股说明书所规定的条款和方式出售或交付股份。

(e)高级职员证书。代表应在交易截止日期或附加交易截止日期（视具体情况而定）收到公司首席财务官或首席会计官以及另一名令代表满意的公司高级执行官的证明(i)确认该等管理人员已仔细审阅了注册声明、定价披露包和招股说明书，并且据该等管理人员所知，表示规定部分3 (b)和3 (d)条规定是真实和正确的,(2)确认公司的其他声明与保证在本协议是真实的和正确的,公司遵守所有协议和满足所有条件的执行或满足本部分在截止日期之前或额外的截止日期,视情况而定,和(3)效应提出段落(a)、(c)和(d)。

(f)安慰信。在本协议签订之日以及交割日或附加交割日（视情况而定），德勤应应本公司的要求，向代表提供信函，信函的日期分别为交付日期，并以使代表合理满意的形式和内容寄给承销商。包含通常包含在会计师给承销商的“安慰信”中关于财务报表和某些财务信息的报表和信息，这些财务报表和信息包含或通过引用纳入注册报表、定价披露包和招股章程；但在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过该交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）前三个工作日的“截止”日期。

(g)公司律师的意见和10b-5声明。(i)公司律师众达应公司要求，向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或附加截止日期（视情况而定），并以形式和内容合理地使代表满意的方式寄给承销商，其内容见本协议附件B； （ii）副总裁、总法律顾问兼秘书Carolyn Cheverine；应向代表提供书面意见，日期为截止日期或附加截止日期（视情况而定），并以形式和内容合理地使代表满意的方式寄给承销商，其内容见本协议附件C。

(h)保险人律师的意见和10b-5声明。代表应在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）收到承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP关于代表合理要求的事项的意见和10b-5声明，该律师应收到其合理要求的文件和信息，以使其能够处理该等事项。

(i)发行没有法律障碍。在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止股份的发行或出售；在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定），任何联邦法院、州法院或外国法院均不得发布禁令或命令，以阻止股份的发行或出售。

(j)信誉良好。代表应在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明本公司在俄亥俄州和在美利坚合众国或其任何州设立的各重要子公司在其组织管辖范围内的良好信誉。在任何情况下，以书面形式或任何标准形式的电信从该司法管辖区的有关政府当局。

(k)交易所上市。将于交割日或附加交割日（视情况而定）交割的股份，须已获批准在纽约证券交易所上市，但须发出正式发行通知。

(l)锁定期协议。在本协议日期当日或之前交付给您的，您与本公司高管和董事之间的“锁定期”协议，每项协议实质上均以本协议附件A的形式，涉及股票或某些其他证券的销售和某些其他处置，应在交易截止日期或额外交易截止日期（视情况而定）完全有效。

(m)其他文件。在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）当日或之前，公司应向代表提供代表合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据，只有在形式和内容上合理地使保险人的律师满意时，才应被视为符合本协议的规定。

7. 赔偿及供款。

(a)保险人的赔偿。本公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于法律费用（在下文第(c)款允许的范围内）和与任何诉讼有关的其他费用），赔偿每位承销商、其关联公司、销售代理、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人，并使其免受损害。(1)注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于在注册声明中遗漏或被指控遗漏了要求在注册声明中陈述的重大事实或为了在注册声明中陈述而必须陈述的重大事实而造成的，不具有误导性；（ii）或招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人自由书面招股说明书、根据《证券法》第433(d)条提交或要求提交的任何“发行人信息”或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述的重大事实；或由于任何遗漏或涉嫌遗漏而造成的遗漏，根据其作出陈述的情况，在每种情况下，都不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于以下情况：任何不真实的陈述或遗漏，或据称不真实的陈述或遗漏，依赖并符合任何保险人通过代表以书面形式提供给本公司明确用于本公司的任何有关保险人的信息，双方理解并同意，任何保险人提供的该等信息仅由下文第(b)款中所述的信息组成。

(b)公司的赔偿。各自每个保险人同意,而不是共同赔偿并保持无害的公司,其董事、官员签署了登记声明和每一个人,如果有的话,谁控制了公司内部的意义部分15的证券法案或部分20交易法的程度类似于上述赔偿(a)款所设定的义务,但只有对任何损失,索赔,损失或负债产生的,或基于,任何不真实的陈述或遗漏，或据称不真实的陈述或遗漏，依赖并符合该承销商通过代表以书面形式提供给本公司的有关该承销商的任何信息，该信息明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股说明书或任何定价披露包；各方理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第5段中皇冠体育 为“承保（利益冲突）”的特许权数字，以及第12和第13段中皇冠体育 为“承保（利益冲突）”的信息。

(c)                Notice and Procedures. If any suit, action, proceeding (including any governmental or regulatory investigation), claim or demand shall be brought or asserted against any person in respect of which indemnification may be sought pursuant to either paragraph (a) or (b) above, such person (the “Indemnified Person”) shall promptly notify the person against whom such indemnification may be sought (the “Indemnifying Person”) in writing; provided that the failure to notify the Indemnifying Person shall not relieve it from any liability that it may have under paragraph (a) or (b) above except to the extent that it has been materially prejudiced (through the forfeiture of substantive rights or defenses) by such failure; and provided, further, that the failure to notify the Indemnifying Person shall not relieve it from any liability that it may have to an Indemnified Person otherwise than under paragraph (a) or (b) above. If any such proceeding shall be brought or asserted against an Indemnified Person and it shall have notified the Indemnifying Person thereof, the Indemnifying Person shall retain counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Person (who shall not, without the consent of the Indemnified Person, be counsel to the Indemnifying Person) to represent the Indemnified Person in such proceeding and shall pay the reasonable fees and expenses of such counsel related to such proceeding, as incurred. In any such proceeding, any Indemnified Person shall have the right to retain its own counsel, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Indemnified Person unless (i) the Indemnifying Person and the Indemnified Person shall have mutually agreed to the contrary; (ii) the Indemnifying Person has failed within a reasonable time to retain counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Person; (iii) the Indemnified Person shall have reasonably concluded that there may be legal defenses available to it that are different from or in addition to those available to the Indemnifying Person; or (iv) the named parties in any such proceeding (including any impleaded parties) include both the Indemnifying Person and the Indemnified Person and representation of both parties by the same counsel would be inappropriate due to actual or potential differing interest between them. It is understood and agreed that the Indemnifying Person shall not, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the fees and expenses of more than one separate firm (in addition to any local counsel) for all Indemnified Persons, and that all such fees and expenses shall be paid or reimbursed as they are incurred. Any such separate firm for any Underwriter, its affiliates, selling agents, directors and officers and any control persons of such Underwriter shall be designated in writing by the Representatives and any such separate firm for the Company, its directors, its officers who signed the Registration Statement and any control persons of the Company shall be designated in writing by the Company. The Indemnifying Person shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent, but if settled with such consent or if there be a final judgment for the plaintiff, the Indemnifying Person agrees to indemnify each Indemnified Person from and against any loss or liability by reason of such settlement or judgment. Notwithstanding the foregoing sentence, if at any time an Indemnified Person shall have requested that an Indemnifying Person reimburse the Indemnified Person for fees and expenses of counsel as contemplated by this paragraph, the Indemnifying Person shall be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent if (i) such settlement is entered into more than 30 days after receipt by the Indemnifying Person of such request and (ii) the Indemnifying Person shall not have reimbursed the Indemnified Person in accordance with such request prior to the date of such settlement, unless such failure to reimburse the Indemnified Person is based on a dispute with a good faith basis as to either the obligation of the Indemnifying Person arising under this Section 7 to indemnify the Indemnified Person or the amount of such obligation and the Indemnifying Party shall have notified the Indemnified Party of such good faith dispute prior to the date of such settlement. No Indemnifying Person shall, without the written consent of the Indemnified Person, effect any settlement of any pending or threatened proceeding in respect of which any Indemnified Person is or could have been a party and indemnification could have been sought hereunder by such Indemnified Person, unless such settlement (x) includes an unconditional release of such Indemnified Person, in form and substance reasonably satisfactory to such Indemnified Person, from all liability on claims that are the subject matter of such proceeding and (y) does not include any statement as to or any admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any Indemnified Person.

(d)的贡献。如果上述第(a)段和第(b)段规定的赔偿无法提供给被补偿人，或不足以补偿其中提及的任何损失、索赔、损害或责任，则该段项下的每个赔偿人，代替根据该段对该被补偿人的赔偿，应分担该被补偿人因该等损失、索赔而支付或应付的金额。等比例的损失或负债(i)是适当的,以反映相对公司收到的好处,一方面,和承销商,发行的股票或(ii)如果提供的分配条款(i)适用的法律是不允许的,等比例是合适的,以反映不仅相对利益条款所指(我),但也相对公司的错,一方面,和承销商另一方面,与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑有关。相对公司收到的好处,一方面,和承销商另一方面,应当被视为相同的比例各自的净收益(扣除费用)前收到由公司出售的股份和总承销商承销折扣和佣金收到的连接,在每种情况下表中如前所述在招股说明书的封面,熊总发行股票的价格。本公司和承销商的相对过失，除其他事项外，应通过参考是否不真实或涉嫌不真实陈述重大事实或遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实与本公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

(e)责任限制。本公司和承销商同意，如果根据本第7条规定的出资是按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上述(d)段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定的，则不公正和公平。受补偿人因上文第(d)段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括受补偿人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第7条的规定，但在任何情况下，不得要求承销商缴纳超过该承销商就股份发行所收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或据称不真实的陈述或不作为或据称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11(f)条的含义）均无权从未犯有该等欺诈性虚假陈述罪的任何人处获得出资。保险人根据本第7条承担的出资义务是按其各自在本协议项下的购买义务的比例分摊的，而不是连带的。

(f)非排他性救济。本第7条规定的救济不是排他性的，也不应限制任何受补偿人在法律或衡平法上可获得的任何权利或救济。

8. 协议的效力。本协议自双方签署并交付之日起生效。

9. 终止。如果在本协议的签署和交付之后，在收盘日期之前，或者在期权股票的情况下，在额外收盘日期之前，(i)纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的任何一个市场的交易普遍暂停或受到重大限制，则代表可以通过通知公司，根据绝对酌情权终止本协议；（ii）公司发行或担保的任何证券的交易已在任何交易所或任何场外交易市场暂停；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或(iv)发生任何战争爆发或升级或金融市场的任何改变或任何灾难或危机,要么内部或皇冠体育官网以外,判断的代表,是材料和不良并使它行不通或不宜继续提供,出售或交付的股份在截止日期或额外的截止日期,视情况而定,在条款和本协议的方式考虑,定价披露包及招股章程。

10. 保险人违约。

(a)如果在交割日或附加交割日（视具体情况而定），任何承销商未履行其购买其在该日期同意在本协议项下购买的股份的义务，则非违约承销商可自行决定安排令本公司满意的其他人按照本协议中的条款购买该等股份。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等股份，则本公司应有权再给予36小时的期限，在此期限内促使令非违约承销商满意的其他人员按该等条款购买该等股份。如果他人成为义务或违约保险人同意购买股票,非默认承销商或公司可以推迟截止日期或额外的截止日期,视情况而定,整整五个工作日,以影响舆论中的任何变化,公司的法律顾问或律师的承销商可能是必要的注册声明和招股说明书或任何其他文件或协议,公司同意及时准备对《注册声明》和《招股说明书》产生影响的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词，除上下文另有要求外，就本协议的所有目的而言，包括未列于本协议附件1中、根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的股份的任何人。

(b)如果在按照上文(a)段规定由非违约承销商和本公司购买违约承销商或承销商的股份的任何安排生效后，在交割日或附加交割日（视具体情况而定）仍未购买的股份总数不超过该日期拟购买股份总数的十一分之一，则本公司应有权要求每一非违约承销商购买该承销商在该日期同意购买的股份数量，以及该承销商在该日期同意购买的未作出该等安排的违约承销商或承销商的股份按比例（基于该承销商在该日期同意购买的股份数量）。

(c)如果在按照上文(a)段规定由非违约承销商和本公司购买违约承销商或承销商的股份的任何安排生效后，在交割日或附加交割日（视具体情况而定）仍未购买的股份总数超过该日期拟购买股份总数的十一分之一，或者如果本公司不行使上述(b)段所述权利，则本协议或关于任何额外交割日，承销商在额外交割日购买股份的义务将终止，而非违约承销商不承担任何责任。根据第10条终止本协议，公司不承担任何责任，但公司将继续承担本协议第11条规定的费用支付责任，且本协议第7条的规定不应终止并继续有效。

(d)本协议的任何规定均不得免除违约保险人因其违约而对本公司或任何非违约保险人可能承担的任何责任。

11. 费用支付。

(a)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司都将支付或安排支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和开支，包括但不限于(i)股份的授权、发行、销售、准备和交付所发生的成本以及与此相关的任何应付税款；（ii）根据《证券法》编制、印刷和归档《注册声明》、《初步招股说明书》、任何发行人自由书写招股说明书、任何定价披露包和《招股说明书》（包括其所有附件、修订和补充）及其分发所发生的费用；（iii）复制和分发本协议的费用；（iv）公司律师和独立会计师的费用和开支；(v)代表可能指定的司法管辖区的州或外国证券法或蓝天法规定的与股份登记或资格有关的费用和开支，以及蓝天备忘录的准备、印刷和分发（包括承销商律师的相关费用和开支，最高不超过5,000美元）；（六）股票的制作费用；（vii）任何转让代理人和任何登记员的费用和收费；（viii）公司因向潜在投资者进行“路演”而产生的所有费用；以及（ix）与股份在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费。

(b)如果(i)本协议根据第9条终止，（ii）本公司因任何原因未能将股份投标交付给承销商，或（iii）承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买股份，本公司同意偿付承销商就本协议及本协议拟发行而合理产生的所有现付费用和开支（包括其律师的合理费用和开支）。

12. 有权享受协议利益的人。本协议应适用于本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7条所述的高级管理人员、董事和任何控制人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均不打算也不应被解释为给予任何其他人在本协议或本协议中包含的任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。任何从任何承销商处购买股份的人均不得仅因购买该等股份而被视为继承人。

13. 生存。本协议中包含的或本公司或承销商根据本协议作出的或代表本公司或承销商作出的各自的赔偿、出资权利、陈述、保证和协议，或根据本协议交付的任何证书，在股份交付和支付后继续有效，并保持完全有效。无论本协议的任何终止或本公司或承销商或其代表进行的任何调查。

14. 某些已定义的术语。就本协议而言，(a)除非另有明确规定，“关联方”一词具有《证券法》规则405中规定的含义；(b)“营业日”一词系指纽约市允许或要求银行关门的日期以外的任何一天；(c)“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

15. 杂项。

(a) J.P. Morgan Securities LLC和Merrill Lynch， Pierce， Fenner & Smith Incorporated的授权。承销商在本协议项下采取的任何行动均可由摩根大通证券有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳与史密斯公司代表承销商采取，摩根大通证券有限责任公司或美林、皮尔斯、芬纳与史密斯公司采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。

(b)通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应送交代表，地址为摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道383号，NY 10179（传真：（212）622-8358），地址为股权辛迪加柜台，地址为美林证券，Pierce, Fenner & Smith Incorporated，纽约布莱恩特公园1号，NY 10036（传真：（646）855-3073），地址为辛迪加部，并抄送ECM Legal（传真：（212）230-8730）。致本公司的通知应发送至皇冠体育斯自然资源公司，地址：俄亥俄州皇冠体育市公共广场200号，收件人：副总裁、总法律顾问和秘书。

(c)准据法。本协议以及在本协议项下产生的或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据适用于在纽约州订立和履行的协议的纽约州法律进行解释。

(d)。本协议可以一式多份签署（其中可以包括通过任何标准电信形式交付的副本），每份副本均为原件，所有副本应共同构成同一份文书。

(e)修正案或弃权。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对本协议任何背离的同意或批准，除非采用书面形式并经本协议各方签字，否则均不有效。

(f)皇冠体育 。本协议中的皇冠体育 仅为方便参考而设，并不构成本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

如果上述内容符合您的理解，请在以下空白处签字表示您接受本协议。

【普通股承销协议签字页】

录用日期：2013年2月14日

美林证券，皮尔斯，芬纳&史密斯

合并

为他们自己和代表本协议附表1所列的几家承销商。

美林，皮尔斯，芬纳&史密斯

合并

【普通股承销协议签字页】

安排1

附件一个

重要的子公司

布鲁姆湖铁矿有限合伙企业

皇冠体育斯魁北克铁矿有限公司（f/k/a Consolidated Thompson铁矿有限公司）

皇冠体育斯格林公司

皇冠体育斯加拿大金融有限公司

荷兰皇冠体育斯公司

皇冠体育斯自然资源卢森堡有限公司。

皇冠体育斯（直布罗陀）控股有限公司

皇冠体育斯（直布罗陀）控股有限公司

皇冠体育皇冠体育斯国际控股公司

皇冠体育-克利夫斯钢铁公司

联合塔科尼有限公司

皇冠体育UTAC控股有限责任公司

皇冠体育斯明尼苏达矿业公司

北岸矿业公司

皇冠体育斯亚太铁矿石控股有限公司

皇冠体育斯亚太铁矿石有限公司

皇冠体育斯自然资源有限公司

皇冠体育斯自然资源控股有限公司

皇冠体育斯TIOP公司

蒂尔登矿业有限公司

皇冠体育斯（直布罗陀）有限公司

附件D

向公众承销的股票价格：$29.00

承销股份数量：9,000,000

附录E

根据规则433提交

注册号333-186617

2013年2月14日

皇冠体育斯自然资源有限公司

定价条款表

皇冠体育斯自然资源公司同时发行900万股普通股，每股票面价值0.125美元（“普通股发行”）和2700万股存托股票，每股代表7.00% a系列强制性可转换优先股a类股份的1/40权益（“存托股票发行”）

本定价条款表中的信息仅涉及普通股发行和存托股票发行，并应与(i) 2013年2月12日与普通股发行相关的初步招股说明书补充文件(“普通股初步招股章程补充（ii）日期为2013年2月12日的与存托股票发行（以下简称“存托股票发行”）有关的初步招股说明书补充文件(“存托股票初步招股章程补充”)，包括其中引用的文件，以及（iii）日期为2013年2月12日的相关基本招股说明书，均根据1933年证券法第424(b)条提交，经修订，注册号为333-186617。普通股发行和存托股票发行均不以其他发行的成功完成为条件。本定价条款表中未定义的术语具有普通股初步招股说明书补充或存托股票初步招股说明书补充（如适用）中对此类术语的含义。所有提到的美元金额都是指美元。

_________________________________

发行人已就本通讯所涉及的发行向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）提交了一份注册声明（包括招股说明书和相关的初步招股说明书补充）。在您投资之前，您应该阅读普通股初步招股说明书补充或存托股票初步招股说明书补充，视情况而定，在该注册声明中随附的招股说明书以及发行人向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他文件，以获得有关发行人、普通股发行和存托股票发行的更完整信息。您可以通过访问证券交易委员会网站http://www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，副本可从摩根大通证券有限责任公司获得，地址：摩根大通证券有限责任公司，地址：Broadridge Financial Solutions， 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, 866-803-9204；或拨打866-500-5408咨询美林证券（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）。

本通讯应与普通股初步招股说明书补充或存托股票初步招股说明书补充（视情况而定）以及随附的招股说明书一起阅读。本通讯中的信息取代普通股初步招股说明书补充或存托股票初步招股说明书补充（视情况而定）中的信息，以及随附的招股说明书中与该初步招股说明书补充或随附的招股说明书中的信息不一致的信息。

下面可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通讯，应予以忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信的自动生成的。

附件F

免费写作招股说明书

根据2013年2月13日第433号规则注册编号333-186617提交的发行人免费书面招股说明书

2013年展望目标第一阶段现金成本BLOOM LAKE的长期持续投资预计将显著增加产量并降低成本销售概况（百万公吨）管理的估计,公司文件和盈利释放1不包括维持资本BLOOM LAKE资本支出(百万美元)现金成本(美元/吨)2013年展望期和二期85 - 90美元•二期建设预计将在2014/2015完成•布鲁姆湖总剩余的扩张资本支出估计为9亿美元在二期建设−排除维持资本•目标+增加运行- 100%生产•目标显著减少现金成本吨$734 $900剩余2011年和2012年$70 - 75中期- 60美元二期扩张二期扩张1当前业务计划目标6.5 - 7.0 14.0 - 14.5

前瞻性声明的警示性说明

This document contains certain “forward-looking” statements within the safe harbor protections of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These forward-looking statements may be identified by the use of predictive, future-tense or forward-looking terminology, such as “believes,” “anticipates,” “expects,” “estimates,” “intends,” “may,” “will” or similar terms. These statements speak only as of the date of this document and we undertake no ongoing obligation, other than that imposed by law, to update these statements. These statements relate to, among other things, our intent, belief or current expectations of our directors or our officers with respect to: our future financial condition; results of operations or prospects; estimates of our economic iron ore and coal reserves; our business and growth strategies; and our financing plans and forecasts. You are cautioned that any such forward-looking statements are not guarantees of future performance and involve significant risks and uncertainties, and that actual results may differ materially from those contained in or implied by the forward-looking statements as a result of various factors, some of which are unknown, including, without limitation: uncertainty or weaknesses in global economic conditions, including downward pressure on prices, reduced market demand and any slowing of the economic growth rate in China; trends affecting our financial condition, results of operations or future prospects, particularly the continued volatility of iron ore and coal prices; our ability to successfully integrate acquired companies into our operations and achieve post-acquisition synergies, including without limitation, Cliffs Quebec Iron Mining Limited (formerly Consolidated Thompson Iron Mining Limited, or Consolidated Thompson); our ability to successfully identify and consummate any strategic investments and complete planned divestitures; the outcome of any contractual disputes with our customers, joint venture partners or significant energy, material or service providers or any other litigation or arbitration; the ability of our customers and joint venture partners to meet their obligations to us on a timely basis or at all; our ability to reach agreement with our iron ore customers regarding modifications to sales contract pricing escalation provisions to reflect a shorter-term or spot-based pricing mechanism; the impact of price-adjustment factors on our sales contracts; changes in sales volume or mix; our actual economic iron ore and coal reserves or reductions in current mineral estimates, including whether any mineralized material qualifies as a reserve; the impact of our customers using other methods to produce steel or reducing their steel production; events or circumstances that could impair or adversely impact the viability of a mine and the carrying value of associated assets; the results of prefeasibility and feasibility studies in relation to projects; impacts of existing and increasing governmental regulation and related costs and liabilities, including failure to receive or maintain required operating and environmental permits, approvals, modifications or other authorization of, or from, any governmental or regulatory entity and costs related to implementing improvements to ensure compliance with regulatory changes; our ability to cost effectively achieve planned production rates or levels; uncertainties associated with natural disasters, weather conditions, unanticipated geological conditions, supply or price of energy, equipment failures and other unexpected events; adverse changes in currency values, currency exchange rates, interest rates and tax laws; availability of capital and our ability to maintain adequate liquidity and successfully implement our financing plans; our ability to maintain appropriate relations with unions and employees and enter into or renew collective bargaining agreements on satisfactory terms; risks related to international operations; availability of capital equipment and component parts; the potential existence of significant deficiencies or material weakness in our internal control over financial reporting; problems or uncertainties with productivity, tons mined, transportation, mine-closure obligations, environmental liabilities, employee-benefit costs and other risks of the mining industry; and other risks described in our reports filed with the SEC. These factors and the other risk factors described in this document, including the exhibits attached hereto, are not necessarily all of the important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in any of our forward-looking statements. Other unknown or unpredictable factors also could harm our results. The forward-looking statements contained in this document are made as of the date of this document and, accordingly, are subject to change after such date. Except as may be required by applicable securities laws, Cliffs does not undertake any obligation to update or revise any forward-looking statements contained in this document, whether as a result of new information, future events or otherwise.

公司已就本通讯所涉及的发行向皇冠体育官网证券交易委员会提交了一份注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书以及发行人向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，副本可从摩根大通证券有限责任公司获得，地址：摩根大通证券有限责任公司，地址：Broadridge Financial Solutions， 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, 866-803-9204；或拨打866-500-5408咨询美林证券（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）。

表现出一种

锁定期协议的形式

2013年2月__日

美林证券，皮尔斯，芬纳&史密斯

合并

作为

承保附件1所列的几家承保人

下文提及的协议

美林，皮尔斯，芬纳&史密斯

合并

布莱恩公园一号

纽约，纽约10036

回复：皇冠体育斯自然资源公司——公开发行

女士们，先生们：

以下签署人理解，您作为几家承销商的代表，提议与俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.（“本公司”）签订承销协议（“承销协议”），规定由承销协议附表1中指定的几家承销商（“承销商”）公开发行（“公开发行”）本公司（“证券”）的普通股，票面价值为每股0.125美元。此处使用的未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

鉴于承销商同意购买并公开发行证券，以及在此确认收到的其他有价对价，以下签署人在此同意，未经摩根大通证券有限责任公司和美林证券，皮尔斯，芬纳&史密斯公司代表承销商事先书面同意，以下签署人不会：在与公开发行有关的招股说明书（“招股说明书”）日期后90天结束的期间内，(1)要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或购买权证，或以其他方式直接或间接转让或处置每股票面价值0.125美元的任何普通股；公司的股份（“普通股”）或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，根据证券交易委员会的规则和条例可视为由以下签字人实益拥有，以及可在行使股票期权或认股权证时发行的证券），(2)订立任何交换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果，无论上述第(1)条或第(2)条所述的任何此类交易是否通过交付普通股或该等其他证券来结算；现金或其他(3)做出任何要求或行使任何权利对任何普通股股票登记或任何安全可转换为普通股,或可操作的可交换在每种情况下除了:(A)的转移公司普通股来满足任何付款或扣缴义务与接管连接,运动或解决任何股权奖励在公司的股权薪酬计划存在于规定的日期;(B)以遗嘱或无遗嘱方式转让普通股；(C)普通股作为善意赠与的转让；(D)为了下述签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益将普通股转让给任何信托机构（就本协议书而言，“直系亲属”系指血缘、婚姻或收养关系，但不超过近亲）；(E)建立但不按照规则10b5-1计划进行销售；但在根据第(B)、(C)或(D)条进行任何转让或分配的情况下，每个受让方应签署并向代表交付本款格式的锁定期函；此外，在任何转让或分配的情况下，任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）不得根据经修订的《1934年证券交易法》进行备案，或就该等转让或分配要求或自愿作出其他公告（在上述90天限制期届满后以表格5提交的文件除外，或根据上文第(a)条进行的转让在需要时以表格4提交的文件除外）；进一步提供,在任何的情况下建立一个规则10 b5-1计划,由任何一方没有提交1934年证券交易法,修改,或其他公告应当或者应当主动与建立规则10 b5-1计划(除了任何根据发布的一份文件中披露的1934年证券交易法,修订)没有事先书面同意,摩根大通(J.P. Morgan Securities LLC)和美林(Merrill Lynch),皮尔斯,代表承销商的芬纳史密斯公司（Fenner & Smith Incorporated），除非适用法律或普通股上市的任何适用证券交易所的规则和条例要求该方这样做；并且，进一步规定，在(i)承销商行使其期权购买期权股票之日（如承销协议中所定义）或（ii）招股说明书日期后20天的日期开始，并于90天限制期限的最后一天结束的期间内，本协议书规定的限制仅适用于以下签署人在本协议书签订之日实益拥有的百分之八十（80%）普通股。本协议不禁止行使或结算本协议当日存在的公司股权补偿计划项下的任何股权奖励，但是，在行使或结算后收到的任何普通股将受上述90天限制期限的约束。

尽管有上述规定，如果(1)在90天限制期限的最后17天内，公司发布了收益公告或重大新闻，或发生了与公司有关的重大事件；或(2)在90天限制期限届满前，公司宣布将在自90天期限的最后一天起的16天期限内发布收益结果，则本协议函规定的限制将继续适用，直至自发布收益新闻稿或发生重大新闻或重大事件之日起的18天期限届满为止，但以下情况除外：在90天期限的最后一天之前的第15个日历日之前的三个工作日内，公司交付一份由公司首席财务官或首席执行官签署的证书，代表公司证明普通股是“活跃交易的证券”（定义见条例M），并且每个承销商都遵守1933年证券法规则和条例（经修订）第139条。可供他们出版或分发有关本公司的研究报告。

为促进上述规定，本公司和任何正式指定的证券登记或转让的转让代理人，在此被授权拒绝进行任何证券转让，如果该等转让将构成对本协议书的违反或违反。

下述签署人在此声明并保证下述签署人有充分的权力签订本协议书。本协议授予或同意授予的所有权力以及下述签署人的任何义务均对下述签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

签署人理解，如果《承销协议》未生效，或《承销协议》（除其在终止后仍有效的条款外）终止或在支付并交付根据该协议出售的证券之前终止，签署人应免除本协议书项下的所有义务。以下签署人理解承销商根据本协议书签订承销协议并进行公开发行。

本书面协议以及在本书面协议项下产生的或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑其法律冲突原则。

【签名页如下】