峭壁自然资源有限公司a类强制性可转换优先股CLIFFS NATURAL RESOURCES INC.、WELLS FARGO BANK, n.a.（作为存托人）与本协议所述存托凭证的不时持有人之间的存托协议，日期截止至2013年2月21日

目录表

本存款协议日期为2013年2月21日，双方为(i) CLIFFS NATURAL RESOURCES INC.，一家俄亥俄州公司（以下简称“公司”），（ii） WELLS FARGO BANK， N.A.（以下简称“存托人”），以及（iii）本协议中所述收据的不时记录保持者。

演出

鉴于，双方希望按照本协议规定，为本协议规定的目的，不时向存托人提供公司7.00% A系列强制性可转换优先股（A类）的股份，并在本协议项下发行收据（如本协议所定义），证明已存放的强制性可转换优先股（如本协议所定义）的存托股份（如本协议所定义）；

鉴于，上述收据基本上以本协议附件A的形式出现，并按本协议下文规定进行适当的插入、修改和删减；和

鉴于，强制性可转换优先股转换的条款、条件和定价机制载于本协议附件B的A-1分项（定义见下文）；

因此，鉴于上述条件，双方现达成协议如下：

第一条定义

1.01节。定义。除非另有说明，以下定义应适用于本协议中使用的各自术语（该等术语的单复数形式）：

“累计股息金额”的含义见分项A-1。

“额外换算金额”的含义见分项A-1。

“协议”系指原签署的本协议，如按本协议规定进行修改或补充，则指经修改或补充的本协议。

“公司章程”系指经修订的公司第二次修订的公司章程。

“海损水渍险”应具有分账A-1中规定的含义。

任何证券在任何日期的“收盘售价”是指该证券在该日期的每股收盘售价（或者，如果没有报告收盘售价，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果在任何一种情况下超过一个，则为平均买入价和平均卖出价的平均值），该证券在皇冠体育官网主要国家或地区证券交易所进行的综合交易中报告。如果该证券在相关日期未在皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市交易，则“收盘售价”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期该证券在场外交易市场的最后报价。如果该等证券未如此报价，则“收盘售价”应为该等证券在相关日期最后一次买入价和卖出价的中点平均值，这些中点来自本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行公司。

“普通股”系指本公司每股票面价值0.125美元的普通股。

“转换日期”的含义见分项A-1。

“转换数”的含义见章节2.11。

“公司”的含义见本协议序言，包括其继承人和受让人。

“保管人”的含义见本协议序言，根据第5.04条的规定，应包括其继承人和受让人。

“存托股份”系指存托股份，每份代表强制性可转换优先股股份的1/40部分权益，并由收据证明。

“保管人代理人”系指保管人根据第5.01条指定的代理人。

“保管人办公室”系指保管人在任何特定时间就本协议管辖事项管理其业务的办公室，该办公室在本协议签订之日位于1110 Centre Pointe Curve， Suite 101, Mendota Heights, Minnesota 55120-4101。

“股息支付日期”的含义见分款A-1。

“股息期”的含义见分款A-1。

“DTC”应具有第2.03条规定的含义。

“DTC收据”应具有第2.03条规定的含义。

“提前转换额外转换金额”的含义见分款A-1。

“交换财产”应具有分账A-1中规定的含义。

“基本变动股利构成总额”含义见分账A-1。

“强制性可转换优先股”系指公司在a -1细分中指定为其7.00% a系列强制性可转换优先股a类的一系列优先股，并具有公司章程中规定的权利和优先权，包括但不限于转换、股息、清算和投票权。

“纽约证券交易所”具有第2.03条规定的含义。

“实物收据”具有第2.03条规定的含义。

“收据”系指在本协议项下发行的存托凭证之一，其形式基本上与本协议附件A所示的形式一致，无论是DTC收据还是实物收据。

适用于收据的“记录持有人”是指在为此目的而保存的保管人账簿上以其名义登记该收据的人。

“注册商”系指富国银行，N.A.或公司指定的其他继承银行或信托公司，按本协议规定登记收据的所有权和转让，如果指定继承注册商，则此处提及的存托人的“账簿”或由存托人保存的“账簿”应视为适用，也指由继承注册商为此目的保存的登记册。

“剩余部分股权”应具有第4.02条规定的含义。

“剩余部分股份金额”应具有第4.02条规定的含义。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“签字保函”应具有第2.06条规定的含义。

“分款a -1”系指将强制性可转换优先股确立为公司a类系列连续优先股的公司章程的分款a -1。

“交易日”具有分款A-1中规定的含义。

“转让代理”系指富国银行（Wells Fargo Bank， N.A.）或任何指定转让本协议规定的收据和强制性可转换优先股的银行或信托公司。

“承销商”系指摩根大通证券有限责任公司、美林证券、皮尔斯、芬纳&史密斯公司、花旗集团全球市场有限责任公司、富国证券有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司、法国农业信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司、道明证券（皇冠体育官网）有限责任公司、丰业资本（皇冠体育官网）有限责任公司和瑞穗证券皇冠体育官网公司。

“承销协议”系指公司与承销商之间于2013年2月14日签订的特定承销协议。

“交换财产单位”应具有分项A-1中规定的含义。

本协议中使用的且未定义的大写术语应具有公司章程中赋予该等术语的各自含义。

第二条保管人的指定；权利、特权和优惠；登录系统;收据格式；强制性可转换优先股存款；不得赎回强制性可转换优先股；执行和交付；转让、交出及交换收据

2.01节。委任保管人。根据本协议规定的条款和条件，公司在此任命存托人，而存托人在此接受此项任命，作为强制性可转换优先股的存托人。

2.02节。权利、特权和偏好。根据本协议条款，收据的每位记录持有人均有权按比例享有由该收据证明的存托股票所代表的强制性可转换优先股的所有权利、优先权和特权(包括转换、股息、投票权、（以及公司章程中规定的清算权），以及托管人收到的根据本协议持有的有关该等强制性可转换优先股的任何及所有其他财产的相同比例权益。

2.03节。登录系统;收据的表格及转让。公司和存托人应向存托信托公司（“DTC”）提出申请，接受其账簿结算系统的所有收据。公司在此通过其任何授权官员任命托管人作为其律师，事实上，全权委托托管人执行任何协议、证书或其他必要或可取的文书或文件，以便接受此类收据以获得DTC资格。只要收据有资格与DTC进行账面结算，除非法律另有规定，所有通过DTC进行账面结算的存托股份应以一张或多张收据（“DTC收据”）表示，该收据应存放在DTC（或其指定人）处，证明所有此类存托股份，并以DTC（最初为cede&co .）的名义登记。保管人或DTC同意的其他实体可以作为DTC的托管人持有DTC收据。DTC收据中实益权益的所有权应显示在(a) DTC或其对该DTC收据的指定人或(b)与DTC有账户的机构保存的记录上，并且该所有权的转让应通过这些记录进行。DTC收据应附有DTC可能要求的说明，以便其接受存托股票作为其簿记结算系统。可在本协议项下签署和交付的以收据为凭证的存托股票的总数最初限制为27,000,000股（根据承销商根据行使其在承销协议中规定的超额配售权而购买的任何额外存托股票的总数，不时增加）。根据第2.06条、第2.07条或第4.06条的规定，在登记或转让、或交换或代替其他收据时，就存托股份签署并交付的收据除外。

DTC收据应当明确的物理交换收入只有(i) DTC通知公司在任何时候,它不愿或无力继续使其帐面价值结算系统用于将收据和DTC的继任者不是由公司任命公司之日起90天内书面通知或(ii) DTC停止登记结算机构在1934年证券交易法,修改,公司未在90天内指定DTC的继任者。公司应在收到上句第(i)或（ii）条所述任何事件发生的通知后，向保管人提供书面通知。在保管人收到此种书面通知之前，保管人可出于所有目的最终推定本款第一句第(i)和（ii）款所述事件未发生。如果由于本段第一句第(i)条或第（ii）条所述的事件，存托股权益的受益所有人有权将该等权益交换为最终收据，则在没有不必要延误的情况下，存托人应向DTC提供书面指示，将DTC收据交付给存托人注销，并且在没有不必要延误的情况下，公司应指示存托人向存托股票的受益所有人交付之前由DTC收据证明的实物形式的最终收据（每张“实物收据”），以证明该等存托股票。

根据本第2.03条，为交换全部或部分DTC收据而发行的实物收据，应按照DTC根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示保管人的指示，以指定的名称和授权的面额进行登记。在签署和认证后，保管人应将该等实物收据交付以其名义登记的个人或实体。

当DTC收据中的所有权益已被转换、注销、交出或转让时，托管人应在收到该DTC收据后，根据常规程序和DTC与DTC托管人之间的现有指示注销该DTC收据。在此类注销之前的任何时间，如果DTC收据的任何权益被交换为实物收据、转换、取消、交出或转让给接收实物收据的受让人，或任何实物收据被交换或转让为该DTC收据的一部分，则该DTC收据证明的存托股份数量应符合DTC与DTC托管人之间现有的常规程序和指示。根据具体情况适当减少或增加，并由保管人或保管人在保管人的指示下，在该DTC收据上背书，以反映该等减少或增加。

通过DTC持有存托股票的受益所有人不得接收或有权接收实物收据，也无权以其名义登记存托股票，但前第三款所述情况除外，在这种情况下，适用该段和后第二款关于实物收据发行的规定。除本协议特别规定外，通过DTC持有存托股票的受益所有人不得出于任何目的，包括在本协议项下向存托人发出任何指示、指示或批准的情况下，被视为本协议项下证券的所有者或持有人。

收据的面额应为任意数量的整股存托股票。公司应不时向保管人交付保管人可能要求的收据数量，以使保管人能够履行其在本协议项下的义务。

DTC收据和实物收据（如有）应基本符合本协议附件附件A中规定的形式，并通过参考纳入本协议，并按下文规定进行适当的插入、修改和遗漏，并应按照纽约证券交易所（NYSE）或任何其他证券交易所（如适用）的适用规则进行镌刻或以其他方式准备，以符合存托股票上市的适用规则。如果DTC收据可以按照本第2.03条的规定兑换最终实物收据，则在准备最终实物收据之前，根据公司根据第2.04条交付的书面命令，保管人应签署并交付临时收据，该临时收据可以印刷、平版印刷或以其他方式代替实物收据，并附有适当的插入。签署该等收据的人可以确定的遗漏、替换和其他变更，并以其签署该等收据为证据。如果发行临时收据，公司和存托人将在不合理延误的情况下准备实物收据。在编制实物收据后，记录持有人应在将临时收据交给保管人办公室或保管人根据第2.04条第一段确定的其他地点时，将临时收据换成实物收据，而无需向记录持有人收费。在交出或注销任何一张或多张临时收据时，存托人应签署并交付实物收据，以换取与交出的临时收据所代表的存托股份相同数量的实物收据。此种交换费用由公司承担，不向记录持有人或保管人收取任何费用。在交换之前，临时收据应在各方面享有本协议项下与实物收据相同的利益。

收据应由保管人由其正式授权的官员手工签署；但若已指定收据的登记员（除保管人外），且该等收据由登记员的正式授权人员以手动签名副签，则该等签名可为传真。除非由保管人的正式授权官员手动签署，或者在指定了收据登记员（保管人除外）的情况下，由保管人的正式授权官员手动或传真签署，并由该登记员的正式授权官员手动副签，否则收据不得享有本协议项下的任何利益，也不得为任何目的而有效或强制执行。保管人应将按下文规定签署和交付的每一份收据记录在其账簿上。

根据公司的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守纽交所或任何其他证券交易所的规则和条例，在收据上批注或在其文本中包含与本协议条款不相抵触的说明、说明或变更，或为遵守该等法律或法规的要求，或为遵守纽交所或任何其他证券交易所的规则和条例，强制性可转换优先股，存托股票或收据可以被列出，或符合与之相关的任何用法，或表明任何特定收据所受的任何特殊限制或限制。

经适当背书的收据或附有适当签署的转让票据证明的存托股份的所有权，应通过交付转让，其效力与票据相同；但是，在任何特定收据的转让按照第2.06条的规定登记在保管人的账簿上之前，尽管有相反的通知，保管人仍可将该收据的记录持有人视为该收据的绝对所有人(x)，以确定有权分配股息或其他证券的人员(i)。与强制性可转换优先股相关的现金或其他财产或付款，（ii）有权行使与强制性可转换优先股相关的任何表决权或转换权，（iii）有权接收本协议规定的任何通知，以及(y)出于所有其他目的。

2.04节。强制性可转换优先股存款；收据的签署和交付。根据本协议的条款和条件，本公司可根据本协议，通过向存托人交付一份或多份待存的强制性可转换优先股股份的证书，并在存托人要求的情况下，通过正式签署的转让或背书文书，以令存托人满意的形式存入强制性可转换优先股股份，同时：

(a)托管人根据本协议规定可能要求的所有证明，包括董事会或其正式授权的委员会的决议，并由公司秘书或任何助理秘书在其日期证明为完整、准确和有效的，与强制性可转换优先股的发行和销售有关；

(b)致公司的律师函，授权托管人依据根据承销协议条款向承销商提供的律师意见(i)公司的存在和良好信誉，（ii）存托股份的适当授权和存托股份的有效发行状态；（iii）根据《证券法》，与强制性可转换优先股的发行和销售以及存托股份的发行和销售有关的任何注册声明的有效性；和

(c)公司的书面命令，指示存托人签署并向该命令中所述的人交付一份或多份代表该等已存强制性可转换优先股的存托股份数量的收据。

存托的强制性可转换优先股应由保管人在保管人办公室或在保管人确定的其他地点持有。

在托管人收到根据本第2.04条的规定存放的强制性可转换优先股的一份或多份证书，连同上述规定的其他文件，并根据本协议的条款和条件，以托管人或其指定的托管人的名义在公司（或其正式指定的转让代理人）的账簿上记录强制性可转换优先股后，应向本节第2.04条第1段所述的交付给存托人的书面命令中所述的人或根据其命令，签署并交付一份或多份收据，证明代表强制性可转换优先股的存托股份的总数量，并以该人或该人可能要求的名称或名称进行存放和登记。保管人应在保管人办事处或应保管人指定的其他办事处（如有）签署和交付上述收据。在其他办公室交付的风险和费用应由要求交付的人员承担。

2.05节。不得赎回强制性可转换优先股。强制性可转换优先股不得由公司或任何强制性可转换优先股持有人赎回。

2.06节。收据转让登记。根据本协议的条款和条件，保管人应在记录持有人亲自或其正式授权的律师交出收据时，在其账簿上不时登记收据的转让，并附有适当签署的转让文书，包括由证券转让协会公司批准的签名担保奖章计划的参与者在其上签字的保证书（“签名保证书”）。因此，托管人应在不合理延迟的情况下，签署一份或多份新的收据，证明与提交的收据所证明的存托股份总数相同，并将该等新收据交付给有权获得该等收据的人或根据其命令交付该等新收据。

2.07节。收据的分割和合并；交出收据及撤回强制性可转换优先股。在托管人向托管人办事处或托管人为分割或合并该等收据而指定的其他办事处交出收据后，并根据本协议的条款和条件，托管人应以所要求的授权面额签发一份或多份新收据，以证明所交出的收据所证明的存托股份总数。并应将该等新收据交付给或按照该等收据的记录持有人的命令交付。

收据或收据的任何记录持有人可以撤回强制性可转换优先股的整股数量和其所代表的所有金钱和/或其他财产，(x)在实物收据的情况下，交出该收据或由收据代表的存托股份，在存托人办事处或存托人指定的其他办事处进行提取；(y)在DTC收据的情况下，遵守适当的DTC退出程序。此后，在不合理延误的情况下，托管人应向该记录持有人或该记录持有人指定的人员（下文规定）交付强制性可转换优先股的整股数量和该收据所代表的所有金钱和/或其他财产，或由该收据所代表的代表强制性可转换优先股的存托股份。但该等全部强制性可转换优先股的记录持有人此后无权在本协议项下存款该等强制性可转换优先股，或获得证明其存托股份的收据。如果记录持有人向存托人交付的与此类撤回有关的实物收据应证明存托股份的数量超过代表要撤回的强制性可转换优先股的整股数量的存托股份的数量，则存托人除应同时撤回该等数量的强制性可转换优先股的整股股份和该等资金和/或其他财产外，向该记录持有人交付一份新的实物收据，证明该等超额存托股份的数量，或根据其命令，根据第2.06条的规定；但前提是，该等实物收据仅代表全部存托股份，且存托人不得签发任何实物收据证明部分存托股份。

强制性可转换优先股、货币和/或其他被撤回的财产可以通过交付托管人认为适当的证书、所有权文件和其他文书来交付，如果托管人要求，这些证书、所有权文件和其他文书应适当背书或附有适当的转让文书，包括但不限于签字保函。

如果强制性可转换优先股和被撤回的资金和/或其他财产将交付给除为撤回该强制性可转换优先股而提交的相关收据或收据的记录持有人以外的一人或多人，则该记录持有人应签署并向存托人交付一份指示存托人的书面命令。存托人可要求该记录持有人为撤回该等强制性可转换优先股股份而交出的实物收据在空白处予以适当背书，或附有一份经适当签署的空白转让文书。

交付的强制性可转换优先股和现金和/或其他财产的收据，交出以供提取，应由保管人在保管人的办公室，但在要求，风险和费用的记录持有人交出该收据或收据，并为记录持有人的帐户，该交付可以在其他地方进行，可能由该记录持有人指定。

记录持有人撤回强制性可转换优先股股份和任何该等金钱和/或其他财产时，不需要支付与发行或交付该等强制性可转换优先股股份和任何该等金钱和/或其他财产有关的任何税款或关税。但该记录持有人应被要求以非该记录持有人的名义支付与发行或交付该等强制性可转换优先股股份和任何该等金钱和/或其他财产所涉及的任何转让有关的任何应缴税款或关税。

2.08节。签立及交付、转让、交出及交换收据的限制。作为先决条件执行和交付,登记转让、分割、组合,投降或交换任何收据,任何保管,任何存托的经纪人和公司可能需要(a)支付了一笔足够的支付(或者,如果存托或公司应当已经付款,报销)的任何费用或费用付款收据的纪录保持者依照章节3.02和5.07,(b)提供令其满意的证据，证明任何签名的身份和真实性，包括签名保函；或(c)遵守保管人或公司可能制定的与本协议条款和适用法律一致的法规（如有）。

强制性可转换优先股的存款可以被拒绝，强制性可转换优先股的收据可以被暂停交付，收据的转让登记可以被拒绝，未偿还收据的转让、交出或交换登记可以被暂停(i)在公司股东登记关闭的任何期间，或（ii）如果任何此类行动被任何存托人认为是合理必要或可取的，任何托管人代理和公司在任何时间或随时，因为任何法律或任何政府或政府机构或委员会的要求，或根据本协议的任何条款。

2.09节。遗失收据等。如果任何收据被毁坏、销毁、丢失或被盗，保管人应签署并交付类似形式和形式的收据，以交换和替代被毁坏、丢失或被盗的收据，或代替和替代被毁坏、丢失或被盗的收据，在以下情况下：(a)记录持有人向保管人提交令保管人和公司满意的证据，证明该收据被毁坏、丢失或被盗；其真实性及其所有权；(b)记录持有人向保管人和公司提供了令保管人和公司合理满意的赔偿，并提供了令保管人合理满意的公开罚款保证金，并使保管人和公司免受损害；以及(c)支付与该等执行和交付有关的任何合理费用（包括托管人的合理费用、收费和开支）。

2.10节。取消及销毁交回收据。所有提交给托管人或任何托管人代理人的收据，包括根据公司章程将强制性可转换优先股转换为普通股而提交的收据，应由托管人注销。除适用法律或法规禁止外，托管人获授权和指示销毁所有已注销的收据。

2.11节。持有人可选择的转换。根据本协议的条款和条件，任何收据的记录持有人可以在任何时候根据第a -1小节第8(c)或8(d)条将强制性可转换优先股转换为(x)实物收据。投降这样的物理存托的办公室或收据等其他办公室存托可能不时指定的目的一起通知转换正确完成并及时执行和适当的收据到公司或转让过户代理人或空白的受托人或受托人的任何代理、和(y)的DTC收据,遵守程序DTC的效应,在每种情况下,据此指示存托人按照公司章程进行指定数量（“转换数量”）的强制性可转换优先股的全部股份的转换，以存托股份为代表，由该收据证明，并指定该记录持有人希望在转换时发行的普通股的名称(包括任何早期转换额外转换金额，任何额外转换金额，任何额外转换金额，在每种情况下，根据第1-A)款进行登记并指定支付指示的任何根本变化股息构成总额和任何累积股息金额。存托股票可根据任何收据的记录持有人的选择，以每批40股或其整数倍的形式转换。保管人应被视为不知道转换号码，除非并直到其实际收到公司的书面通知，并且没有责任或义务调查或询问任何书面通知中包含的任何转换号码是否准确，或是否符合公司章程。如果记录持有人在该等转换通知中规定，在存托股份转换时可发行的普通股应向交出被转换存托股份收据的记录持有人以外的人发行，那么，记录持有人应支付或让他人支付与普通股或公司根据公司章程或第3.02条不应支付的其他发行证券相关的任何转让或类似税款。此外，如有必要，持有人应提供转让代理人要求和指定的强制性可转换优先股的任何其他转让表格、纳税表格或其他相关文件，以实现转换。

在满足上述要求后，特此授权和指示存托人，并应尽快(a)向转让代理人发出以下书面通知：(i)转换数量（由公司书面指定），（ii）转换该转换数量的强制性可转换优先股股份时交付的普通股数量（包括任何提前转换的额外转换金额）；任何额外的转换金额、任何根本变化股息构成总额和任何累积股息金额，在每种情况下，均按照公司章程)（如公司书面规定），（iii）立即可用的资金金额（如公司书面规定），交付给该等收据的记录持有人，以支付在转换该等转换数量的强制性可转换优先股时另行发行的任何部分普通股，以及（iv）公司书面规定的现金金额（如有），在每种情况下，交付给该等收据的记录持有人的任何额外转换金额、任何基本变化股息构成总额和任何累积股息金额，(b)取消该收据，或者，如果已指定收据登记员（除存托人外），则导致该登记员取消该收据，以及(c)将该收据交给转让代理人或公司的任何其他授权代理人进行转换。根据公司章程（由公司书面规定），以存托股份为代表的强制性可转换优先股的证书，并由该收据证明，同时向公司或公司的适当代理交付（根据公司的书面指示）公司章程（由公司书面规定）要求的任何其他信息或付款，以进行该转换，此类证书应由转让代理人或其他授权代理人撤销。存托人没有责任或义务调查或询问公司是否向其提供了在强制性可转换优先股的任何转换时交付的正确数量的普通股（包括任何早期转换额外转换金额、任何额外转换金额、任何基本变化股息全部金额和任何累积股息金额）。或支付以其他方式发行的任何部分普通股或公司在强制性可转换优先股的任何转换（包括任何额外转换金额，任何基本变化股息全额和任何累积股息金额）时应支付的任何现金的正确金额，并且存托人可以最终依赖公司提供的任何此类信息。

在转让代理人或公司的其他授权代理人从存托人处收到该等证书后，应尽快(a)公司应向存托人提供(i)一份或多份证明在转换强制性可转换优先股的转换数量时将交付的普通股数量的证书（包括任何早期转换的额外转换金额）；（ii）在每种情况下，就任何额外转换金额、任何根本变化股息全额金额和任何累积股息金额（在每种情况下，根据公司章程），（ii）就任何额外转换金额、任何根本变化股息全额金额和任何累积股息金额交付的即时可用资金金额（如有），根据公司章程，在转换该等强制性可转换优先股股份时，由公司支付，以及（iii）公司书面通知中规定的，为代替接收部分普通股而交付的即时可用资金（如有），以及(b)托管人特此授权和指示，并应在托管人办公室交付。(i)一份或多份证明普通股数量的证书（包括任何早期转换额外转换金额、任何额外转换金额、任何基本变化股息全部金额和任何累积股息金额，在每种情况下，根据公司章程），该收据所证明的以存托股票为代表的强制性可转换优先股已被转换为普通股；（ii）公司在根据公司章程转换该等强制性可转换优先股时，就任何额外转换金额、任何基本变化股息构成总额和任何累积股息金额，在每种情况下应支付的现金金额；（iii）在每种情况下，公司在转换该等强制性可转换优先股以代替交付部分普通股时应支付的现金金额；由公司以书面指明并已由公司提供的资料。

如果提交收据的记录持有人选择转换少于第2.11条规定的该收据所证明的所有存托股份，则在进行转换时，如果收到书面请求并提供所有必要的信息和文件，托管人应在公司承担费用的情况下，鉴定、会签并向该记录持有人交付一份新收据，证明未进行转换的存托股份。

根据本第2.11条进行转换后，普通股的交付可以通过交付托管人认为适当的证书、所有权文件和其他文书进行，如果托管人要求，这些文件应适当背书或附有适当的转让文书。如果交付地点不在保管人办公室，则应按照下文规定，在不合理延迟的情况下进行交付，承担任何记录持有人交出收据的风险，并由该记录持有人承担向该记录持有人书面指定的地点交付收据的费用。

就本第2.11条和第4.02条而言，如果普通股因a -1细分第10条所述的任何交易而被交换财产所取代，则提及普通股将被视为提及根据a -1细分第10条确定的交易中有权获得的一股普通股的交换财产单位。

2.12节。没有预发布。存托人不得在收到和注销该等收据或DTC持有的收据之前交付任何以存托股票为代表的已存强制性可转换优先股，或使用其他类似方法。在托管人收到由该等收据证明的与存托股份相对应的强制性可转换优先股之前，托管人不得发行任何收据。在任何时候，如果该等收据不证明存托股票代表存托人存托的强制性可转换优先股，则该等收据将不会被发行，但持有人有权根据第4.01或第4.02条获得存托的强制性可转换优先股转换后的分配。

第三条收据记录持有人和公司的某些义务

3.01节。文件证明;证书和其他信息。收据的任何记录持有人可能不时被要求提交居住证明，或其他事项或其他信息，签署证书，并作出保管人或公司合理认为必要或适当的陈述和保证。存托或公司可能会拒绝交货,或延迟登记转让或交换,任何收据或撤回的存托股票所代表的强制性可转换优先股和证明的收据或任何股息或其他分布的分布的销售收益的任何权利或义务之前或其他信息申请或执行这样的证书或声明与保证。

3.02节。纳税或其他政府收费。收据记录持有人有义务向保管人支付第5.07条规定的某些费用、收费和开支。可拒绝登记转让任何收据或提取强制性可转换优先股以及由该收据证明的存托股份所代表的所有金钱和/或其他财产，直到支付任何应付款项或该记录持有人向存托人提供令人满意的证据表明已支付该等费用、收费和开支，以及任何股息。利息支付或其他分配可以被扣留，或由该收据证明的存托股票代表的强制性可转换优先股的任何部分或全部，因此未出售的可转换优先股可以为记录持有人的账户出售（在出售前以合理的方式尝试通知该记录持有人），以及该股息。利息支付或其他分配或任何此类销售的收益可用于支付此类费用或费用，此类收据的记录持有人仍对任何不足负责。

3.03节。关于强制性可转换优先股的保证。公司在此声明并保证，当发行时，强制性可转换优先股将得到正式授权，有效发行，全额支付且不可评估。该声明和保证在强制性可转换优先股的存款和相关收据的发行后仍然有效。

3.04节。关于收据的保证。公司在此声明并保证，根据本协议发行的收据将代表强制性可转换优先股的合法和有效权益。该声明和保证在强制性可转换优先股的存款和收据的发行后仍然有效。

3.05节。清单。公司在此承诺并同意，它将申请上市，并尽其合理的最大努力使存托股票在纽约证券交易所上市。

第四条交存证券；通知

4.01节。现金分配。当存托人作为分配代理，收到任何关于强制性可转换优先股的现金股息或其他现金分配时，根据第3.01条和第3.02条的规定，存托人应在第4.04条规定的记录日期向收据记录持有人分配股息或分配的金额，这些金额应尽可能与这些记录持有人持有的收据所证明的存托股票的数量成比例；但是，如果公司或存托人因税收原因被要求从有关强制性可转换优先股的任何现金股息或其他现金分配中预扣，并且应预扣，则可用于分配或分配的有关存托股票的现金金额应相应减少。就本协议的所有目的而言，此类扣留的现金应视为已支付给公司或保管人（视情况而定）对其进行扣留的收据记录持有人。如果根据记录持有人持有的存托股票总数计算支付给记录持有人的任何该等现金股息或其他现金分配的金额为一美分的几分之一，且该几分之一等于或大于0.005美元，保管人应分配给该记录持有人的金额应四舍五入至最接近的整分，任何不能如此分配的余额应由保管人持有，并应加入并视为下一个后续分配给该收据记录持有人的一部分。

每个收据的记录持有人应在正确填写的W-8或W-9表（如适用）上向保管人提供其经过认证的税务识别号。收据的每个记录持有人承认，在不符合前一句的情况下，经修订的1986年《国内税收法》可要求保管人扣留本协议项下任何分配的一部分。

4.02节。除现金、权利、优先权或特权以外的分配。当存托人收到强制性可转换优先股的现金、权利、优先权或特权以外的任何分配时，存托人应根据第3.01条和第3.02条的规定，在第4.04条规定的记录日期向收据记录持有人分发其收到的证券或财产的金额。按照上述记录持有人持有的此类收据所证明的存托股份的各自数量，以保管人认为公平且可行的任何方式进行分配，包括但不限于，在DTC收据的情况下，通过DTC进行记帐转让；但如果托管人因税收原因被要求在强制性可转换优先股的任何分配中扣缴税款，则可用于分配或就存托股份分配的财产或证券的金额应根据需要减少，以允许任何扣缴，并且该等扣缴的财产可由托管人处置，无需公司进一步同意或指示。以保管人合理认为必要和切实可行的方式支付此类税款，并且在本协议的所有目的下，应被视为已支付给收据的记录持有人，保管人就该收据（视情况而定）进行了扣缴。上一句所述的分配应适用于根据公司章程条款将强制性可转换优先股转换为普通股后，由可交付给记录持有人的普通股存托人进行的任何分配；但在此情况下，普通股应在相关转换日营业结束时分配给记录持有人。如果保管人认为不能按比例在记录持有人之间进行分配，或者由于任何其他原因（包括公司或保管人因税收或政府收费而扣留的任何要求），保管人在与公司协商后认为不可行，则保管人可以在公司批准的情况下，采用其认为公平和可行的方法来实现该等分配，包括以商业上合理的方式出售（公开或私下出售）由此收到的证券或财产或其任何部分。根据第3.01条和第3.02条的规定，任何此类销售的净收益应由托管人按第4.01条的规定向收据记录持有人分配或提供分配（视情况而定），如果以现金形式收到分配。

在证券分配的情况下，无论是将强制性可转换优先股转换为普通股还是以其他方式，该等证券的小额股份均不得分配给记录持有人。相反，原本有权获得一小部分证券的记录持有人将获得一笔现金金额，四舍五入至最接近的美分，等于该记录持有人在公开市场上由保管人或保管人的代理人或公司书面指示的其他实体代表所有这些记录持有人出售的净收益中所占的比例权益。本应发行的证券的总零头股份，除非有关证券的分配是公司在转换强制性可转换优先股后发行的普通股，在这种情况下，(A)该记录持有人将有权获得等于(x)相同零头的乘积的现金金额（计算到最接近的美分）；及(y)截至（包括）紧接相关转换日期前第二个交易日的连续五个交易日内每股普通股的平均VWAP；但如果同一持有人为转换而放弃或接受转换的强制性可转换优先股多于一股，则转换后可发行的普通股数量应根据为转换而放弃或接受转换的强制性可转换优先股的总股数计算。上一句所述的出售应在该等证券的分发日期之后尽快进行。如果本应发行的证券的总零头股份的销售已完成，且该等证券仍有零头股份（“剩余零头股份”）未售出，则存托人应立即以书面形式将剩余零头股份通知公司，该通知可通过电子邮件发送至第7.04条规定的地址。在收到该等通知后，董事会或其正式授权的委员会应确定剩余部分股份（“剩余部分股份金额”）的现金等价物，该剩余部分股份金额应等于剩余部分股份乘以该等证券在分配日期紧接之前的交易日的收盘售价。董事会或其正式授权的委员会对剩余部分股份数额的决定对本协议各方和记录持有人具有约束力。公司应及时将剩余部分股份金额的资金转入由存托人选定的账户，而存托人应将剩余部分股份金额加入上述出售的净收益中，以分配给有权获得该证券部分股份的记录持有人。

有权接收因强制性可转换优先股的任何转换而发行的任何普通股的个人或个人，应在相关转换日期营业结束时被视为该等普通股的记录持有人。

4.03节。订阅权、偏好或特权。如果本公司在任何时候向公司帐簿上以其名义登记的强制性可转换优先股的人提供或安排向其提供认购或购买任何证券的任何权利、优先权或特权，或任何其他性质的任何权利、优先权或特权，该等权利、优先权或特权的条款应在每次此类情况下迅速通知存托人，此后应立即通知该等权利。保管人应按照公司指示的方式向收据记录持有人提供优惠或特权，或向记录持有人签发代表该等权利、优惠或特权的认股权证，或采用其他方法；但是，如果(a)在发行或提供任何该等权利、优先或特权时，公司确定通过发行认股权证或其他方式向收据记录持有人提供该等权利、优先或特权是不合法或不可行的，或(b)如果收据记录持有人不希望行使该等权利、优先或特权，并指示存托人这样做，则在这两种情况下，如果适用的法律或此类权利、优先权或特权的条款允许此类转让，公司可指示保管人在其认为适当的地点以公开或私下方式出售此类权利、优先权或特权。根据第3.01和3.02条的规定，任何此类销售的净收益应由托管人分配给第4.01条规定的有权获得现金分配的收据记录持有人。

公司应通知存托人是否需要根据《证券法》对与该等权利、优先权或特权相关的证券进行登记，以便发行或出售与该等权利、优先权或特权相关的证券。公司与存托人同意，公司将根据《证券法》及时提交与该等权利相关的登记声明。并尽其合理的最大努力，采取一切可能的措施，使该等注册声明在该等权利、优惠或特权到期前充分生效，使该等记录持有人能够按照《证券法》行使该等权利、优惠或特权。在任何情况下，托管人都不得给予收据记录持有人认购或购买任何证券的任何权利、优先权或特权，除非该等登记声明生效，或者公司应向托管人提供律师意见，说明根据《证券法》的规定，向记录持有人发行和出售该等证券可以豁免登记。

公司应通知保管人，是否需要根据任何司法管辖区的法律或任何政府或行政授权、同意或许可采取其他行动，才能向收据记录持有人提供此类权利、优惠或特权，公司与保管人同意，公司应尽其合理的最大努力采取此类行动或获得此类授权。在该等权利、优惠或特权到期前充分同意或允许该等记录持有人行使该等权利、优惠或特权。

4.04节。股息通知书等；确定收据记录持有人的记录日期。无论何时应付现金股息或其他现金分配，或进行现金以外的任何分配，或任何时候提供与强制性可转换优先股有关的权利、优先权或特权，或无论何时托管人收到强制性可转换优先股持有人有权投票或强制性可转换优先股持有人有权通知的任何会议通知，或在托管人和公司认为合适的任何时候，托管人应在每次此类情况下确定一个记录日期（该日期应与公司就强制性可转换优先股的条款或其他条款确定的记录日期相同），以确定有权获得该等股息、分配、权利的收据记录持有人。优惠或特权或出售所得的净收入，或在任何此类会议上行使投票权的指示，或有权通知此类会议或出于任何其他适当原因的人。

4.05节。投票权。根据公司章程的规定，在收到强制性可转换优先股持有人有权投票的任何会议通知后，托管人应在此后切实可行的范围内尽快将通知邮寄给第4.04条规定的记录日期确定的收据记录持有人。由公司准备的通知，该通知应包含(a)会议通知中包含的信息，以及(b)记录持有人可在任何适用限制的情况下，指示托管人行使与其各自存托股份所代表的强制性可转换优先股数量有关的投票权（包括可向托管人发出指示，要求其向公司指定的人提供全权委托代理的明确指示），并就该等指示的发出方式作出简短声明。每个记录持有人在记录日期（应与公司根据强制性可转换优先股条款规定的记录日期相同）可以指示存托人如何根据这些指示对记录持有人收据所代表的强制性可转换优先股的金额进行投票。根据收据记录持有人在相关记录日提出的书面请求，托管人应根据该等请求中规定的指示，在切实可行的情况下，尽力对收到任何特定投票指示的所有收据所证明的存托股份所代表的强制性可转换优先股的最大整股数量进行投票或促使他人投票。本公司特此同意采取托管人认为必要的一切行动，使托管人能够对该等强制性可转换优先股进行投票，或对该等强制性可转换优先股进行投票。在没有收到收据记录持有人的具体指示的情况下，如果未收到收据记录持有人的具体指示，存托人应放弃对强制性可转换优先股的投票。

4.06节。影响存款证券的变化和重新分类、资本重组等。根据公司章程的规定，在强制性可转换优先股的票面价值或规定价值发生任何变化、拆分、合并或任何其他重新分类时，或在影响公司或公司为一方的任何资本重组、重组、合并或整合时，托管人应(a)对一股强制性可转换优先股的一股存托股所代表的权益比例进行经公司认证的必要调整，以充分反映强制性可转换优先股的面值或规定价值变化、拆分、合并或其他重新分类的影响，或此类资本重组、重组的影响。合并或合并，以及(b)将存托人在转换或转换强制性可转换优先股时收到的任何证券，或根据本第4.06条最后一句的规定，将其视为在交换或转换后收到的新存证券，或与该强制性可转换优先股有关。在这种情况下，公司可自行决定指示存托人签署和交付额外的收据，或要求交出所有未偿还的收据，以换取特别描述新存证券的新收据。尽管本协议有任何相反规定，但收据的记录持有人有权自强制性可转换优先股的票面或规定价值发生任何此类变化、拆分、合并或其他重新分类或任何此类资本重组、重组、合并或合并生效之日起及之后，将该等收据交给存托人，并指示其进行转换。将其所代表的强制性可转换优先股，仅交换或转让为（视情况而定）该等收据所代表的强制性可转换优先股可能已被转换或在该等交易生效日前已被交换或转让的股票、其他证券、财产和现金的种类和数量。尽管有上述规定，在转换强制性可转换优先股后发行的普通股不应构成本协议项下的新存证证券，而应适用第4.02条的规定。

4.07节。报告的交付。作为强制性可转换优先股的持有人，存托人应向收据记录持有人提供公司收到的任何报告和通信，并且公司需要向强制性可转换优先股的持有人提供这些报告和通信。

4.08节。收据记录持有人清单。应公司不时提出的要求，在公司承担全部费用的情况下，托管人应及时向公司提供一份截至最近实际可行日期的清单，其中包括所有已登记的收据记录持有人的姓名、地址和存托股份的持有量。

4.09节。某些责任限制。对于向存托股份的实益拥有人支付金额，对于与DTC的实益权益有关的记录或支付的任何方面，或者对于维护、监督或审查DTC与该等实益权益有关的任何记录，公司和存托人均不承担任何责任或义务。

第5条保管人、保管人代理人、注册人及公司

5.01节。保存人维持办事处、机构和转帐簿；注册主任;存托的代理。本协议签署后，托管人应在托管人办公室（或托管人在本协议项下指定的用于执行和交付、转让、交出和交换、分割和合并收据以及强制性可转换优先股的存存和提取的任何其他地点）始终位于皇冠体育官网大陆，维护用于执行和交付、转让、转让的设施。转让、交换、分割和合并收据以及强制性可转换优先股的存托和提现，并在存托代理的办事处（如有）提供交付、转让、转让和交换收据以及强制性可转换优先股的存托和提现设施，所有这些均按照本协议的规定进行。

书记官长应在保管处保存收据登记和转让的账簿。经法团指示并经合理通知注册官后，注册官须按法团指示，打开其帐簿，供收据记录持有人查阅；但任何记录持有人只有在证明该等检查是为了与该人作为收据所证明的存托股份持有人的利益合理相关的正当目的后，公司才应授予该等权利。

公司可在其认为与履行其在本协议项下的职责有关的权宜之计时，随时或不时要求注册商关闭此类账簿。

经公司批准，存托人可指定一名登记员对收据或存托股份进行登记。如果收据或存托股份或由此类存托股份代表的强制性可转换优先股将在一个或多个国家证券交易所上市，存托人应根据该等交易所的任何要求指定一名登记员（公司接受）对收据或存托股份进行登记。该注册人（如果任何此类交易所的要求允许，可以是注册人）可被撤职，保管人可根据请求或经公司批准任命一名替代注册人。如果收据、存托股份或强制性可转换优先股在一个或多个其他证券交易所上市，注册官应根据公司的费用和要求，按照法律或适用的证券交易所法规的要求，安排收据、存托股份或强制性可转换优先股的交付、转让、交出和交换设施。

为了本协议的目的，托管人可不时指定一名或多名托管人代理人在任何方面代表托管人行事，并可不时指定额外的托管人代理人，更改或终止对该等托管人代理人的任命；但托管人应将任何此种任命、变更或终止通知本公司。

5.02节。保管人、保管人代理人、登记员或转让代理人阻止或延迟履约。没有存托,任何存托的经纪人,任何注册和过户代理人应当承担任何责任的任何纪录保持者收据,如果因任何现在或将来的任何条款的法律或法规依据,美利坚合众国或任何其他政府当局或任何条款的原因,现在或将来,公司章程或因任何天灾、战争或者其他情况超出了相关方的控制,保管人、任何该等保管人代理人、任何该等登记员或任何该等转让代理人应被阻止、延迟或禁止从事或履行本协议条款规定的任何行为或事项，或因此受到任何处罚。保管人、任何保管人代理人、任何登记员或任何转让代理人也不得对收据的任何记录持有人承担责任：(a)由于上述原因，在履行本协议条款规定的应当或可能完成或履行的任何行为或事项时不履行或延迟履行，或(b)由于行使或未能行使本协议规定的任何自由裁量权，除非：如果行使自由裁量权或未能行使自由裁量权并非由上述原因造成，则由被控行使自由裁量权或未能行使自由裁量权的一方的重大过失、故意不当行为或恶意造成，或本协议中另有明确规定。

5.03节。保管人、保管人代理人、登记员和转让代理人的义务。除重大过失、故意不当行为或恶意行为外，任何托管人、任何托管人代理、任何注册商和任何转让代理均不对收据记录持有人、公司或任何其他个人或实体承担本协议项下的任何义务或责任。

任何存托人、任何存托人代理人、任何登记人和任何转让代理人均无义务出庭、起诉或抗辩任何与强制性可转换优先股、存托股票或收据有关的诉讼、诉讼或其他程序，如果其合理认为这些诉讼、诉讼或程序可能涉及费用或责任，除非其对所有费用和责任的补偿已按合理要求经常提供，使其满意。

托管人、托管人代理人、登记员和转让代理人均不应对其依据法律顾问或会计师的书面建议、提交强制性可转换优先股的任何人士、收据记录持有人或其善意认为有能力提供此类信息的任何其他人提供的信息而采取的行动或未能采取的行动承担责任。每一保管人、任何保管人代理、任何登记员和任何转让代理均可根据其认为是真实的、由适当方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件采取行动或不采取行动，并应受到保护。

保管人承诺且任何注册商或转让代理应被要求承诺履行且仅履行本协议中明确规定的义务，且本协议中不得对保管人或任何注册商或转让代理作出任何默示承诺或义务。

存托,母公司、子公司和子公司,任何注册或转让存托的经纪人和代理人可能的,购买,销售和交易的任何类证券公司及其附属公司和收据或存托股票或有经济利益在任何事务的公司或其附属公司可能感兴趣或合同或借钱给任何这样的人或者作为完全或自由如果不是存托,托管人的母公司、联属公司或子公司或托管人的代理或本协议项下的注册人。存托人也可作为公司及其附属公司的任何证券的受托人、转让代理人或登记人。

根据联邦证券法或适用的州证券法，任何作为存托人代理人或登记人（视情况而定）的存托人、其代理人和任何登记人均不应被视为证券的“发行人”，双方明确理解并同意，存托人、任何存托人代理人和登记人仅以部长身份作为强制性可转换优先股的存托人或登记人。

公司同意，它已按照所有适用的证券法登记了强制性可转换优先股和存托股票的发行和销售。

任何存托人、其高级职员、董事、雇员或代理人以及注册人均不对以下事项的有效性作出任何陈述或承担任何责任：(a)根据《证券法》登记存托股票的要约和出售所依据的登记声明，(b)公司章程，(c)强制性可转换优先股，(d)存托股票，(e)收据（其副署除外），(f)上述任何一项中提及的任何文书，或(g)上述任何一项中所作陈述的正确性。

寄存人对收据中出现的描述的正确性不承担任何责任。尽管任何其他条款或收据,此存托使没有保证或陈述的有效性或任何强制性可转换优先股的真诚在任何时候沉积与存托本或存托股票,作为本协议的有效性、充分性,存托股票的价值或任何权利,皇冠体育 或兴趣的纪录保持者收据和存托股票。存托人不对公司使用或申请存托股份或收据或其收益负责。

尽管本协议有任何相反规定，保管人对任何性质的任何附带、间接、特殊或后果性损害，包括但不限于因违反本协议任何条款而造成的预期利润损失，即使被告知可能发生此类损害，也不承担责任。

除适用法律要求外，托管人对其根据本协议或收据、存托股份或强制性可转换优先股的任何条款在任何时候收到的任何款项的利息不承担任何责任，也没有义务将该等款项与其持有的其他款项分开。托管人不负责代表公司预付资金，如果托管人没有及时收到足够的资金来及时支付款项，则托管人没有责任或义务支付任何款项。

如果保管人、保管人代理或任何登记员或转让代理认为在本协议项下或在保管人、保管人代理或任何登记员或转让代理收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、文件或文件中，或在本协议任何条款的管理中存在任何歧义或不确定性，托管人在采取、不采取或不采取本协议项下的任何行动之前，如认为有必要或需要证明或确定某一事项，托管人可在书面通知本公司后自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，对本公司、任何收据记录持有人或任何其他个人或实体不采取此类行动不承担任何责任。除非托管人收到由公司签署的书面指示或证书，消除了该等歧义或不确定性，使托管人、托管人代理、登记员或转让代理合理满意，或证明或确立了适用事项，使保管人、保管人代理、登记员或转让代理合理满意。

存托人承诺不出具任何收据，除非证明存托股份已交付给存托人，并已存入存托人。除本协议另有规定外，存托人还承诺不出售或质押或出借其作为存托人持有的存托股或强制性可转换优先股。

5.04节。保管人的辞职和免职；任命继任保管人。保管人可在任何时候辞去保管人的职务，并向公司发出其选择辞职的通知，该辞职将在任命继任者保管人并接受下文规定的任命时生效。

公司可在任何时候通过向保管人发出通知将保管人免职，该免职将在本协议项下任命继任者保管人并接受下文规定的任命后生效。

如果在本协议项下行使代理权的存托人辞职或被免职，公司应在辞职或免职通知（视情况而定）发出后60天内指定一名继任存托人，继任存托人应为一家银行或信托公司，且该银行或信托公司必须(a)不是公司的附属公司，(b)总部设在美利坚合众国，(c)总资本和盈余至少为5000万美元。如未指定继任保管人并在发出该通知后60天内接受任命，辞职或被撤职的保管人可请求任何有管辖权的法院指定继任保管人。每位继任保管人应向其前任和公司签署并交付一份接受其在本协议项下任命的书面文书，此后，该等继任保管人，无需任何进一步的行为或行为，将完全享有其前任的所有权利、权力、职责和义务，并在支付所有到期款项和公司书面请求后，在本协议项下成为该等前任的保管人。应及时签署并交付一份文书，将该等继承者在本协议项下的所有权利和权力转让给该等继承者，应适当地向该等继承者转让、转让和交付强制性可转换优先股的所有权利、所有权和利益以及在本协议项下持有的任何资金、证券或其他财产，并应向该等继承者交付一份所有未偿还收据和该等记录的记录持有人名单，其所拥有的与之有关的书籍及其他资料。任何继任保管人应及时将其任命通知邮寄给收据记录持有人。

保管人可能合并、合并或转换的任何实体应是保管人的继承人，无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为，本协议不要求对此进行通知。继承保管人可以以前任保管人的名义或者以自己作为继承保管人的名义对收据进行认证。

本第5.04条适用于保管人的规定适用于登记员和转让代理人，就像本文特别列举的那样。

5.05节。公司通知和报告。公司同意，它应将法律、纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所规定的强制性可转换优先股所依据的所有通知和报告（包括但不限于财务报表）的副本交付给存托人，而存托人在收到上述通知和报告后，应立即按存托人账簿上记录的地址，转交给收据记录持有人。存托股票或收据已列明或由章程（包括但不限于公司章程）提供给收据记录持有人。此类传输费用由公司承担，公司将向保管人提供保管人合理要求的文件副本数量。此外，保管人应将公司可能要求的其他文件（包括适用费用）转交给收据记录持有人，费用由公司承担。

5.06节。公司的赔偿。根据第5.03条的规定，公司应赔偿保管人、任何保管人代理人和任何登记员或转让代理人（包括其每个高级职员、董事、代理人和雇员），并使他们免受因所执行的行为而可能产生的任何损失、损害、成本、罚款、责任或费用（包括合理的成本和自我辩护的费用）。托管人、任何注册人、任何转让代理人或其各自的代理人（包括任何托管人的代理人）以及本协议中所述的任何交易或文件因与本协议和收据有关而遭受或遗漏的责任，但因任何此类人员各自的重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外。本第5.06条中规定的公司义务在任何存托人、登记人、转让代理人或存托人代理人的继承之后仍然有效。

5.07节。费用、收费和开支。公司同意立即就保管人在本协议项下提供的所有服务向保管人支付与公司商定的补偿，并偿还保管人在无重大过失的情况下发生的合理自付费用（包括合理的律师费和开支）。就其（或其代理人或存托人代理人）在本协议项下提供的服务而言，其（或其代理人或存托人代理人）的故意不当行为或恶意行为。公司应按照第4.06条的规定，支付与强制性可转换优先股的初始存款和首次发行存托股份以及强制性可转换优先股的任何变更有关的所有存托人费用。公司应支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府收费。记录持有人不应被要求支付与强制性可转换优先股、收据或存托股份有关的任何转让和其他税收及政府费用；但记录持有人应被要求支付与强制性可转换优先股或普通股的任何发行或交付或存托股票或收据的转让或交换有关的任何可能应付的税款或关税，在每种情况下，以该记录持有人的名称以外的名称。如果应收据记录持有人的要求，存款人产生了公司在本协议项下不承担责任的费用或费用，则该记录持有人应承担该等费用和费用；但是，保管人可自行选择要求公司指示收据记录持有人预先支付保管人因该收据记录持有人的要求而被要求产生的任何费用或费用。保管人应按公司与保管人商定的时间间隔向公司提交收费和费用报表。

5.08节。税收遵从。存托,代表自己和代表公司将遵守所有适用的认证,信息报告和预提(包括“备份”扣缴)要求适用的税收法律、法规、行政实践对(一)任何付款的存托股票和强制性可转换优先股或(b)发行,交付,控股,转让或行使收据或存托股份项下的权利。这种合规性应包括但不限于准备和及时提交所需的申报表，并及时支付应向适当的税务机关或其指定的代理人扣留的所有金额。

保管人应遵守从公司收到的有关将此类要求应用于特定付款或持有人或在其他特定情况下的任何指示，并且可以根据本协议第5.03条的规定依赖于本协议的任何此类指示。

保管人应保存所有证明符合这些要求的适当记录，并应公司或其授权代表的要求提供这些记录。

第六条变更与终止

6.01节。修正案。在未经收据记录持有人同意的情况下，收据的形式和本协议的任何条款可在任何时间和不时地通过公司和存款人之间的协议在他们认为必要或可取的任何方面进行修改、变更、补充或废除，或纠正任何含糊或错误。或纠正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的任何条款；但是，除非经至少多数当时已发行存托股票持有人批准，否则对收据记录持有人的特殊权利、优先权、特权或投票权产生不利影响的行为不得有效。此外，在未经收据记录持有人同意的情况下，收据的形式和本协议的任何条款可随时修改、变更、补充或废除，以使此类条款符合存托股份招股说明书中的描述，并由存托股份初步招股说明书补充的“存托股份说明”部分补充和/或修订。由与之相关的定价条款表进一步补充和/或修订。在任何此类行动生效时，任何未完成收据的记录持有人，只要继续持有该收据，即被视为同意并同意该等行动，并受本协议约束。

尽管有上述规定，在任何情况下，公司都不应被要求执行任何可能损害存托股份所有人的权利的修改，根据第2.07条和第2.08条以及第3条的规定，任何存托股份所有人向存托人交出任何证明该等存托股份的收据，并指示向记录持有人交付强制性可转换优先股及其所代表的所有金钱和/或其他财产。除非是为了遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构或委员会、纽约证券交易所或任何其他适用证券交易所的规则和条例。

6.02节。终止。公司或存托人只有在以下情况下才可终止本协议：(a)根据公司章程或其他规定将强制性可转换优先股转换为普通股后，本协议项下发行的所有已发行存托股票已被取消，或(b)与任何清算相关的强制性可转换优先股已进行最终分配。公司解散或清盘时，该等分配应根据第4.01或4.02条（如适用）分配给代表存托股份的收据记录持有人。

本协议终止后，公司应解除本协议项下的所有义务，但第5.06和5.07条规定的对保管人、任何保管人代理和任何注册商的义务除外。

第七条其他事项

7.01节。同行。本协议可签署任意数量的副本，并由本协议各方在单独的副本上签署，每一份副本在签署和交付时均应视为原件，但所有该等副本合在一起应构成同一份文书。

7.02节。收据的记录持有人是当事人；双方的专属利益。收据的记录持有人应不时成为本协议的当事方，并应受本协议和收据的所有条款和条件的约束。本协议仅为本协议各方及其各自的受让人和继承人的利益服务，不应被视为向任何其他实体或个人提供任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。

7.03节。条款的无效。如果本协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议或收据中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响、损害或干扰。

7.04节。通知。根据本收据或根据本收据向公司发出的任何及所有通知均应采用书面形式，如果亲自交付或通过邮寄、传真或电子邮件发送，并通过以下地址向公司发送信件确认，则应视为已正式发出：

皇冠体育斯自然资源公司，俄亥俄州皇冠体育公共广场200号，邮编：44114，副总裁，总法律顾问兼秘书

传真：（216）694-6509

电子邮件:carolyn.cheverine@CliffsNR.com

并附上一份副本（该副本本身不构成通知）：

Michael J. Solecki Jones Day 901 Lakeside Avenue Cleveland， Ohio 44114电话：（216）586-3939传真：（216）579-0212电子邮件：mjsolecki@jonesday.com

或公司应书面通知保管人的任何其他地址。

根据本收据或根据本收据向保管人发出的任何和所有通知均应采用书面形式，并应被视为已正式发出，如果亲自交付或通过邮件发送，或通过传真发送，并以信件确认，地址为

富国银行，N.A. 1110中心点曲线，101室

门多塔高地，明尼苏达州55120-4101

注意事项：关系管理

传真：（651）450-4078

或在保管人书面通知本公司的任何其他地址。

根据紧随其后的判决，保管人应将公司指示的任何和所有通知以书面形式发送给收据的任何记录持有人，如果亲自交付或通过邮件或传真发送或通过信件确认，并按保管人账簿上显示的记录持有人地址发送给记录持有人，则该等通知应被视为已正式发出。尽管有上述规定，如果存托股票通过DTC或任何类似机构以入账形式发行，则该等通知可根据情况，以DTC或此类机构允许的任何方式发给记录持有人。

以邮寄或传真方式发送的通知，在邮资已付的情况下，当包含该通知（或在传真的情况下，包含该通知的确认函）的正式地址信件被存入邮局信箱时，即视为已送达。然而，保管人或公司可对其从另一方收到的任何传真采取行动，尽管该传真随后不得通过信函或上述方式予以确认。

7.05节。登记员和转让代理人的任命。除非在由公司授权人员正式签署的证书上另有规定，公司特此指定Wells Fargo Bank， N.A.为本协议下存托人的强制性可转换优先股的注册商和转让代理，Wells Fargo Bank， N.A.特此接受该任命。富国银行（Wells Fargo Bank, n.a.）在该等任命下的身份，应享有与本协议项下的保管人相同的权利、赔偿、豁免和利益，就像每项条款中明确提及的那样。

7.06节。适用法律。本协议、收据以及本协议项下和项下的所有权利，以及本协议项下和项下的规定，包括但不限于本协议项下或与本协议或收据相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响适用的法律冲突原则。

7.07节。检查存款协议书及证明书。本协议和公司章程的副本应提交给保管人和任何保管人的代理人，并应在营业时间内在保管人办公室开放，供任何收据的记录持有人查阅。

7.08节。皇冠体育 。本协议中条款和章节的皇冠体育 以及附件A中规定的收据形式的皇冠体育 仅为方便而插入，不应被视为本协议或收据的一部分，也不应与本协议或收据中包含的任何条款的含义或解释有任何关系。

【在下页签名】

公司和保管人已于上述日期正式签署本协议，以资证明。

表现出一种

[收据的形式]

本收据所代表的存托股票不是储蓄账户、存款或银行的其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

(除非这个收据是由保管人信托公司的授权代表,纽约公司(DTC),富国银行,附加或其代理人登记的转让、交换,或付款,和任何收据发出注册的名义放弃& CO .)等其他名称或请求的授权代表DTC(和任何付款放弃& CO .)等其他实体或被授权代表的DTC)要求,任何转让、由于本协议的注册所有人ceede & co .在本协议中享有利益，因此任何人对本协议的质押或其他价值或其他使用都是不正当的

插入DTC收据。

存托股票的存托凭证，每份代表7.00%系列强制性可转换优先股a类股份的四十分之一。

根据俄亥俄州法律成立的（参见反面的某些定义）。

WELLS FARGO BANK， N.A，作为存托人（“存托人”），特此证明____________3是[________(________)]4[本协议附件一所示数量]5股存托股票（“存托股票”）的注册所有者，每份存托股票代表俄亥俄州公司CLIFFS NATURAL RESOURCES INC.（“公司”）的一股7.00% a系列强制性可转换优先股a类（“强制性可转换优先股”）的四十分之一权益。根据2013年2月21日签订的存托协议（以下简称“存托协议”）的条款，公司、存托人和存托凭证的记录持有人之间不时签订的存托协议，并有权享受该协议的利益。强制性可转换优先股的权力、指定、优先权和权利在公司第二次修订公司章程的修订证书中规定，经修订后，提交给俄亥俄州州务卿。可在存款协议项下签署和交付的存托股票的收据证明的总数最初限制为27,000,000股（根据承销协议中规定的承销商行使其超额配售权而购买的任何额外存托股票的总数，可不时增加）。此处使用但未定义的大写术语应具有存款协议中给出的各自含义。

本存托凭证发行给____________6，作为本凭证所代表的存托股份的注册持有人。通过接受本存托凭证，记录持有人成为本存托协议的一方，并同意受本存托协议所有条款和条件的约束。

2 .插入DTC收据。

在DTC收据上填写“cede&co .”。

插入实物收据。

5 .插入DTC收据。

在DTC收据上填写“cede&co .”。

本存托凭证不应为任何目的而有效或强制执行，也无权享有《存托协议》项下的任何利益，除非它已由保管人经正式授权人员的手动签名签署，或者，如果由保管人以传真形式签署，则由登记员就存托凭证经正式授权人员的手动签名副署。

【在下页签名】

兹证明，保管人、转让代理人和注册人已于下述日期正式签署本存托凭证。

[收据反面形式]皇冠体育斯自然资源有限公司

根据要求，cliffs natural resources inc .（“公司”）将免费向每位要求提供存款协议副本和/或公司第二次修订的公司章程（包括其中的a -1分部）副本的存托凭证持有人提供。任何此类要求均应向本收据正面所列明的保管人提出。

本公司将免费向要求提供本公司各类股票或系列股票的权力、指定、优先、相关、参与、可选或其他特殊权利的收据记录持有人，以及这些优先或权利的资格、限制或限制。此等要求可向法团或注册处处长提出。

把这张收据放在安全的地方。如果丢失、被盗或毁坏，公司将要求提供赔偿保证金，作为出具补发收据的条件。

缩写

下列缩略语在本收据表面的铭文中使用时，应被解释为根据适用的法律或法规完整地写出来：

其他缩写也可以使用，但不在上面的列表中。

安排I7

皇冠体育斯自然资源有限公司存托股票，每份代表7.00% a系列强制性可转换优先股a类的1/40权益

本DTC收据最初代表的存托股票数量应为[______]。此后，转让代理人和注册人应在下表中注明本DTC收据所证明的存托股份数量的变化：

附表1只附在直接付款收据上。

[转让及转让形式]

对于收到的价值，__________________特此向__________________________________________________出售、转让和转让（请插入受让人的社会安全号码或其他识别号码，连同受让人的姓名和地址，包括邮政编码）___________收据内代表的存托股票，并在此不可撤销地组成并指定__________律师转让指定的存托人账簿上的存托股份，并在该场所具有完全替代权。

过时的 : ________________________

_____________________________________

_____________________________________

签名(s)

_____________________________________

签名担保

展览B

皇冠体育斯自然资源有限公司第二次修订公司章程的董事修改证书。

Cliffs Natural Resources Inc.（下称“公司”）董事会（下称“董事会”），根据公司第二次修订的公司章程（下称“章程”），以及公司法规和适用法律，在2013年2月11日正式召开的会议上，授权成立董事会定价委员会（下称“定价委员会”），并成立：公司根据定价委员会确定的条款发行和出售其A系列优先股股份。根据董事会决议和授予定价委员会的权力，定价委员会于2013年2月14日通过了以下决议，创建了一系列最多776,250股公司优先股，指定为“a系列强制性可转换优先股”。

兹决议：根据董事会授予和赋予定价委员会的权力，并根据《俄亥俄州修订法典》第1701.70(B)(1)条和公司章程第四条，定价委员会特此制定公司7.00%无票面价值的A系列强制性可转换优先股（A系列）的条款，并确定和确定该系列的授权股份数量、该系列股票的股息率。指定和某些其他权力、优先权、相对权利、参与权、选择权或其他权利，以及其资格、限制和限制，并据此修改章程，以增加章程第四条A-1分款的条款如下：

细分a - 1

7.00%系列强制性可转换优先股的明确条款，a类

兹设立一系列a类优先股，除本第四条a部分（“a部分”）的规定外，还应适用以下规定：

第一节。系列名称。该股票应指定为“7.00% A系列强制性可转换优先股”（以下简称“A系列优先股”）。

第二节。股份数；部分股票。(a) a系列优先股的股数为675,000股（可不时增加，总计776,250股a系列优先股，其数量等于承销商根据行使其超额配售权所购买的公司存托股份的任何额外a系列优先股股数）；董事会可以减少的股数（但不得低于当时已发行系列的股数）。

(b) a系列优先股部分权益的每位持有人应按比例享有a系列优先股的所有权利、优先权和特权（包括但不限于本分项中的转换权、股息权、表决权和清算权）。

第三节。特定的定义。

“累计股息金额”应具有本分款第8(d)(i)条赋予的含义。

“额外转换金额”应具有本分款第8(b)条赋予的含义。

“额外基本变更金额”应具有本分款第8(d)（ix）条赋予的含义。

“adr”应具有本分款第10(a)条规定的含义。

任何人士的“关联公司”系指直接或间接控制或受该人士控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”用于任何人士时，系指直接或间接通过持有有表决权证券、通过合同或其他方式指导该等人士的管理和政策的权力；术语“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。

“适用市场价值”系指最终平均期内每股普通股的平均VWAP，可根据本分拆第9条进行调整。

“公司章程”指经修订的公司第二次修订的公司章程。

某一时期内每股普通股的“平均VWAP”是指该期间内每个交易日每股VWAP的平均值。资本的“平均VWAP”每股股票或股权,适用,在一定时期内是指每股平均成交量加权平均价等安全相关彭博页面上显示的从上午9点到下午4点,纽约时间为每个交易日在这样的时期(或者,如果这样的价格不可用,每股市场价值相关的安全在每个交易日如确定,使用体积加权平均方法，由公司为此目的聘请的一家全国认可的独立投资银行公司提供)。

“董事会”指公司的董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

“营业日”系指除周六或周日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行歇业的其他日子。

就任何实体而言，“股本”系指该实体发行的（无论如何指定的）股票的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参股或其他等价物或权益。

“A系列认证优先股”应具有本分款第13条赋予其的含义。

“关门”是指纽约时间下午五点。

“普通股”指公司的普通股，每股票面价值0.125美元。

“转换和股息支付代理”应具有本分款第15(a)条赋予其的含义。

“转换日期”应具有本分款第8(e)（ii）条赋予的含义。

A系列优先股的每股“转换价格”是指在任何日期，清算优先权除以该日期有效的转换率。

“转换率”是指在强制转换日转换每股A系列优先股后可发行的普通股数量，在根据本小节第9条进行调整后，应如下：

(a)如果普通股的适用市场价值大于阈值增值价格，则转换率应为最低转换率；

(b)如果普通股的适用市场价值小于或等于门槛增值价格，但等于或大于初始价格，则转换率应等于1,000美元除以普通股的适用市场价值，即每股A系列优先股的普通股价值为28.1480至34.4840股；或

(c)如果普通股的适用市场价值低于初始价格，则转换率应为最高转换率。

“公司”系指Cliffs Natural Resources Inc.，并应包括该公司的任何后继公司。

“当前市场价格”是指，就确定固定兑换率的调整而言，是为了：

(i)本分拆第9(b)条、本分拆第9(d)条（如发生与分拆无关的调整）及本分拆第9(e)条，指就需要进行该等计算的发行或分配而言，在截止日期前交易日结束的连续五个交易日期间内，每股普通股的平均VWAP；

（ii）本分拆第9(d)条(如发生与分拆有关的调整，则指自该等分配生效日期后的第五个交易日开始的连续前十个交易日内，每股普通股、股本或股权（如适用）的平均增值价值；和

（iii）本分部第9(f)条，即截至（并包括）要约或交换要约到期日后第七个交易日的连续五个交易日内每股普通股的平均VWAP。

“保管人”系指DTC或其继任保管人。

“分配财产”应具有本分款第9(d)条赋予其的含义。

“股息支付日”系指自2013年5月1日起，每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，直至（包括）2016年2月1日。

完整的“股息期”系指从股息支付日起至但不包括下一个股息支付日的期间，但初始“股息期”将于首次发行日开始，并包括首次发行日，并于2013年5月1日结束，但不包括股息支付日。

“股息率”应具有本分款第4(a)条赋予的含义。

“A分部”应具有本分部序言中赋予其的含义。

“美元”或“$”应具有本分款第12条规定的含义。

“DTC”指存管信托公司。

“提前转换额外转换金额”应具有本分款第8(c)（ii）条规定的含义。

“提前转换平均价”应具有本分款第8(c)（ii）条规定的含义。

“提前转换”应具有本分款第8(c)(i)条赋予的含义。

“提前转换日期”应具有本分款第8(c)（ii）条规定的含义。

“生效日期”应具有本款第8(d)（ii）条规定的含义。

“除日期”，当用于任何发行或分配时，系指普通股在没有权利接受该等发行或分配的情况下进行交易的第一个日期。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

“交换财产”应具有本分款第10(a)条赋予其的含义。

“到期日”应具有本分款第9(f)条规定的含义。

“公平市场价值”指董事会善意确定的公平市场价值，董事会的确定应是决定性的，并在董事会决议中予以规定。

“最终平均期”指自2016年2月1日之前的第23个预定交易日开始并包括在内的连续20个交易日。

“五日平均价格”应具有本分款第8(b)条规定的含义。

“固定转换率”是指最低转换率和最高转换率的统称。

“底价”指10.15美元，该金额约为初始价格的35%，可根据本分拆第9条进行调整。

“根本性变化”是指在初始发行日期之后的任何时间发生的：(i)任何交易或事件的完成（无论是通过交换要约、清算、要约收购、合并、合并、资本重组或其他方式），其中90%或以上的普通股被交换、转换为、获得或仅构成接受对价的权利，其中10%或以上不是在该交易或事件上市的普通股，或在该交易或事件后立即上市的普通股；任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场；（ii）任何“个人”或“团体”(此类术语用于《交易法》第13（d)条和第14(d)条，无论是否适用），除本公司、本公司的任何控股子公司或本公司或本公司的任何控股子公司的员工福利计划外，成为“受益所有人”；直接或间接持有在董事会选举中有普遍投票权的所有类别当时流通在外的股票的总投票权的50%以上；或（iii）普通股（或A系列优先股因重组事件而可转换的任何其他证券）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市或报价。

“根本性变化转换期”应具有本分款第8(d)（ii）条赋予的含义。

“基本变化转化率”应具有本分款第8(d)（ii）条赋予的含义。

“基本变化红利-全部金额”应具有本分款第8(d)(i)条赋予的含义。

“持有人”适用于任何A系列优先股股份，或其他类似术语，是指在A系列优先股某一特定股份登记时以其名义登记的任何人，公司和注册官应将其视为该等A系列优先股股份的绝对所有人，用于支付和结算转换以及所有其他目的。

“初始股息阈值”应具有本分款第9(e)条赋予的含义。

“首次发行日期”系指2013年2月21日，即A系列优先股首次发行的日期。

“初始价格”等于1,000美元除以最高转换率，该商数最初约等于29.00美元，可根据本分拆条款第9条进行调整。

任何日期普通股的“最后报告销售价格”系指在该日期普通股交易的皇冠体育官网主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果两种情况中有不止一种，则为平均买入价和平均卖出价的平均值）。如果普通股在相关日期未在皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市交易，则“最近报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织在相关日期报告的场外市场上普通股的最后报价。如果普通股未如此报价，则“最后报告销售价格”应为相关日期普通股最后买入价和卖出价的中点平均值，该中点来自本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行公司。

“清算优先权”应具有本分款第6条赋予其的含义。

“强制转换”应具有本分款第8(b)(i)条赋予的含义。

“强制转换日期”系指紧接最后平均期最后一个交易日之后的第三个营业日。

“最高转换率”指每股34.4840普通股A系列优先股，等于1,000美元，除以初始价格，可根据本分拆第9条进行调整。

“最低转换率”指每股28.1480普通股A系列优先股，等于1,000美元，除以门槛增值价格，可根据本分项第9条进行调整。

“转换通知”应具有本分款第8(e)（ii）条赋予其的含义。

“管理人员”指董事会主席、副主席、总裁、首席执行官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、任何助理财务总监、秘书或任何助理秘书。

“管理人员证书”系指交付给转换和股息支付代理并由公司管理人员签署的证书。

“已发行”，当用于A系列优先股时，在任何决定日期，指截至该日期已发行的所有A系列优先股；但是，在确定股东是否提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃或采取任何其他行动时，本公司或本公司的任何关联公司所拥有的A系列优先股应视为未发行股票，但在确定注册商是否因依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，只有注册官实际知道其拥有的A系列优先股才应被视为未发行股票。

“付款代理人”应具有本分款第15(a)条赋予其的含义。

“人”是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体或组织、政府或政治分支机构或其机构或工具。

“记录日期”指每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，以及每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，无论该等日期是否为营业日。

“注册商”系指富国银行（Wells Fargo Bank, n.a.）或董事会指定的其任何后继机构。

“重组普通股”应具有本分款第10(b)(i)条赋予其的含义。

“重组事件”应具有本分款第10(a)条规定的含义。

任何重组事件的“重组估值百分比”应等于(x)该等重组普通股的一股在相关重组估值期间最后报告的销售价格的算术平均值（确定时，“最后报告的销售价格”定义中提及的“普通股”指的是该等重组事件的“重组普通股”）。除以(y)在相关重组估值期间最后一次报告的一股普通股出售价格的算术平均值。

任何重组事件的“重组评估期”系指紧接该重组事件生效日期之前但不包括生效日期的连续五个交易日。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“A系列优先股”应具有本分款第1条赋予其的含义。

“分拆”应具有本分拆第9(d)条中赋予其的含义。

“股票价格”应具有本分款第8(d)(v)条赋予其的含义。

“分司”系指公司章程第四条A-1分司。

“子公司”指，就任何人而言，(a)任何公司、协会或其他商业实体，其当时直接或间接拥有或控制的股本或其他权益的总投票权超过百分之五十（50%），有权在其董事、经理或受托人的选举中投票（无论是否发生任何意外情况）；由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）以及(b)任何合伙企业(i)该人或该人的子公司为其唯一普通合伙人或管理普通合伙人，或（ii）该人或该人的一个或多个子公司为其唯一普通合伙人（或其任何组合）。

“起始增值价格”系指1,000美元除以最低转换率，该商数最初约等于每普通股35.53美元，可根据本分拆第9条进行调整。

“交易日”系指在任何国家或地区证券交易所或协会或场外交易市场，在任何一个或多个累计一个半小时或更长时间内，普通股(x)未暂停交易，且普通股交易不受限制的一天；(y)在作为普通股主要交易市场的全国性或区域性证券交易所、协会或场外交易市场至少进行过一次交易；但如果普通股不在任何该等交易所、交易所或市场进行交易，“交易日”指任何营业日。

“转让代理”系指富国银行（Wells Fargo Bank, n.a.）或董事会指定的其任何后继机构。

“触发事件”应具有本分款第9(d)条规定的含义。

“承销商”指摩根大通证券有限责任公司、美林证券、皮尔斯、芬纳&史密斯股份有限公司、花旗全球市场有限责任公司、富国证券有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司、法国农业信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司、道明证券（皇冠体育官网）有限责任公司、丰业资本（皇冠体育官网）有限责任公司和瑞穗证券皇冠体育官网公司。

“承销协议”系指公司与承销商之间于2013年2月14日签订的与A系列优先股及公司A系列优先股相关的存托股份有关的承销协议。

“交换财产单位”应具有本分款第10(a)条赋予其的含义。

任何交易日每股普通股的“VWAP”系指该交易日纽约时间上午9:30至下午4:00期间彭博页面“CLF AQR”（或其同等后续页面，如果该页面不可用）上显示的每股成交量加权平均价格；如无法获得该等价格，则“VWAP”系指由本公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司采用成交量加权平均方法确定的该交易日每股普通股的市场价值。

第四节。股息。根据A分部适用的明文规定：

(a)根据a系列优先股的清算优先权，a系列优先股的股息率（“股息率”）应为每股每年7.00%。按照该股息率支付的现金股息，应在董事会宣布的情况下，并在董事会法定可用资金不足的情况下，于2013年5月1日起的每个股息支付日按季度分期支付。该等股息将从支付股息的最近日期开始累积，如果没有支付股息，则从首次发行日期开始累积，无论在任何股息期或股息期是否有合法资金可用于支付该等股息。已宣布的股息将在相关的股息支付日支付给在紧前的记录日营业结束时出现在公司股票登记册上的记录持有人，无论该等持有人是否转换其A系列优先股的股份，或该等A系列优先股的股份被自动转换，在记录日之后，紧接着的股息支付日或之前。如果股息支付日不是营业日，则将在下一个后续营业日支付股息，且不会因该延迟产生任何利息或其他代替利息的支付。初始股息期和任何部分股息期的应付股息应按一年360天计算，一年12个月30天。

(b)初始股息期A系列优先股的股息为每股13.6111美元，并将在董事会宣布的2013年5月1日支付。

(c)在每个完整的股息期（在初始股息期之后），每股A系列优先股的应付股息金额应按股息率除以4计算。

第五节。没有救赎;没有偿债基金。A分部第3节的规定以及A分部第5(c)（iii）条之后的附带条款和紧接其后的句子不适用于A系列优先股。相反，A系列优先股不得由公司赎回，也不得享有任何退休基金或偿债基金的福利。

第六节。清算优先权。根据A部门适用的明确规定，在公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股东有权在普通股或任何其他优先于A系列优先股的股东之间支付或分配任何金额之前，全额获得公司资产，包括其资本。每股1,000美元的A系列优先股（“清算优先权”），加上等于(i)在该等清算、解散或清盘到期金额支付之日或之前的所有股息支付日所有当时应计和未付股息的金额，以及（ii）如果该日期不是股息支付日，则根据经过的天数按比例分配股息，自最近的股息支付日的次日起至因该等清算、解散或清盘而应付的款项支付日止。只要A系列优先股尚未发行，公司不得发行清算优先权低于每股1,000美元的A类优先股。

第七节。投票。根据A分部适用的明确规定，A类优先股股东根据A分部第5(b)(1)条选举产生的任何公司董事，可在任何时候无理由地被A类优先股多数已发行股份的持股人免职。

8节。转换的权利。(a) a司转换规定的适用性。A部分第6条中有关转换的规定不适用于A系列优先股。取而代之的是，本分部第8条中有关转换的规定应适用于A系列优先股，并应全面取代和取代A分部第6条中有关转换的规定。

(b)强制转换。(i) A系列优先股的每一股，除非先前根据本分拆第8(c)条或第8(d)条进行转换，应在强制转换日期（“强制转换”）自动转换为与转换比率相等的若干普通股。如果公司宣布在截至2016年2月1日的股息期派发股息，公司将按照本分部第4(a)条的规定，在适用的记录日向股东支付该等股息。如果在2016年1月15日或之前，公司尚未宣布A系列优先股的全部或部分累计未付股息，则转换率将提高，以便股东获得等于(x)未宣布的累计未付股息（“额外转换金额”）的额外普通股数量。除以(y) (A)下限价格和(B)截至适用股息支付日之前第二个交易日的连续五个交易日期间内每股普通股平均VWAP的97%（“五天平均价格”）两者中较大者。如果额外的转换金额超过了额外的普通股加入到转换率的数量与五天平均价格的97%的乘积，公司应（如果其在法律上能够这样做）宣布并按比例向股东支付该超额金额。

（ii）有权获得A系列优先股强制转换后发行的普通股的个人或个人应被视为该等股票在强制转换日营业结束时的记录持有人。除本分项第9条规定外，在强制转换日营业结束前，因转换A系列优先股而发行的普通股不应被视为出于任何目的而发行在外，持有人对该等普通股不享有任何权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及就该等普通股获得任何股息或其他分配的权利。持有A系列优先股，但A分部第5条规定的权利除外。

(c)由持有人选择的转换。(i)除基本变更转换期间外，持有人有权在2016年2月1日之前的任何时间以最低转换率将其全部或部分a系列优先股（但在任何情况下均不少于一股a系列优先股）转换为普通股。

（ii）如果截至任何提前转换生效日（“提前转换日”），公司尚未宣布在该提前转换日之前的股息支付日结束的所有完整股息期的全部或部分累计和未付股息，转换率应提高，以使转换持有人获得的额外普通股数量等于(x)该等完整股息期未宣布的累计未付股息金额（“早期转换额外转换金额”），除以(y) (A)截至（并包括）日的连续20个交易日期间的最低价格和(B)每股普通股平均VWAP的较大者；紧接提前转换日期前的第三个交易日（“提前转换平均价格”）。如果提前转换额外转换金额超过了增加转换率的额外普通股数量与提前转换平均价格的乘积，公司没有任何义务支付现金差额。

(3)除了如上描述的条款(ii),任何早期转换后,公司不应支付或未付的股息备抵金这样的A系列优先股股票,除非有关早期转换日期之后发生的记录日期宣布股息,或立即成功股息付款日期之前,在这种情况下,这些股息等支付股息付款日期转换股票的持有人的记录日期等的记录,如本分款第4(a)条所述。

(d)在发生根本变化时，由持股人选择转换；基本变动股利构成总额。(i)如果在2016年2月1日或之前发生根本性变化，股东应有权：(x)将其持有的全部或部分a系列优先股（但无论如何不少于一股a系列优先股）（根据本细分第9(d)条进行的任何此类转换均为“根本性变化转换”）按基本变化转换率转换为普通股；(y)就该等转换后的股份，获得等于该等股份所有股息支付（不包括在根本变化生效日期之前的任何股息期的任何累计和未付股息，包括股息期，如果有的话，从生效日期之前的股息支付日至但不包括生效日期）的现值的金额(合称：（“累计股息金额”）)，适用于自生效日起至但不包括下一个股息支付日的所有剩余完整股息期和部分股息期（“股息构成总额的根本变化”）；和(z)对这种转换股票,在某种程度上,根本改变的生效日期,有任何累积股息金额、累计股息金额的收到付款,在条款的情况下(y)和(z),服从公司的权利增加转化率的根本性变化的普通股数量代替支付现金等金额的全部或部分提出8节(d) (ix)以下;提供,如果有效日期或转换日期定在记录日期后宣布股息,未来股息付款日期之前,这样的股息将支付股息支付日期持有者如这样的记录日期,在第四节(a)所述的细分,并将不计入累计股息,红利和根本性的改变使整个数量将不包括这样的股息支付的现值。

（ii）为行使基本变更转换权，持有人必须在从该等基本变更生效日（“生效日”）开始至生效日（或更早）后20个日历日（或更早）的营业结束之日（“基本变更转换期”）期间（“基本变更转换期”）的任何时间提交其A系列优先股股份进行转换，（强制转换日期），按下表中规定的A系列优先股每股转换比率（“基本变化转换比率”）计算。在基本变化转换期间未提交其A系列优先股股份进行转换的持有人将无权以基本变化转换率转换其A系列优先股股份，也无权获得基本变化股息全额或累计股息金额（或根据具体情况，基本变化转换率的全部或部分增加）。

（iii）公司应在预期生效日期前至少20个日历日通知持有人基本变更的预期生效日期，或者，如果事先通知不可行，则不迟于该生效日期通知持有人基本变更的生效日期。该通知应说明：

(A)导致根本性变化的事件；

(B)预期生效日期或实际生效日期，视情况而定；

(C)持有人有权在基本变更转换期间进行与该等基本变更相关的基本变更转换；

（四）根本性变化转换期；和

(E)持有人为实现与该等基本变更相关的基本变更转换而必须遵循的指示。

如果公司在基本变更生效日之前的第20个日历日之后通知持有人基本变更，则基本变更转换期将延长数天，从（包括）基本变更生效日之前的第20个日历日到（但不包括）通知日期的天数；但基本转变转换期不得延长至强制性转换日期之后。

（iv）不迟于基本变更生效日期后的第二个工作日，公司应通知持有人(x)基本变更换算率；(y)基本变化股息构成总额，以及公司是否将提高基本变化转换率以代替支付该金额或其任何部分，通过一定数量的普通股，以及（如适用）公司将通过提高基本变化转换率来满足该金额的部分；以及(z)累积股息金额，以及公司是否将通过增加普通股数量来提高基本变化转换率，以代替支付该金额或其任何部分，以及（如适用）公司将通过提高基本变化转换率来满足该金额的部分。

(v)基本变化转换率将参考下表，根据交易生效日期和该等交易中每股普通股支付（或视为支付）的价格（“股票价格”）确定。如果普通股的所有持有人在基本变动中只收到现金，则股价应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至（并包括）紧接生效日期前的交易日的五个连续交易日期间内每股普通股的平均VWAP。

（vi）下表第一行所列的股票价格（即列皇冠体育 ）应在调整固定兑换率的任何日期进行调整。调整后的股票价格将等于调整前立即适用的股票价格乘以一个分数，其分子是导致股票价格调整的调整前立即的最低转换率，其分母是调整后的最低转换率。表中的每一项基本变化换算率均可按照本分款第9条中规定的每一项固定换算率的相同方式和时间进行调整。

（vii）下表列出了A系列优先股的每股基本变化转换率，适用于下文规定的每种股票价格和生效日期。

准确的股票价格和生效日期不得在表中列出，在这种情况下：

(x)如果股票价格位于表上的两个股票价格之间或生效日期位于表上的两个生效日期之间，则基本变化转换率应以365天为一年为基础，通过将较高和较低股票价格所规定的基本变化转换率与适用的较早和较晚的生效日期之间的直线插值确定；

(y)如果股票价格超过每股90.00美元（如上文第（vi）条所述，可按上表第一行所列股票价格的相同方式和同时进行调整），则基本变化转换率应为最低转换率；和

(z)如果股票价格低于每股15.00美元（如上文第（vi）条所述，将以与上表第一行所列股票价格相同的方式和时间进行调整），则基本变化转换率应是最高转换率。

（viii）对于在基本变化转换期间转换的任何A系列优先股股份，受以下第（ix）条所述的限制，公司可自行决定以现金支付(x)基本变化股息全额和累积股息金额。(y)通过将基本变化转换率增加一定数量的普通股（按下文第（ix）条计算）或(z)通过现金和将基本变化转换率增加一定数量普通股（按下文第（ix）条计算）的任何组合。

（ix）公司应以现金支付基本变化股息全额和累计股息金额，除非公司在基本变化生效日期后的第二个营业日或之前选择以一定数量的普通股来提高基本变化转换率，而不是以现金支付全部或部分该等支付。如果公司选择就任何此类付款或其任何部分提高基本变化转换率的普通股数量，则基本变化转换率将增加的普通股数量应为此目的按股票价格的97%进行估值。尽管有上述规定，但在任何情况下，与基本变化股息构成总额和累积股息金额相关的基本变化转换率的额外普通股数量，在总和上均不得超过等于上述金额之和（“额外基本变化金额”）除以底价和股价的97%的较大者。如果额外的基本变化金额超过基本变化转换率增加的普通股数量与股票价格的97%的乘积，公司应（如果其在法律上能够这样做，尽管公司有相反的通知）以现金支付该超额金额。

(e)早期转换时的转换程序。(i)如果持有人选择在根据本小节第8(c)条或第8(d)条规定的强制性转换日期之前转换其a系列优先股股份，则该持有人必须遵守本小节第8(e)条规定的转换程序。

（ii）为转换股东的a系列优先股股份，该股东必须在公司总部或董事会指定的转让代理办公室向公司投降；待转换的A系列优先股的证书或证书，并附有一份完整的、人工签署的转换通知（以本协议所附A系列优先股证书的形式列出）（“转换通知”），以及注册人或转换和股息支付代理所要求的适当背书和转让文件。“转换日期”应为(x)转换持有人满足上述要求的日期和(y)强制转换日期中较早的日期。如果转换其A系列优先股的股东行使其转换权，则该股东不需要支付与普通股发行或交付相关的任何税款或关税，但该股东应被要求支付与普通股发行或交付所涉及的任何转让相关的任何税款或关税，而转让的名称并非该股东的名称。该等普通股仅应在转换持有人应付的所有适用税款和关税（如有）全部支付后发行和交付，并应在紧接转换日期的第三个营业日和该持有人全额支付所有适用税款和关税（如有）后的营业日的较晚时间发行。

（iii）有权获得A系列优先股转换后发行的普通股的个人或个人应被视为在适用转换日期营业结束时该等股份的记录持有人。停业前适用的转换日期,普通股的可发行的A系列优先股转换后不得被认为是杰出的为任何目的和股票的A系列优先股持有人应当没有权利对普通股,包括投票权、权利应对投标出价和权利得到任何股息或其他发行版等普通股,由于控股系列优先股,除A分部第5条规定的权利外。

（iv）如果A系列优先股的提前转换或根本变化转换少于股东所持有的A系列优先股的全部股份，在这种提前转换或根本变化转换（视具体情况而定）后，公司应执行并指示登记员和转让代理人会签并将其交付给股东，费用由公司承担。证明a系列优先股的股票未发生提前转换或根本变化转换（视情况而定）的凭证。

(v)如果持有人不得通过书面通知指定名称的普通股发行这样的a系列优先股转换后应该注册或者,如果适用的话,地址的证书或证书代表发送这样的普通股,公司有权注册这样的普通股,并使这种付款,在持有人的名称显示在公司的记录,如果适用的话,将代表该等普通股的证书或证书发送到公司记录上显示的该等持有人的地址。

（vi） A系列优先股应在适用的转换日期停止流通，但该等股份的持有人有权在转换该等A系列优先股时获得可发行的普通股，以及根据本小节第8条他们有权获得的其他金额和普通股（如有），并且，如果适用的转换日期发生在已宣布股息的记录日期之后，且在紧接其后的股息支付日期之前，则根据本分拆第4(a)条的规定，该等股票的持有人在该等记录日期有权在该等股息支付日期收到该等已宣布的股息支付。

(f)部分股份。转换后，不得向A系列优先股的持有人发行小额普通股。为代替任何股东在转换后的A系列优先股总股数中另行发行的任何零头普通股，该股东将有权获得等于以下乘积的现金金额（以最接近的美分计算）：(i)相同的零头；及（ii）截至并包括紧接转换日期前的第二个交易日的连续五个交易日内每股普通股的平均VWAP。如果A系列优先股的多于一股在同一时间由同一持有人或为同一持有人让渡或接受转换，则转换后可发行的普通股数量应根据为转换而让渡或接受转换的A系列优先股的总股数计算。

(g)股份保留；应全额支付的股份；遵守政府规定；普通股上市。公司承诺并同意：

(i)在没有优先购买权的情况下，公司应始终保留并保持一定数量的授权但未发行的普通股或库藏股，仅供在转换A系列优先股的股份时发行，数量等于公司在转换A系列优先股的所有流通股时可交付的普通股的最大数量；

（ii）在交付公司在转换A系列优先股时有义务交付的任何证券之前，公司应遵守要求公司采取行动的所有适用的联邦和州法律法规（包括但不限于为转换本协议项下的A系列优先股而提供的任何普通股的登记或批准（如需要））；和

（iii） A系列优先股转换后发行和交付的所有普通股，在该等发行和交付后，均应及时有效发行，全额支付且不可评估，不存在任何留置权和费用，也不受任何优先购买权的约束。

(h)如果公司根据合理判断，就发行或转售与本分割第8(b)条或第8(c)条所述的转换率的任何增加或本分割第8(d)条所述的基本变化转换率有关的已发行普通股需要一份货架注册声明，则公司应：如果该等注册声明目前尚未提交并生效，则应尽其合理的最大努力提交该等架子注册声明并保持其有效性，直至所有该等普通股已根据该等注册声明进行转售，且所有该等普通股无需注册即可自由交易。在适用的范围内，公司还应尽其合理的最大努力，使普通股在适用的州证券法下合格或注册，并批准在纽约证券交易所上市（或者，如果普通股未在纽约证券交易所上市，则在其上市的其他主要皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市）。

部分9。调整的转换率。在下列情况下，公司应调整固定汇率：

(a)股票股息和分配。公司向所有或基本上所有普通股持有人发行普通股作为股息或其他分配，在此情况下，在确定有权获得该股息或其他分配的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应除以分数：

(i)其分子应为确定该等日期营业结束时流通在外的普通股数量，以及

（ii）其分母应为确定该等日期营业结束时流通在外的普通股数量与构成该等股息或其他分配的普通股总数的总和。

根据本分款第9(a)条作出的任何增加均应在确定该等决定的日期营业结束后立即生效。如本分部第9(a)条所述的任何股息或分配已宣布，但未支付或进行，则自董事会公开宣布其不进行该等股息或分配的决定之日起，每个固定转换率应降低至该等固定转换率，该等固定转换率将在该等股息或分配未宣布时生效。就本分项第9(a)条而言，在确定该等日期的营业结束时，流通在外的普通股数量不应包括库务局持有的股份，但应包括就代替部分普通股发行的任何凭证发行的任何股份。公司不支付任何股息或对库中持有的普通股进行任何分配。

(b)发行股份购买权。公司向所有或基本上所有普通股持有人发行权利或认股权证（根据股息再投资计划或股票购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外），使其有权在自该等权利或认股权证发行之日起最多45个日历日内以低于普通股当前市场价格认购或购买普通股。在这种情况下，在确定有权获得该等权利或认股权证的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应通过将该固定转换率乘以一个分数来增加：

(i)其分子应为该等确定日期营业结束时流通在外的普通股数量与根据该等权利或认股权证发行的普通股数量的总和，以及

（ii）其分母应为在确定该等权利或认股权证的确定日期营业结束时流通在外的普通股数量与等于为行使该等权利或认股权证而应付的总发行价格之商除以普通股当前市场价格的普通股数量之和。

根据本分款第9(b)条作出的任何增加均应在确定该等决定的日期营业结束后立即生效。如果本分部第9(b)条所述的权利或认股权证未如此发行，则自董事会公开宣布其不发行该等权利或认股权证的决定之日起，每个固定兑换率应降低至该等固定兑换率，该等固定兑换率在未宣布发行时仍将有效。在某种程度上,这种权利或认股权证不是行使到期或普通股之前不交付根据这些权利或权证行使这样的权利或认股权证,每个固定转化率等应当减少固定转化率,将实际上增加了在此类权利或认股权证的发行了交付的基础上只普通股实际交付的数量。在确定任何权利或认股权证持有人是否有权以低于当前市场价格的价格认购或购买普通股，以及在确定该等普通股的应付发行总价时，应考虑该等权利或认股权证所收到的任何对价，以及该等对价（如果不是现金）的价值将由董事会确定。就本分款第9(b)条而言，当时流通在外的普通股数量不应包括库藏股份，但应包括就代替部分普通股发行的任何凭证发行的任何股份。公司不得就库中持有的普通股发行任何此类权利或认股权证。

(c)普通股的细分和合并。公司将普通股细分或合并，在此情况下，在该细分或合并生效之日营业结束时有效的每个固定转换率应乘以一个分数：

(i)其分子应为在该等分割或合并后立即且仅因该等分割或合并而发行的普通股数量，以及

（ii）其分母应为在该等分割或合并之前立即发行的普通股数量。

根据本分拆第9(c)条作出的任何调整应在该分拆或合并生效之日营业结束后立即生效。

(d)证券或资产分配。公司向所有或基本上所有普通股持有人分发其负债证明、股本股份、证券、获得股本的权利、现金或其他资产(不包括本分款第9（a)条规定的任何股息或分配、本分款第9(b)条规定的任何权利或认股权证）。本分割第9（e)条所涵盖的任何股息或分配，以及适用本分割第9(d)条规定的任何分拆资产）（上述任何一项均称为“分配财产”），在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应乘以一个小数：

(i)其分子应为普通股的当前市场价格，以及

（ii）其分母应为普通股的当前市场价格减去适用于一股普通股的分配财产部分在确定确定日期的公平市场价值（由董事会确定）。

如果本公司向所有普通股（包括本公司子公司或其他业务单位的股本或类似股权，或与之相关的普通股）（以下简称“分拆”）的持有人进行分配，则在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应乘以一个分数：

(i)的分子应当的当前市场价格的总和普通股和公平的市场价值,是由董事会决定的,这些股票的资本存量的一部分或类似的股权利益因此分布式适用于一个共同分享的生效日期后的15个交易日分布(或者,如果这类股票资本的股票或股权利益是一个国家或地区证券交易所上市,该等证券的当前市场价格)，以及

（ii）其分母应为普通股的当前市场价格。

根据本分款第9(d)条作出的任何增加应在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期的营业结束后立即生效。如本分部第9(d)条所述的分配未进行，则自董事会公开宣布其不进行该等分配的决定之日起，每个固定转换率应降低至该等固定转换率，该等固定转换率在未宣布该等分配的情况下仍将有效。如果根据本分部第9(d)条的规定，在强制转换的A系列优先股股份的最终平均期内，需要对每个固定转换率进行调整，则A系列优先股强制转换后发行的普通股的交付应延迟到必要的程度，以完成本分部第9(d)条规定的计算。

就本分款第9(d)条而言（在所有方面均符合本分款第9(b)条的前提下），公司向所有或基本上所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使其有权认购或购买公司股本股份（最初或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至特定事件（“触发事件”）发生：(i)被视为与该等普通股一起转让；（ii）不可行使；以及（iii）就普通股的未来发行而言，在最早的触发事件发生之前，应被视为未为本分拆第9(d)条的目的而分配（且无需根据本分拆第9(d)条调整每个固定转换率），此时该等权利，期权和认股权证应视为已分配，并应根据本分拆第9(d)条对每个固定兑换率进行适当调整（如需要）。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在首次发行日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受事件影响，在该等权利、期权或认股权证发生后，该等权利、期权或认股权证可行使以购买不同的证券、负债凭证或其他资产，则任何该等事件发生的日期应被视为分配日期，以及确定有权获得与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的相关分配的普通股持有人的确定日期（在这种情况下，现有权利、期权或认股权证应被视为在该日期终止并到期，而无需任何持有人行使）。此外，如果发生权利、期权或认股权证的任何分配（或视为分配），或发生前句所述类型的任何触发事件或其他事件，且该等事件在计算分配金额时需要根据本分款第9(d)条对每个固定兑换率进行调整，则(1)在任何该等权利的情况下，所有的期权或认股权证均已赎回或回购，无需任何持有人行使，每个固定转换率应在该等最终赎回或回购后重新调整，以使该等分配或触发事件生效，视情况而定，就像现金分配一样，等于普通股持有人就该等权利收到的每股赎回或回购价格。截至该等赎回或回购之日，向所有普通股持有人作出的期权或认股权证（假设该等持有人保留了该等权利、期权或认股权证），以及(2)如果该等权利、期权或认股权证已到期或未经任何持有人行使而被终止，则每个固定兑换率应被重新调整，就好像该等权利、期权和认股权证未发行一样。

就本分款第9(d)条、第9(a)条和第9(b)条而言，本分款第9(d)条适用的任何股息或分配，如该股息或分配也包括普通股，或认购或购买普通股的权利、期权或认股权证（或两者兼而有之），应被视为(1)除该等普通股或权利外的债务、资产或股本证据的股息或分配；期权或认股权证（以及本分款第9(d)条就该等股息或分配要求的任何固定转换率调整），紧接着是(2)对该等普通股或该等权利、期权或认股权证进行股息或分配(以及本分款第9（a)条和第9(b)条就该等股息或分配要求的任何进一步固定转换率调整），除非(A)确定有权获得该等股息或分配的普通股持有人的确定日期应替换为“确定有权获得该等股息或其他分配的普通股持有人的确定日期”；“确定有权获得该等权利或认股权证的普通股持有人的确定日期”和“确定该等确定日期”在本分款第9(a)条和第9(b)条的意义上，以及(b)包含在该等股息或分配中的任何普通股，不应被视为本分款第9(a)条意义上的“在确定该等确定日期的营业结束时已发行在外”。

(e)现金分配。公司向所有或基本上所有普通股持有人进行现金分配，但不包括每普通股不超过0.15美元的定期季度现金股息（“初始股息门槛”）（不包括在重组事件中分配的任何现金、与清算有关的任何股息或分配）。公司解散或清盘，以及作为本分部第9(f)条规定的要约或交换要约的一部分应付的任何对价，在此情况下，在确定有权获得该分配的普通股持有人的确定日期营业结束时有效的每个固定转换率应乘以一个分数，

(i)其分子应为普通股的当前市场价格减去初始股息门槛（但如果相关分配不是定期季度现金股息，则初始股息门槛应视为零），以及

（ii）其分母应为普通股的当前市场价格减去该等分配的每股普通股金额。

初始股息门槛应以与固定转换率调整成反比的方式进行调整；但根据本分部第9(e)条对固定转换率的任何调整均不得调整初始股息门槛。

根据本分款第9(e)条作出的任何增加应在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期的营业结束后立即生效。如果本分部第9(e)条中所述的任何分配未进行，则每个固定转换率应从董事会公开宣布其不进行该等分配的决定之日起降低至该等固定转换率，该等固定转换率在未宣布该等分配的情况下仍将有效。

(f)自我要约和交换要约。公司或其任何子公司根据附表to或表格S-4上的登记声明成功完成普通股（不包括任何可转换或可交换的普通股证券）的投标或交换要约，其中每股普通股支付的现金和任何其他对价的价值超过普通股的当前市场价格。在这种情况下，在投标或交换要约到期日（“到期日”）营业结束时有效的每个固定兑换率应乘以一个分数：

(i)其分子应等于(x)现金总额与在该等要约或交换要约中购买的任何其他已支付或应付对价到期日的公平市场价值（由董事会确定）的总和；以及(y) (A)普通股的当前市场价格与(B)在该等要约或交换要约到期后（根据该等要约或交换要约进行的股票购买或交换生效后）立即发行的普通股数量的乘积，以及

（ii）其分母应等于(x)普通股的当前市场价格与(y)该等要约或交换要约到期前流通在外的普通股数量的乘积。

根据本分款第9(f)条作出的任何调整应在紧接“到期日”的第七个交易日收盘后立即生效。如果公司或其子公司之一,有义务购买普通股依照任何这样的要约或交换,但公司或子公司,是永久阻止通过适用法律影响任何这样的购买,购买或所有这些撤销,那么每个固定对话率应当调整固定转化率,将实际上如果这样的要约或交换提供没有了。除上句所述情况外，如果将本分款第9(f)条适用于任何收购要约或交换要约会导致每个固定汇率的下降，则根据本分款第9(f)条，不得对该等收购要约或交换要约进行调整。如果根据本分部第9(f)条的规定，需要在最终平均期间就强制转换的A系列优先股的股份对每个固定转换率进行调整，则相关转换对价的交付将延迟到完成本分部第9(f)条规定的计算所必需的程度。

(g)除分拆外，在这种情况下,分布式财产的公平市场价值(在调整固定转化率,依照这9 (d)部分细分)或现金(在调整固定转化率,根据部分9 (e)的细分)适用于一个共同的份额分配给股东等于或超过平均每股普通股VWAP连续五个交易日期间结束前的一个交易日除在适用的转换日以其他方式交付的若干普通股外，持有人有权在转换时获得已分配财产的种类和金额，包括如果该持有人拥有该等财产，该等财产将获得的分配，而不是有权对每个固定转换率进行调整。在确定有权获得分配的普通股持有人的确定日期之前，对于每一股A系列优先股，相当于该分配日期有效的最高转换率的普通股数量。

(h)权利计划。如果公司在任何转换日期就普通股有有效的权利计划，在转换a系列优先股的任何股份时，转换持有人除获得普通股外，还应获得权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，该权利已与普通股分离。在这种情况下，每个固定转换率应在分离时进行调整，就像公司按照本分拆第9(d)条的规定向所有普通股持有人进行分配一样，并在该等权利到期、终止或赎回时进行重新调整。根据权利计划进行的权利或认股权证的任何分配，允许持有人在转换时除获得任何普通股外，还获得其中所述的权利（除非该等权利或认股权证已与普通股分开），均不构成该等持有人有权调整固定转换率的权利或认股权证的分配。

(i)税务调整。除本小节第9条所要求的外，公司还可以根据公司认为适当的情况提高固定转换率，以避免或减少普通股持有人因任何股息或普通股分配（或发行获得普通股的权利或认股权证）或因所得税目的或任何其他原因被视为此类事件而缴纳的所得税。公司只有在对每个固定兑换率进行相同比例的调整时，才可以进行这种酌情调整。

在适用法律允许的范围内，如果董事会决定该等增加将符合公司的最佳利益，公司也可不时以任何数额增加固定兑换率，该决定应是决定性的。每当固定兑换率根据前一句增加时，公司应邮寄给持有人并向转换和股息支付代理提交增加通知，该通知应说明每次增加的固定兑换率及其有效期限。公司只有在对每个固定兑换率进行相同比例的调整时，才可以进行这种酌情调整。

(j)计算调整数。根据本分拆第9条对固定转换率的调整应计算至最接近的一股的万分之一。在强制转换日期之前，不需要调整固定兑换率，除非调整需要增加或减少至少一个百分点的固定兑换率。如果不需要进行任何调整，因为它不会使固定兑换率改变至少一个百分点，那么调整应结转并在随后的任何调整中考虑；但是，对于根据本分部第9条对固定兑换率进行的调整，公司应在不迟于每个日历年的2月1日进行此类调整，无论此类总调整是否达到固定兑换率的1%或更多；此外，在任何强制性转换、任何提前转换日期和任何根本变化的生效日期中较早发生的日期，应就在该日期之前未考虑到的任何此类结转调整对固定兑换率进行调整。

之前采取任何行动将导致调整增加一个固定的转化率的数量会导致相关的转换价格下降低于票面价值,如果有的话,普通股的可发行的a系列优先股的转换时,公司将采取一切企业行为,其法律顾问的意见,是必要的,以便公司可以有效和合法的问题这样的普通股在这样调整固定的转化率。

(k)固定兑换率不作调整：

(i)根据任何现有或未来计划发行普通股，该计划规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划对普通股进行额外的可选金额投资；

（ii）发行普通股或根据公司或公司的任何现有或未来的员工、董事或顾问福利计划或方案或由公司或公司的任何子公司承担的购买这些股票的权利或认股权证；

（iii）根据截至首次发行日期的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行任何普通股；

（iv）仅改变普通股的面值；或

(v) A系列优先股的累计未付股息，但本分款第8(b)条、第8(c)条和第8(d)条规定的情况除外。

如果A系列优先股可以转换为现金、资产、财产或证券（公司或任何其他人的股本除外），则此后无需对现金、资产、财产或证券进行调整。A系列优先股可转换成的现金不会产生利息。

(l)不应作调整固定转化率如果持有者可能参与,与此同时,在相同的条款和其他在同一基础作为普通股的持有者和完全的a系列优先股,事务中,否则会导致等调整如果他们举行,为每个共享的a系列优先股,普通股的数量等于最大转化率那么有效。

(m)每当固定兑换率和基本变动兑换率按本协议规定进行调整时，公司应尽快向转换和股息支付代理机构提交一份高管证书，其中列出调整后的固定兑换率和基本变动兑换率，并以合理的细节简要说明需要进行调整的事实。除非并直到转换和股息支付代理的高级职员收到该等高级职员证书，否则转换和股息支付代理不应被视为了解固定兑换率和基本变化兑换率的任何调整，并可假定其所知道的最后固定兑换率和基本变化兑换率（视情况而定）仍然有效。在交付该证书后，在切实可行的范围内尽快公司应准备一份关于固定兑换率和基本变化兑换率调整的通知，列出调整后的固定兑换率和基本变化兑换率，以及每次调整生效的日期，并应及时将固定兑换率和基本变化兑换率调整的通知邮寄到股东登记册上的地址。未送达该通知不影响该调整的合法性和有效性。

(n)如果对固定转换率进行调整，则(1)还将对门槛增值价格和初始价格进行反比例的调整，仅用于确定“转换率”定义中的哪一条款将适用于强制转换日期；(2)还将对底价进行反比例的调整。当本分部的任何条款要求公司或董事会在多个交易日内计算每股普通股的VWAP时，董事会应作出适当调整（包括但不限于适用市场价值、早期转换平均价格、股票价格和五天平均价格（视情况而定）），以解释对初始价格的任何调整。生效的门槛升值价格和固定兑换率（视情况而定），或任何需要进行此类调整的事件，如果该事件的除日、生效日或到期日（视情况而定）发生在用于计算该等价格或价值（视情况而定）的相关期间。

(o)如果:

(i)确定有权获得股息或普通股分配的普通股持有人的确定日期发生在最终平均期结束之后和强制性转换日期之前，并且

（ii）如果在最终平均期的最后一个交易日或之前确定该等确定日期，则股息或分配将导致向持有人发行的普通股数量的调整；

则公司应将股东视为其持有的每一股A系列优先股的记录持有人，其持有的普通股数量等于该股息或分配的转换率。在这种情况下，股东将获得普通股的股息或分配，以及A系列优先股强制转换后可发行的普通股数量。

节10。重分类，重分类和普通股的变化。(a)在下列情况下：

(i)公司与他人或与他人的任何合并或合并（合并或合并中，公司是一个持续的公司，且在合并或合并之前未发行的普通股未被交换为公司或他人的现金、证券或其他财产的合并或合并除外）；

（ii）将公司的全部或实质上全部财产和资产出售、转让、租赁或转让给另一个人；

（iii）将普通股重新分类为证券，包括普通股以外的证券；或

（iv）公司证券与他人的任何法定交换（与合并或收购有关的除外）；

在每一种情况下，由于普通股将被转换或交换为证券、现金或财产（各为“重组事件”），在该等重组事件发生前已发行的每一股a系列优先股，无需股东同意，即可转换为该等证券；如果该等持有人在该等重组事件发生前将其A系列优先股转换为普通股，则该等持有人有权获得的现金和其他财产（该等证券、现金和其他财产，简称“交换财产”，每一“单位交换财产”指一份普通股持有人有权获得的交换财产的种类和金额）。就上述目的而言，交换属性的类型和数量的任何重组事件导致普通股转换成正确的接收超过单个类型的考虑(确定部分基于任何形式的股东选举)应当被考虑的类型和数量的加权平均获得的普通股的持有者断然做出这样的选举(或所有普通股的持有者如果没有选举)。在作出上述决定后，公司应尽快将加权海损通知股东。在该等重组事件生效日期之后转换的每股A系列优先股的交换财产单位数，应按照本分部第8(b)条强制转换时适用的“转换率”定义中对普通股的提及来确定。根据本分部第8(c)条，由持有人选择转换，以及根据本分部第8(d)条，由持有人根据根本变化选择转换为交换财产单位（不含利息，也没有任何股息或分配的权利，其记录日期早于该等a系列优先股实际转换之日）。为确定“转换率”定义中的哪一条款适用于强制性转换，以及为计算转换率（如其定义中的第(b)条适用），一单位交换财产的价值应由董事会善意确定，但如果一单位交换财产包括在皇冠体育官网国家证券交易所交易的普通股或皇冠体育官网存托凭证（“adr”），则除外。该等普通股或皇冠体育官网存托凭证的价值应为该等普通股或皇冠体育官网存托凭证在适用的彭博屏幕上显示的成交量加权平均价格在最终平均期内的平均值（由董事会善意确定）；或者，如无法获得该等价格，则该等普通股或皇冠体育官网存托凭证在该等期间内的每股平均市场价值，该等股票或皇冠体育官网存托凭证由本公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司采用成交量加权平均法确定。本公司（或本公司的任何继任者）应在任何重组事件发生后，在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下均在20个日历日内）向持有人提供书面通知，说明该等事件以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和金额。未送达该等通知不影响本分款第10条所述规定的实施。

(b)就任何重组事件而言，初始股息门槛应根据下文第(i)条、第（ii）条或第（iii）条的具体情况进行调整。

(i)在重组事件中，交易所财产（根据上文第(a)款酌情确定，但不包括任何异议者的评估权）完全由普通股（“重组普通股”）组成，则在该重组事件生效时间及之后的初始股息门槛将等于(x)该重组事件生效时间之前的初始股息门槛；除以(y)一股普通股持有人在该等重组事件中将获得的重组普通股股数（该商四舍五入至最接近的美分）。

（ii）在重组事件中，交易所财产（根据上述第(a)款酌情确定，但不包括任何异议者的评估权）是重组普通股的一部分，则在该重组事件生效时间及之后的初始股息门槛将等于(x)该重组事件生效时间之前的初始股息门槛；乘以(y)该重组事件的重组估值百分比（该产品四舍五入至最接近的美分）。

（iii）为免生疑问，在重组事件中，交易所财产（根据上述第(a)款酌情确定，但不包括任何异议者的评估权）完全由普通股以外的对价构成，则在该重组事件生效时及之后的初始股息门槛将等于零。

节11。转让代理和注册商。A系列优先股正式指定的转让代理和注册商应为Wells Fargo Bank， N.A.。本公司可根据本公司与转让代理之间的协议，自行决定撤销转让代理；但公司应指定一名继任者转让代理人，该代理人应在转让生效前接受该任命。

12节。货币。A系列优先股的所有股份均应以美元计价，其上或与之相关的所有支付和分配均应以美元支付。此处提及的“美元”或“美元”均指美元货币。

13节。的形式。(a) a系列优先股应以一股或多股完全记名的确定股份的形式发行，其形式与本证书附件a所附的形式基本一致（每一股均为“a系列认证优先股”），并在此纳入本证书并明确成为本证书的一部分。每一证A系列优先股应反映其所代表的A系列优先股的股份数量，并可根据法律、证券交易规则、公司遵守的协议（如有）或用法要求进行注释、图例或背书（前提是任何此类注释、图例或背书采用公司可接受的形式）。每只A系列有证优先股应以保管人在发给注册人的书面文书中指定的人的姓名登记。

(b)董事会主席、总裁或副总裁、公司秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管应按照公司规章和适用法律，包括《俄亥俄州修订法典》第1701.24条，以手动或传真方式签署公司的每股a系列有证优先股。如果在转让代理人副签a系列认证优先股时，在a系列认证优先股上签名的管理人员不再担任该职务，则a系列认证优先股仍将有效。经认证的A系列优先股在转让代理的授权签署人手动副签该等经认证的A系列优先股之前无效。该签名应作为经认证的A系列优先股已根据本分款进行认证的确凿证据。每只A系列认证优先股应标明副签日期。

部分14。更换证书。当持证人将残缺证书交回公司时，公司须自费更换残缺证书。如果证书被毁、被盗或丢失，公司应在向公司提供合理的令人满意的证据，证明证书已被毁、被盗或丢失，并提供公司可能合理要求的任何赔偿后，更换证书，费用由持有人承担；但公司不应被要求在强制转换日期或之后发行代表A系列优先股的任何额外证书。在强制转换日期之后交付替代证书，转让代理人在交付上一句所述的证据和赔偿后，应根据该证书先前证明的a系列优先股的条款交付强制转换时到期的对价。

15节。支付代理和转换和股息支付代理。(a)本公司应在纽约州纽约市曼哈顿区设有(i)可提交a系列优先股付款的办事处或代理机构（“支付代理机构”）和（ii）可提交a系列优先股进行转换的办事处或代理机构（“转换和股息支付代理机构”）。转让代理应作为支付代理和转换及股息支付代理，除非公司指定了另一支付代理或转换及股息支付代理。公司可指定注册人、支付代理、转换和股息支付代理，并可在公司确定的其他地点指定一个或多个额外支付代理和一个或多个额外转换和股息支付代理。术语“支付代理”包括任何额外的支付代理，术语“转换和股息支付代理”包括任何额外的转换和股息支付代理。本公司可更改任何支付代理或转换和股息支付代理，而无需事先通知任何持有人。公司应将公司指定的任何支付代理或转换和股息支付代理的名称和地址通知注册官。如果公司未能指定或维持另一个实体作为支付代理或转换和股息支付代理，注册商应这样做。本公司或其任何关联公司可担任支付代理、注册商、共同注册商或转换和股息支付代理。

(b) A系列优先股的应付款项应在公司为此目的在纽约市设立的办事处或代理机构以及公司为此目的设立的任何其他办事处或代理机构支付。付款应以美元支票付款，或电汇（前提是登记员至少在适用付款日期前15天收到适当的电汇指示）到持证人在纽约市一家银行开设的美元账户；但根据公司的选择，可将支票邮寄至有权获得股息的人的地址，该地址应出现在A系列优先股登记簿中。

16节。通知。任何通知或要求的任何条款需要这个细分或允许给定的传输代理或持有者对公司应被视为已经充分的或,如果目的或服务被注册或认证邮件邮资预付沉积在一个邮局信箱解决(直到另一个地址是提交的公司转移剂)峭壁自然资源公司,200广场,邮编44114，皇冠体育3300套房，总法律顾问。本协议项下向转让代理发出的或针对转让代理的任何通知、指示、请求或要求，如果以预付邮资的挂号邮件或挂名邮件方式发送或送达，则应被视为已充分发出或作出，地址为：Wells Fargo Bank， N.A，地址：关系管理，110 Centre Pointe Curve, Suite 101, Mendota Heights, Minnesota 55120-4101。

转让代理人可通过通知本公司，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

邮寄给持股人的任何通知或通讯，应以预付邮资的第一类邮件邮寄至持股人在股票登记簿上显示的地址，如在规定的时间内邮寄，应充分告知持股人。

未向持有人邮寄通知或通信，或其有任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式邮寄，无论收件人是否收到，都是如期发出的。

如果由于常规邮件服务暂停或任何其他原因，无法通过邮件向持有人发出此类通知，则经转让代理批准发出的此类通知应构成足以满足本协议各项目的的通知。

第17部分。转让税。本公司应支付因发行或交付强制性可转换优先股或普通股股份或其他根据本协议发行的强制性可转换优先股（包括转换后的）证券或代表该等股份或证券的证书而可能支付的任何和所有股票转让和文件印花税。但是，公司不应被要求支付就普通股或其他证券的发行或交付所涉及的任何转让所应缴纳的任何税款，这些转让的名称与发行或交付普通股或其他证券的强制性可转换优先股的名称不同。除非有权进行此类发行或交付的人已向公司支付任何此类税款，或已使公司满意地确定该等税款已支付或不应支付，否则不得要求其进行任何此类发行或交付。

18节。皇冠体育 。本小节各章节的皇冠体育 仅为方便参考而设，不得定义、限制或影响本小节的任何条款。

表现出一种

7.00%系列强制性可转换优先股形式，a类

编号：___ ____________

CUSIP没有。： 18683k 507

7.00% A系列强制性可转换优先股，A类（每股无票面价值）(清算优先权每股1,000.00美元

皇冠体育斯自然资源有限公司

面对安全

俄亥俄州公司CLIFFS NATURAL RESOURCES INC.（下称“公司”）特此证明[_____]（下称“持有人”）是[_____]已全额支付且不可评估的公司优先股的注册所有者，该公司优先股指定为7.00% A系列强制性可转换优先股，A类，每股无面值，清算优先权为1,000.00美元（下称“A系列优先股”）。A系列优先股的股份可在注册人本人或经正式授权的律师提交经正式背书并以适当形式转让的本证书后，在其账簿和记录上转让。本协议所代表的A系列优先股的指定、权利、特权、限制、优惠及其他条款和规定均已发布，并应在各方面遵守2011年5月25日修订的第二次修订的公司章程的规定，该公司章程可根据其条款不时进行修订（“章程”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本协议条款中给出的各自含义。公司将在其主要营业地向持有人提出书面要求时，免费提供公司章程的副本。

兹提及本协议背面所列的A系列优先股的选定条款，以及公司章程，其中所列的条款和公司章程在所有目的上应与此处所列条款具有相同的效力。

在收到本证书后，持证人即受本条款的约束，并有权享受本条款所规定的利益。

除非转让代理人在本协议项下的认证证书已正确签署，否则本协议项下的A系列优先股不得享有任何利益，也不得因任何目的而有效或强制执行。

兹证明，皇冠体育斯自然资源有限公司已于下述日期签署本证书。

转让代理人的认证证书

这是上述条款中提到的代表A系列优先股股份的证书之一。

安全的反面

皇冠体育斯自然资源有限公司

7.00% A系列强制性可转换优先股，A类

A系列优先股的每股股息应按本协议正面或章程规定的年利率以现金支付。

A系列优先股的股份不得由公司赎回。A系列优先股应按公司章程规定的方式和条款转换为公司普通股。

本公司应在收到书面请求后五天内，免费向任何持有人提供本证书所代表的a系列优先股和本公司授权发行的其他类别和系列股票的明确条款副本。

赋值

鉴于收到的价值，下述签署人在此将A系列优先股的股份转让给：

__________________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________________

（填入受让人的社会安全号码或税号）

__________________________________________________________________________________________________

（填上受让人的地址及邮政编码）

__________________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________________

并且不可撤销地任命：

__________________________________________________________________________________________________

代理转让A系列优先股的股份，转让代理人和登记人的账簿上有此证明。代理人可以代替他人代理他或她。

日期 : __________________

签名 : ______________________

（与本A系列优先股另一侧的姓名完全一致）

签名保证：_____________________

¹签名必须由符合注册商要求的“合格担保机构”（即银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社）担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册商根据1934年《证券交易法》确定的其他“签名担保计划”，以补充或替代STAMP。修改。

转换通知书

（为在2016年2月1日前转换A系列优先股，由注册股东签署）

以下签署人在此不可撤销地选择转换（“转换”）_______股7.00%的A系列强制性可转换优先股，A类（“A系列优先股”），以股票证书编号为代表。__（“A系列优先股证书”）根据本公司第二次修订的《公司章程》（经修订）第A-1小节第8[(c)]2[(d)]3条，并根据章程的条件，于下文所述日期转换为Cliffs Natural Resources Inc.（“公司”）的普通股，每股票面价值为0.125美元（“普通股”）。如果普通股将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将支付与此相关的所有转让税，并在此交付该等证书。除上述转让税（如有）外，持证人无须支付任何转换费用。每份A系列优先股证书的副本（或其丢失、被盗或毁坏的证据）附在本协议中。

在公司或其转让代理人收到要转换的原始A系列优先股证书（或其丢失、被盗或毁坏的证据）之前，公司不需要发行普通股。公司应在收到待转换的原A系列优先股证书后不迟于三个工作日内发行并交付或安排交付普通股。

本协议中使用但未定义的大写术语应具有本协议条款中或根据本协议条款赋予的含义。

日期 : ______________________________________________________

拟转换的可转换A系列优先股股数：_________________

签名 : __________________________________________________

的名字 : _____________________________________________________

地址:4 __________________________________________________

传真没有。: ___________________________________________________

如非以注册持有人的名义发行，请填写普通股的登记：

的名字 : _____________________________________________________

地址 : ___________________________________________________

插入“早期转换”。

3插入“基本改变转换”。

公司应发送普通股和任何其他付款或凭证的地址。