证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-k当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条

报告日期（最早报告事件的日期）：2001年10月10日

注册人的电话号码，包括区号：（216-694-5700）

皇冠体育-克利夫斯和明尼苏达电力收购LTV矿山资产

皇冠体育，俄亥俄州，2001年10月10日——皇冠体育-皇冠体育斯公司（纽约证券交易所代码：CLF）今天宣布，该公司的子公司和ALLETE， Inc.（纽约证券交易所代码：ALE）的业务明尼苏达电力公司已与LTV公司达成协议，以2500万美元的价格收购LTV Steel Mining Company （LTVSMC）在明尼苏达州东北部的资产，并承担环境和某些其他责任。皇冠体育斯和明尼苏达电力公司将分别向LTV支付1250万美元。

Cliffs将收购LTVSMC的所有铁矿石开采和加工设施，包括其74英里的干线铁路和位于明尼苏达州苏必利尔湖北岸Taconite港的码头运营。明尼苏达电力公司的一家子公司将收购Taconite Harbor的225兆瓦发电设施、输电设施和非采矿资产。明尼苏达州的力量将支付6250万美元的悬崖。Cliffs将用这笔款项支付其在收购价格中的份额，以及由公司承担的环境责任和持有成本。

在LTV公司启动第11章破产程序后，LTVSMC的铁矿石开采业务于2001年1月5日关闭。收购交易的完成取决于监管机构和破产法院的批准。皇冠体育官网破产法庭最早可能于10月23日就该交易举行听证会。

Cliffs董事长兼首席执行官John S. Brinzo表示：“我们很高兴能够与明尼苏达州和明尼苏达州电力公司合作达成这项协议。我们相信这是促进东梅萨比山脉未来经济活动的最佳途径。虽然cliff收购的LTVSMC矿业资产不会用于生产铁矿石球团，但确实存在一些选择，包括有色金属开发和为明尼苏达州其他采矿业务提供运输支持服务。“

Brinzo进一步表示：“我们期待与明尼苏达州的所有关键成员合作，回收LTVSMC场地并开发潜在的项目。皇冠体育斯、明尼苏达电力公司和明尼苏达州致力于该地区的长期经济发展，因此真正的赢家是梅萨比山脉的居民和他们居住的社区。考虑到这一点，Cliffs已经与明尼苏达州铁矿资源和恢复委员会（IRRRB）达成了一项期权协议，该协议允许IRRRB购买采矿土地以供未来开发。”

皇冠体育-皇冠体育斯是北美钢铁行业最大的铁矿石产品供应商，并正在发展重要的黑色金属业务。该公司的子公司管理并持有位于密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部的五个铁矿的股权。崖上有着重要的铁矿石储备地位

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是皇冠体育官网的一个重要的铁矿石商人。本新闻稿中对“Cliffs”和“公司”的引用包括在上下文中适当的子公司和关联公司。

本新闻稿包含前瞻性陈述，旨在在1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港保护下做出“前瞻性”陈述。尽管公司认为其前瞻性陈述是基于合理的假设，但此类陈述受到风险和不确定性的影响。

由于各种因素，实际结果可能与此类声明存在重大差异，例如：无法获得必要的监管和破产法院批准以完成交易；影响LTVSMC场地潜在项目可行性的因素，以及皇冠体育斯承担的环境责任和持有成本的意外变化。

在公司2000年年度报告、10-K和10-Q表格报告以及之前提交给皇冠体育官网证券交易委员会的新闻稿中，对可能导致此类预测陈述结果不同的许多因素和风险进行了详细解释，这些因素和风险可在皇冠体育斯的网站上公开获取。本文档中包含的信息截至本新闻稿发布之日，并可能被后续事件所取代。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

日期：2001年10月11日

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