由皇冠体育-皇冠体育斯公司提交。
委托文件编号: 001 - 08944
根据经修订的1933年证券法第425条

标的公司：AK钢铁控股公司
委托文件编号: 001 - 13696

 
 
 
 
新闻发布会上
皇冠体育-皇冠体育斯公司和AK钢铁控股公司宣布早期参与交换要约和同意征求的成功结果
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公司获得必要的同意，以实施对AK钢铁契约的拟议修订
皇冠体育和西切斯特，俄亥俄州- 2020年1月29日 皇冠体育-皇冠体育斯公司（NYSE: CLF）（“皇冠体育斯”）和AK钢铁控股公司(NYSE：AKS)（“AK Steel”）今天宣布，关于之前宣布的Cliffs的交换要约（各为“交换要约”，统称为“交换要约”）和AK Steel Corporation （AK Steel的全资子公司）的同意征求（各为“同意征求”，统称为“同意征求”），已收到必要的同意，以采纳对AK钢铁公司发行的2025年到期的6.375%优先票据和2027年到期的7.00%优先票据（统称为“AK钢铁票据”）的契约（“AK钢铁契约”）的拟议修订（“修订”）。因此，AK钢铁公司和AK钢铁契约下的受托人（“AK钢铁受托人”）将立即签署AK钢铁契约的补充契约，以实施修订。如前所述，Cliffs和AK Steel已达成一项协议和合并计划（“合并协议”），除其他事项外，并在满足或放弃（在合法范围内）某些条件的情况下，将Cliffs的一家子公司与AK Steel合并，AK Steel将作为Cliffs的全资子公司继续存在（“合并”）。
除非cliff或AK Steel Corporation满足以下条件或以其他方式放弃（如适用），否则该修正案将不生效：(i) Cliffs向适用AK Steel Notes的合格持有人（定义见下文）的存管信托公司交付应支付给该等合格持有人的总金额，作为同意金，根据日期为2020年1月14日的发行备忘录和征求同意声明（修订至今，“发行备忘录和征求同意声明”）中规定的条款和条件，就有效交付且未撤销的同意支付。以及Cliffs或AK Steel Corporation以书面形式通知AK Steel受托人该等交付已经完成，且cliff或AK Steel Corporation不能放弃该条件，（ii）根据发售备忘录和征求同意书声明的条款，Cliffs已接受交换要约中有效投标（且不得有效撤回）的AK Steel票据，以及（iii）征求同意书的其他条件。包括合并的完成，都令人满意。
同意结果基于(i)交换要约中的早期投标，这些投标也被视为构成AK Steel Corporation在同意书征求书中同意采用修订的同意的交付，以及（ii）在同意书征求书中同意的交付（未在交换要约中投标相应的AK Steel Notes）。
截至纽约时间2020年1月28日下午5点（交换要约和征求同意书的“提前参与日期”），(i)下表所列AK Steel Notes的主要金额已在交换要约中被有效投标且未被有效撤回（以及因此被视为有效给出且未被有效撤销的同意）；（ii）下表所列AK Steel Notes的主要金额已被有效交付（未在交换要约中投标相应的AK Steel Notes）且未在同意征求中被有效撤销。对于在提前参与时或之前有效投标且未被有效撤回的AK Steel票据的每1,000美元本金，或已有效交付且未被有效撤销的同意

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日期，AK Steel债券的持有人将有资格获得2.50美元现金的同意金（“同意金”），但须遵守发行备忘录和征求同意声明中的条款。由于每一份交换要约和同意书征求均须满足合并的完成等条件，因此，除非合并完成，否则AK Steel票据的合格持有人将不会收到同意书付款。
系列名称/CUSIP编号
AK Steel Notes
总校长
量优秀
AK Steel在早期参与日期投标的票据
提前参与日期交付的同意书
已交付同意书总数
 
 
本金
本金
百分比
6.375% 2025 / 001546AV2到期优先票据
270232000美元
234768000美元
500000美元
87.06%
7.00% 2027 / 001546AU4到期的优先票据
391632000美元
334754000美元
340000美元
85.56%
投标的AK Steel票据可在到期日（定义见下文）之前的任何时间撤回。但是，在提前参与日期之后有效撤回投标的AK Steel票据并不构成撤销先前就这些票据交付的任何同意，该等同意将继续被视为交付。
Cliffs和AK Steel Corporation正在根据发售备忘录和征求同意书声明中规定的条款和条件进行交换要约和征求同意书。交换要约及征求同意书的条款仍载于发售备忘录及征求同意书声明内。
交换要约将于纽约时间2020年2月12日上午12:01到期，除非该日期被延长（“到期日”）。皇冠体育斯和AK钢铁公司目前预计，到期日将延长，以配合完成合并的日期。结算日期预计为到期日之后的一个营业日。Cliffs和AK Steel Corporation保留终止、撤回、修改或延长发行备忘录和征求同意声明中所述的交换要约和征求同意声明的权利。
提供备忘录和同意征集声明和其他文件的交换提供了和同意请求和只会分配给符合条件的AK钢铁笔记的持有者完成并返回一种资格确认,他们要么是(a)一个“合格的机构买家”这个词的定义在144规则在1933年的证券法案,修订,或(b)一个人是在“皇冠体育官网”,(我)不是一个“皇冠体育官网“个人”，这些术语的定义见1933年《证券法》修订版第902条。“合资格受要约人”（定义见发售备忘录及征求同意声明）（该等持有人，简称“合资格持有人”）。希望获得并填写资格表格的AK Steel票据持有人可访问网站http://www.gbsc-usa.com/eligibility/cliffs，或致电全球债券持有人服务公司，即交换要约和同意征求的信息代理和交换代理，电话：（866）924-2200（免费电话）或（212）430-3774（银行和经纪人收费）。
cliff将在交换要约中发行的2025年10月15日到期的新6.375%优先票据和2027年3月15日到期的新7.00%优先票据（统称为“Cliffs票据”）尚未也不会根据经修订的《1933年证券法》或任何州证券法进行注册。因此，如果没有注册或1933年《证券法》（经修订）和任何适用的州证券法的注册要求的适用豁免，悬崖债券不得在皇冠体育官网提供或出售。
关于Cleveland-Cliffs
皇冠体育斯成立于1847年，是皇冠体育官网规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。皇冠体育斯是北美钢铁行业的主要铁矿石颗粒供应商，其矿山和颗粒厂位于密歇根州

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和明尼苏达州。到2020年，皇冠体育斯预计将成为五大湖地区唯一的热压块铁（HBI）生产商，并在俄亥俄州托莱多建立第一家生产工厂。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，皇冠体育斯的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。
关于AK Steel
AK Steel是一家领先的轧制碳，不锈钢和电工钢产品生产商，主要用于汽车，基础设施和制造业，包括电力，分销商和转换器市场。通过其子公司，该公司还为客户提供碳管和不锈钢管产品，热冲压和冷冲压部件以及模具设计和模具解决方案。该公司总部位于俄亥俄州西切斯特（大辛辛那提），拥有约9,500名员工，在皇冠体育官网，加拿大和墨西哥设有制造业务，并在西欧设有工厂。
前瞻性陈述
本通讯包含联邦证券法意义上的某些前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条，以及1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。在这种交流中使用的词语包括：“预期”、“假设”、“相信”、“构建”、“继续”、“创造”、“设计”、“估计”、“期望”、“集中”、“预测”、“目标”、“指导”、“暗示”、“打算”、“看”、“目标”、“机会”、“展望”、“计划”、“位置”、“潜力”、“预测”、“项目”、“前景”、“追求”、“寻求”、“战略”、“目标”、“工作”、“可以”、“可能”、“应该”、“会”、“将”或该等术语的否定词或其其他变体，以及具有类似实质内容的词语和术语可识别前瞻性陈述，包括与AK Steel and Cliffs的业务、战略和计划有关的陈述，以及与合并相关的预期，包括拟议合并的预期收益和拟议合并的预期完成或其时间。以及他们各自的未来财务状况和业绩，以及对皇冠体育斯或AK钢铁各自行业或业务的期望、估计和预测。皇冠体育斯和AK钢铁提醒投资者，任何前瞻性陈述都可能受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。投资者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：合并协议可能按照其条款终止，合并可能无法完成的风险；cliff股东可能不批准合并协议和合并协议所拟进行的交易，包括发行与合并相关的cliff普通股；AK Steel股东不接受合并协议的可能性；双方可能无法及时满足或根本无法满足完成合并的任何或全部条件的风险；政府机构可能要求Cliffs同意对合并后公司业务的某些限制，以获得合并所需的监管批准，这可能对合并后公司的经营业绩产生负面影响；合并的增长可能低于预期，或可能稀释Cliffs的每股收益，这可能会对Cliffs普通股的市场价格产生负面影响；皇冠体育斯和AK钢铁因合并而产生重大交易和其他成本的可能性，这些成本可能超出皇冠体育斯或AK钢铁的预期；与合并有关的融资交易对合并后公司的信用状况或财务状况产生负面影响的风险；皇冠体育斯可能无法实现合并预期收益的风险；合并后的公司可能无法实现预期的协同效应或可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应的风险；与合并有关的任何公告或合并的完成可能对Cliffs普通股的市场价格产生不利影响的风险；与AK Steel或Cliffs的任何不可预见的责任和未来资本支出相关的风险；与合并相关的诉讼可能针对Cliffs、AK Steel或其各自董事的风险；与Cliffs以优惠条件发行新优先票据或获得与合并相关的新循环信贷额度（如果有的话）的能力相关的风险；合并及其宣布或完成可能对Cliffs和AK Steel留住客户、留住和雇用关键人员和/或维持与其供应商和业务合作伙伴关系的能力产生不利影响的风险；以及一般经济、市场或商业状况变化的风险，或Cliffs和AK Steel的经济或财务状况变化的风险。皇冠体育斯和AK钢铁面临的其他风险，以及可能对实现前瞻性陈述构成重大额外障碍或可能对皇冠体育斯和AK钢铁各自产生重大不利影响的因素

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财务状况、经营业绩、信用评级、流动性和业务通常在Cliffs和AK Steel各自截至2018年12月31日的年度10-K表年度报告以及向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期报告以及注册声明（定义见下文）中的“风险因素”皇冠体育 下进行描述。
除非另有明确说明，否则前瞻性陈述是基于Cliffs和AK Steel各自管理团队基于当前可用信息的期望和信念。前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，并基于假设和估计，这些假设和估计本质上受Cliffs和AK Steel各自的运营和商业环境的影响，包括经济、竞争、监管和运营风险，其中许多超出了Cliffs和AK Steel的控制范围，难以预测，可能会被证明是错误的。上述列举的因素不应被认为是详尽无遗的。不保证前瞻性陈述的行动、事件或结果将会发生，或者，如果发生的话，不保证它们将在何时发生，也不保证它们将对Cliffs或AK Steel的运营结果、财务状况或现金流产生什么影响。鉴于这些不确定性，Cliffs和AK Steel提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在其发表之日发表，除非法律要求，cliff和AK Steel不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，或反映预期或未预期事件或情况的发生的义务。
附加信息和在哪里可以找到它
关于拟议的合并，cliff于2020年1月8日向皇冠体育官网证券交易委员会提交了表格S-4的注册声明（文件编号为333-235855）（可能会不时修改和补充，简称“注册声明”），其中包括Cliffs和AK Steel的联合代理声明，也构成了Cliffs的招股说明书。Cliffs和AK Steel还可能向皇冠体育官网证券交易委员会提交有关拟议合并的其他文件。本通讯不能替代注册声明或cliff或AK Steel可能向SEC提交的任何其他此类文件。敦促投资者和证券持有人阅读注册声明、联合代理声明/招股说明书和任何其他已提交或将提交给SEC的相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充。仔细和完整的，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Cliffs的股东和AK Steel的股东。投资者和证券持有人可在SEC网站www.sec.gov免费获取注册声明和其他提交给SEC的文件的副本。Cliffs向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件也可在其网站www.alphaetomega.net免费获取，或致电216.694.6544与Cliffs的投资者关系部门联系。AK Steel向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件也可在其网站www.aksteel.com免费获得，或致电513.425.5215与AK Steel的投资者关系部门联系。
关于拟议合并的征求意见的参与者
Cliffs和AK Steel及其各自的某些董事和执行人员可被视为就拟议合并征求代理的参与者。有关Cliffs董事和高级管理人员的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于2019年3月12日提交给皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的2019年年度股东大会代理声明附表14A。有关AK Steel董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于AK Steel 2019年年度股东大会的代理声明中，该声明已于2019年4月10日提交给皇冠体育官网证券交易委员会附表14A。有关这些参与者利益的其他信息包含在联合代理声明/招股说明书中，该声明/招股说明书是最初于2020年1月8日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的注册声明的一部分，以及在此类材料可用时向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他相关材料。这些文件的免费副本可从上述来源获得。

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无要约或招揽
本通讯无意也不构成出售或购买要约，或征求出售或购买要约，或征求对任何证券的任何批准投票或招标或同意。在任何司法管辖区，如果在该司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前，该等要约、招揽、购买或销售将是非法的，则不得在该司法管辖区进行要约、招揽、购买或销售。除非通过符合经修订的《1933年证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得要约证券。就交换要约和征求同意而言，交换要约和征求同意仅根据发售备忘录和征求同意声明进行，并且仅针对适用法律允许的人员和在适用法律允许的司法管辖区进行。
联系人
 
Cleveland-Cliffs
 
投资者关系:
保罗•菲南
投资者关系总监
(216) 694 - 6544
 
媒体:
帕特里夏·多夫
企业传讯总监
(216) 650 - 0168
 
AK钢铁
 
投资者关系:
道格拉斯·o·米特霍尔泽
投资者关系总经理
(513) 425 - 5215
 
媒体:
丽莎·h·杰斯特
公司经理，通讯和公共关系
(513) 425 - 2510

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