展览5.1

2010年2月22日

乐鱼体育官网斯自然资源公司

200公共广场

俄亥俄州乐鱼体育44114-2315

 

再保险: 乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司2007年股权激励计划

女士们,先生们:

我曾担任乐鱼体育官网斯自然资源有限公司(俄亥俄州)的法律顾问。公司),与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司2007年激励股权计划(“计划”)。就本文所表达的意见而言,我已审查了我认为与本意见的目的相关或必要的文件、记录和法律事项。基于上述情况,并根据本文所述的进一步限制、资格和假设,我认为:

1. 本公司的普通股,每股面值0.125美元(以下简称“普通股”)普通股”),可根据本计划发行或交付和出售的股票期权、限制性股票或其项下的其他适用奖励协议的授权形式,在根据本计划和该等协议发行或交付和出售时,将是有效发行、全额支付且不可评估的,前提是公司收到的对价至少等于普通股的票面价值。

2. 根据2008年10月13日签订的《权利协议》(“权利协议”),由本公司与作为权利代理的Computershare Trust Company, n.a.之间,本权利(定义见《权利协议》)将有效发行。

此处所表达的意见仅限于现行有效的俄亥俄州法律,对于任何其他司法管辖区的法律的效力,本人不发表任何意见。此外,我假设授权公司根据本计划和适用的奖励协议发行、交付和出售普通股的决议在公司发行、交付或出售普通股的任何时候都是完全有效的,并且公司不会采取与该决议不一致的行动。

在提出上述意见时,本人假定本计划项下的每一项奖励都将得到公司董事会或董事会授权委员会的批准。

第2段所述意见仅限于根据俄亥俄州公司法有效签发的“权利”。我在此不就任何。表达任何意见


“权利”的其他方面,与“权利”协议的采用或“权利”的发布或“权利”协议的可执行性或任何特定条款有关的公平原则或信义考虑的影响。在提出第2段所述的意见时,我假设公司董事会已经并将善意地就授权发行权利和执行权利协议行使其商业判断。

此外,在提出第2段所述的意见时,我注意到,我的研究表明,在授权或发行与“权利”大体相似的证券方面,没有报道过适用俄亥俄州法律的决定。在缺乏直接适用的司法权威的情况下,我考虑了俄亥俄州公司法的相关条款和法院对类似事实情况适用其他司法管辖区法律的决定。虽然这样的决定可能对俄亥俄州法院有说服力,但它们没有约束力的先例效应。

本人特此同意将本意见作为公司根据1933年《证券法》(以下简称“《证券法》”)提交的S-8表格登记声明的附件5,以对根据该计划发行或交付和出售的普通股和相关权利进行登记。行为”)。在给予该等同意时,本人并不因此承认本人属于该法案第7条或证券交易委员会根据该法案颁布的规则和条例需要同意的人员类别。

非常感谢你,

 

/s/小乔治·w·霍克

小乔治·w·霍克

总法律顾问兼秘书