证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-k当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条

报告日期（最早报告事件的日期）：2003年1月13日

CLEVELAND-CLIFFS公司

项目9。监管FD披露。

Cleveland-Cliffs公司于2003年1月13日发布了一份新闻稿，内容如下：

悬崖增加帝国矿的所有权

皇冠体育，俄亥俄州- 2003年1月13日-皇冠体育-皇冠体育斯公司（纽约证券交易所代码：CLF）今天宣布，它已与伊斯帕特国际公司（纽约证券交易所代码：IST）的子公司伊斯帕特内陆钢铁公司达成协议，于2002年12月31日生效，重组帝国矿山，并为未来更好地定位矿山。根据协议，皇冠体育斯对帝国矿业的所有权已增至79%。

Empire Mine位于密歇根州上半岛，自2002年初LTV Corporation停止运营并拒绝其25%的Empire所有权以来，一直在Cliffs和Ispat Inland之间的临时协议下运营。当时，Cliffs拥有Empire 35%的股份，Ispat Inland拥有40%的股份。根据2002年12月31日生效的协议，Cliffs有效地收购了LTV之前拥有的全部25%的权益，以及Ispat Inland拥有的19%的矿山权益。因此，该矿山目前由Cliffs拥有79%，Ispat Inland拥有21%。

Cliffs董事长兼首席执行官John S. Brinzo表示：“这是Cliffs成为稳定和巩固北美颗粒市场主要力量战略的又一步。由于大多数钢铁公司都有意退出自己的所有权地位，皇冠体育斯有一个独特的机会，可以在重塑皇冠体育官网铁矿石业务方面占据皇冠体育领导地位。这笔交易也可能导致帝国矿业和蒂尔登矿业的合并。这一合并已进行了一段时间的研究，预计将创造一个效率更高、成本更具竞争力的采矿业务。”

Brinzo继续说道：“与我们在2002年完成的其他交易（增加了我们在Tilden和Hibbing矿山的所有权）类似，Empire的这笔交易不需要向Ispat Inland预付现金，而只是反映了对现有矿山负债的假设。正如之前披露的，我们预计在第四季度记录一笔非现金费用，主要是为了确认我们之前的帝国矿业投资的减值。收费金额仍在审查中。我们在帝国娱乐的投资减记是根据会计法规的要求，该法规对资产减值有严格的定义。它并没有反映出缺乏使该矿在多年内可行运作的承诺。最近的矿山研究表明，帝国的经济寿命约为10年；然而，这可以通过降低成本和将Empire与Tilden合并来扩展。Empire还有额外的铁矿石资源，随着采矿成本的降低，这些资源可能变得经济。目前预计，2003年Empire将满负荷运转，产量将从2002年的370万吨增加到620万吨。”

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另外，Cliffs已与Ispat Inland签订了一项为期12年的销售协议，使Cliffs成为Ispat Inland颗粒需求的唯一供应商，超出了Ispat Inland在Empire的剩余权益提供的颗粒和其全资拥有的Minorca矿山提供的颗粒。2003年对伊斯帕特内陆的销售预计至少为130万吨。

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皇冠体育-克利夫斯是北美最大的铁矿石颗粒生产商和商人。该公司在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营着五个铁矿。本新闻稿中对“Cliffs”和“公司”的引用包括在上下文中适当的子公司和关联公司。

本新闻稿包含前瞻性陈述，旨在在1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港保护下做出“前瞻性”陈述。尽管公司认为其前瞻性陈述是基于合理的假设，但此类陈述受到风险和不确定性的影响。

由于各种因素，实际结果可能与上述陈述存在重大差异。风险和不确定性包括：与帝国矿山相关的潜在减值费用的估计取决于减值已经发生的确定，并且由于时间、经济条件的变化、矿山寿命估计的变化、矿山关闭成本和其他因素，减值可能与实际减值费用有很大差异；由于Ispat Inland和其他客户对铁矿石球团的需求，以及国内或国际经济和政治条件的变化，2003年Empire Mine和Cliffs向Ispat Inland销售球团的球团产量预期可能与实际结果有很大差异。

如公司2001年年度报告、10-K和10-Q表格报告以及之前提交给皇冠体育官网证券交易委员会的新闻稿中所述，可在Cliffs的网站上公开查阅，请参阅对可能导致此类预测陈述结果不同的许多因素和风险的详细解释。本文档中包含的信息截至本新闻稿发布之日，并可能被后续事件所取代。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

日期：2003年1月14日

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