| 1. | 某些定义术语． 除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中以大写字母首字母使用时具有以下含义： |
| (a) | “基本工资”系指行政人员不时生效的年度基本工资率。 | ||
| (b) | “董事会”指本公司的董事会。 | ||
| (c) | “原因”系指在根据第3(b)条进行任何终止之前，执行人员应承诺： |
| (i) | 被判犯有与其职务或在公司或任何子公司工作期间涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为； | ||
| (2) | 故意对公司或任何子公司的财产造成不正当损害； |
| (3) | 故意错误披露公司或任何子公司的秘密流程或机密信息；或 | ||
| (iv) | 故意不正当地参与任何竞争活动； |
| 任何该等行为均应已对公司造成明显的实质性损害。就本协议而言，如果执行人员的行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则不应被视为“故意”，但只有在执行人员非出于善意且不合理地相信执行人员的行为或不作为符合公司的最佳利益时，才应被视为“故意”。尽管有上述规定，执行董事不应被视为因本协议项下的“原因”而被终止，除非且直到在合理通知执行董事并为执行董事提供机会后，在为此目的召集并举行的董事会会议上，由不少于四分之三的当时在职董事会成员通过的决议副本送交执行董事。连同执行人员的律师（如果执行人员选择律师出席该等会议），在董事会面前听取意见，根据董事会的善意意见，发现执行人员犯下了构成本文所定义的“原因”的行为，并详细说明了其细节。本协议不限制行政人员或其受益人对任何该等决定的有效性或适当性提出异议的权利。 |
| (d) | “控制权变更”系指在协议期限内发生下列任何事件： |
| (i) | 任何个人、实体或团体(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）获得实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义），获得公司当时发行的有表决权股票的30%或以上的合并投票权；但就本第1(d)(i)条而言，以下收购不构成“控制权变更”：(A)经现任董事会批准，直接从本公司发行的任何有表决权股票(定义见下文第1（d)（ii）条）；(B)本公司对本公司有表决权股票的任何收购；(C)本公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）对本公司有表决权股票的任何收购；或(D)任何人根据符合下文第1(D) （iii）条第(a)、(B)和(C)条的业务合并收购本公司的有表决权股票；或 | ||
| (2) | 截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；但前提是，在本协议日期之后成为董事的任何个人，其当选或由公司股东提名选举，均经当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准（由董事会成员或董事会成员投票） |
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| 特定投票或通过公司的代理声明（该等人被指定为董事提名人，不反对该等提名）应被视为已成为现任董事会成员，但为此目的，不包括：由于董事选举或罢免的实际或威胁的选举竞争（根据《交易法》第14a-11条的含义）或其他实际或威胁的由董事会以外的人或代表的代理人的征求或同意而首次就职的任何此类个人；或 | |||
| (3) | 完成涉及公司的重组、合并或整合，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或涉及公司的任何其他交易（各称为“业务合并”），除非在每种情况下，在该等业务合并之后立即完成，(A)在该等业务合并之前，曾是本公司有表决权股票实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接地实益拥有因该等业务合并而产生的本实体当时已发行的有表决权股票合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产的实体，其相对于在该等业务合并之前其对本公司有表决权股票的所有权的比例基本相同；(B)任何人（除本公司外），该等业务合并产生的实体，或由本公司、任何子公司或因该等业务合并而产生的该等实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）)直接或间接实益拥有该等业务合并而产生的该等实体当时已发行的有表决权股票的30%或以上的合并投票权。以及(C)在签署最初协议或董事会为该等业务合并采取行动时，因该等业务合并而产生的实体的董事会至少多数成员是现任董事会成员；或 | ||
| (iv) | 公司股东批准公司完全清算或解散，但根据第1(d)（iii）条第(a)、(B)和(C)条进行的业务合并除外。 |
| (e) | “竞争性活动”系指高管在未经首席执行官书面同意的情况下参与任何企业的管理，前提是该企业与本公司存在实质和直接竞争，且该企业与本公司任何产品或服务竞争的任何产品或服务的销售额达到该企业净利润的10% |
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| 该公司最近一个财政年度的销售额，以及该公司所述产品或服务的净销售额是否达到该公司最近一个财政年度净销售额的10%。“竞争性活动”不包括(i)仅仅拥有任何此类企业的证券并行使与之相关的权利，或（ii）参与任何此类企业的管理，但与该企业的竞争性业务无关。 | |||
| (f) | “员工福利”系指高管有权参与的任何及所有员工退休收入和福利政策、计划、项目或安排下提供的福利津贴、福利和服务积分，包括但不限于任何股票期权、业绩股、业绩单位、股票购买、股票增值、储蓄、养老金、高管补充退休或其他退休收入或福利、递延薪酬、激励性薪酬、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险（无论是由实际保险提供资金还是由本公司或子公司自行保险）、残疾、工资延续、费用报销和其他现有的员工福利政策、计划、项目或安排，或本公司或子公司今后可能采用的任何同等后续政策、计划、项目或安排，提供额外津贴；在控制权变更前，为至少与其项下应付的总价值相等的福利提供福利和服务信用。 | ||
| (g) | “交易法”系指经修订的1934年证券交易法。 | ||
| (h) | “激励性薪酬”系指除基本薪酬外，在任何年度或其他期间，根据本公司或其子公司或其任何后续协议、政策、计划、方案或安排（无论是否资助）的任何奖金、激励或其他补偿支付，已经或将要支付的年度奖金、激励或其他补偿支付。 | ||
| (i) | “行业服务”系指高管在受聘于本公司或子公司之前，作为钢铁和采矿行业员工提供的与专业相关的服务，或在该高管在本公司的职位所涉及的行业内提供的服务。由董事会薪酬和组织委员会书面指定或以行动纪要形式指定，高管每在公司服务两年，应获得一年的行业服务积分，该等行业服务积分年数应定义为“行业服务积分年数”。 | ||
| (j) | “退休计划”是指退休收入、行政人员补充退休、超额福利和退休人员医疗、人寿和类似的福利计划，这些计划提供退休津贴、福利和服务信用，其总价值至少与控制权变更前根据该计划应支付的总额相同。 |
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| (k) | “遣散期”系指自控制权变更首次发生之日起至(i)控制权变更发生之二周年或（ii）执行人员死亡之较早者止的一段时间。 | ||
| (l) | “子公司”系指本公司直接或间接实益拥有50%或以上流通资本或利润权益或有表决权股份的实体。 | ||
| (m) | “补充退休计划”或“SRP”系指皇冠体育-皇冠体育斯公司补充退休福利计划（于2001年1月1日修订和重述），该计划可能在控制权变更前进行修订，并按照附件a第(3)段的规定进行修改。 | ||
| (n) | “期限”系指自本协议签订之日起至(i) 2005年12月31日营业结束之日止，或（ii）遣散期届满之日止的期间；提供，然而(A) 1月1日开始,2006年1月1日之后,本协议将自动延长额外年除非前立即不迟于9月30日的一年,公司或行政应给注意到它或执行,视情况而定,不愿有任期延长和(B) 9节的最后一句话,如果改变控制之前,执行人员因任何原因不再担任本公司及任何子公司的高级管理人员，因此，在不采取进一步行动的情况下，该期限应被视为已过期，本协议将立即终止并不再有效。就本第1(n)条而言，执行人员不应因其在本公司与任何子公司之间或在任何子公司之间的职务转移而被视为已不再是本公司及任何子公司的雇员。 | ||
| (o) | “终止日期”系指行政人员根据第3条终止其雇佣关系的日期（其生效日期应为终止日期，或如行政人员根据第3(b)条终止雇佣关系，则行政人员可指定的其他日期）。 | ||
| (p) | “有表决权股票”系指在董事选举中普遍享有表决权的证券。 |
| 2. | 协议的执行． 本协议自签署之日起立即生效并具有约束力，但是，尽管本协议中有任何相反规定，除非发生控制权变更，否则本协议将不生效。在期限内的任何时间发生控制权变更后，在不采取进一步行动的情况下，本协议立即生效，包括但不限于第9条的最后一句，尽管期限可能因此而过期。 |
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| 3. | 控制权变更后的终止． (a)在控制权发生变更的情况下，公司或子公司可在离职期间终止高管的雇佣关系，且高管有权享受第4条规定的福利，除非该等终止是由于发生以下一项或多项事件所致： |
| (i) | 行政人员死亡； | ||
| (2) | 如果执行人员在控制权变更之前立即成为执行人员所指的永久残疾，并开始根据对其有效或适用于其的长期残疾计划实际领取残疾福利；或 | ||
| (3) | 事业。 |
| (b) | 在发生控制权变更的情况下，执行人员可在离职期间终止与本公司及任何子公司的雇佣关系，并有权根据第4条的规定，在发生以下一项或多项事件后终止与本公司及任何子公司的雇佣关系（无论除上述原因外是否存在或已经发生此类终止的任何其他原因，包括但不限于其他雇佣关系）： |
| (i) | 未能选举或重新选举或以其他方式维持高管在公司和/或子公司（或根据法律或其他方式的任何继任者）或在公司和/或子公司（视情况而定）的职位或职位，或在公司和/或子公司（或其任何继任者）的职位或职位，或解除执行董事在公司及/或子公司（或其任何继任者）的董事身份，如果该执行董事在控制权变更之前已担任公司及/或子公司的董事； | ||
| (2) | (A)该高管在控制权变更前所担任的公司及任何子公司职位的职权、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化；(B)该高管的基本工资减少；(C)该高管从公司及任何子公司获得激励薪酬的机会减少；或(D)高管对员工福利的权利被终止或剥夺，或其范围或价值被减少，且公司未在收到高管就该等变更、减少或终止（视情况而定）发出的书面通知后的10个日历天内对该等权利进行补救； |
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| (3) | 执行人员作出的关于在控制权变更后情况发生变化的决定（如果该决定是善意作出的，则该决定对本协议各方具有结论性和约束力，并且在所有情况下均被推定为善意作出，除非公司另有明确和令人信服的证据表明），包括但不限于：在控制权变更之前，执行人员负责的业务范围或其他活动发生变化，使执行人员基本上无法执行，严重阻碍了执行人员的履行，或导致执行人员在控制权变更之前所担任的职位所附的任何权力、权力、职能、责任或义务大幅减少；该情况未在高管就该决定向公司发出书面通知后10个日历日内予以纠正； | ||
| (iv) | 公司的清算、解散、合并、合并或重组，或其全部或绝大部分业务和/或资产的转让，除非其全部或绝大部分业务和/或资产已（通过法律运作或其他方式）转让给的继任者（通过清算、合并、合并、重组、转让或其他方式）根据第11(a)条承担公司在本协议项下的所有职责和义务； | ||
| (v) | 公司在未经高管事先书面同意的情况下，将其主要执行办公室（如果该等办公室是高管工作的主要地点）搬迁至任何地点（无论哪种情况，均须距离控制权变更前的地点超过25英里）；或 | ||
| (vi) | 在不限制前述条款的普遍性或效力的前提下，本公司或其任何继任者对本协议的任何重大违约行为，且在收到执行人员关于该等违约行为的书面通知后10个日历日内未得到本公司的补救。 |
| (c) | 公司根据第3(A)条或高管根据第3(b)条的规定终止协议，不影响高管根据公司或子公司提供员工福利的任何协议、政策、计划、项目或安排可能享有的任何权利，该权利应受其条款管辖，但高管在根据任何遣散费政策、计划或安排终止雇佣时可能享有的任何遣散费补偿权利除外。该等权利在遣散期间应由本协议取代。 |
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| 4. | 离职补偿． (a)如果在控制权变更发生后，公司或子公司在离职期间终止高管的雇佣关系，而不是根据第3(a)(i)、3(a)（ii）或3(a)（iii）条，或者如果高管根据第3(b)条终止其雇佣关系，则公司将在终止日期后10个工作日内向高管支付附件a所述的金额，或者如果晚于此，则在附录a规定的撤销期届满后支付。并将在附件A所述期间内继续向执行人员提供附件A所述的福利。 |
| (b) | 在不限制高管在法律或股权上的权利的情况下，如果公司未能及时支付或提供本协议项下要求支付或提供的任何利益，则公司将按相当于《协议》中西部版相关期间不时引用的所谓综合“优惠利率”的年化利率支付该金额或价值的利息《华尔街日报》，加上2%。该等利息应按要求支付。该等优惠利率的任何变动将自该等变动之日起生效。 | ||
| (c) | 尽管本协议中有任何相反的规定，双方在本协议第4条、第5条、第7条、第8条以及第9条最后一句和附件A第(3)段项下各自的权利和义务，在本协议因任何原因终止或到期或高管因控制权变更而终止雇佣后，仍将继续有效。 | ||
| (d) | 除非适用的政策、计划、程序或协议另有明确规定，在控制权变更发生后，公司应一次性向高管支付相当于任何年度奖金或长期激励性薪酬（包括但不限于基于激励性的年度现金奖金和绩效单位）价值的现金。（但不包括任何基于股权的薪酬或根据合格计划提供的薪酬）在执行期间（包括控制权变更发生之日）就高管的服务赚取或授予的薪酬，而不考虑任何适用的归属要求；但该数额应按计划目标费率计算，但应按执行人员在适用履约期间的服务时间按比例计算。该等付款应考虑到在付款日之前提供的服务，并应在(i)根据适用计划、项目或协议规定的付款日期，以及（ii）终止日期后五个工作日内，以较早者支付。 | ||
| (e) | 尽管在任何适用的政策、计划、程序或协议中有任何相反的规定，一旦发生控制权变更，所有 |
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| 高管持有的股权激励授予和奖励将完全授予，高管持有的所有股票期权将完全可行权。 |
| 5. | 公司的某些额外付款． (a)尽管本协议中有任何相反规定，但在本协议生效且应确定（如下所述）本公司或其任何关联公司向高管支付或为高管利益支付的任何款项（本第5条规定的全额付款除外）或分配，无论是根据本协议条款支付的、应付的、分配的或可分配的，还是根据任何其他协议、政策、计划、程序或安排，包括但不限于任何股票期权、业绩股、业绩单位、股票增值权或类似权利，或对上述任何一项的归属或可行性的任何限制的失效或终止（“付款”），将受到的消费税由4999节1986年《国内税收法典》,修订的(“代码”)(或任何继任者条款)的原因被认为是“视改变所有权或控制”的公司,在部分280 g代码的意义(或任何继任者提供)或任何类似的税收由国家或地方法律,或任何利息或罚金对税收(税收或税收,连同任何该等利息和罚款（以下统称为“消费税”），则行政人员应有权收取一笔或多笔额外款项（统称为“全额付款”）；提供，然而(i)在本协议签署前授予法典第422条所定义的任何激励性股票期权（“ISO”），或（ii）与第(i)条所述的任何ISO同时授予的任何股票增值或类似权利（无论是否有限），不得就消费税（如果有）进行全额支付。全额支付的金额应如下：在执行人员支付所有税款（包括就该等税款征收的任何利息或罚款），包括对总付款征收的任何消费税后，执行人员保留相当于对付款征收的消费税的总付款金额。 |
| (b) | 在不违反第5(f)条规定的前提下，根据本第5条要求作出的所有决定，包括执行人员是否应支付消费税以及该等消费税的金额，以及公司是否需要向执行人员支付总额付款以及该等总额付款的金额（如有），均应由执行人员自行决定选择的一家国家认可的会计师事务所（“会计师事务所”）作出。执行人员应指示会计师事务所在终止日期（如适用）后30个日历日内，以及公司或执行人员可能要求的任何其他时间内，向公司和执行人员提交其决定和详细的支持计算。如果会计师事务所确定执行人员应支付任何消费税，则本公司应在收到有关支付给执行人员的任何付款的此类决定和计算后五个工作日内向执行人员支付所需的全额付款。如果会计师事务所确定没有消费税 |
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| 在作出该等决定的同时，其应向公司和执行人员提供一种意见，即执行人员有实质权力不就其联邦、州或地方收入或其他纳税申报表报告任何消费税。由于《法典》第4999条（或其任何后续条款）适用的不确定性，以及会计师事务所在本协议项下作出任何决定时，适用的州或地方税法可能存在类似的不确定性，因此，本公司有可能已经按照本协议项下要求进行的计算，支付了本不应支付的全额付款（“少付”）。如果公司用尽或未能根据第5(f)条寻求其补救措施，并且此后执行人员被要求支付任何消费税，则执行人员应指示会计师事务所确定已发生的少付金额，并将其决定和详细的支持计算尽快提交给公司和执行人员。任何该等少付款项应由本公司在收到该等决定和计算后的五个工作日内立即支付给执行人员或支付给执行人员。 | |||
| (c) | 公司和高管均应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的公司或高管所拥有的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本，并在准备和发布第5(b)条所述的决定和计算方面与会计师事务所合作。会计师事务所对总付款金额的任何决定对公司和执行人员具有约束力。 | ||
| (d) | 行政人员提交的联邦、州和地方收入或其他纳税申报表应在与会计师事务所就行政人员应缴纳的消费税的确定一致的基础上准备和提交。执行人员应适当支付任何消费税金额，并应公司要求，向公司提供其向皇冠体育官网国税局提交的联邦所得税申报表的真实和正确副本（含任何修订），以及向适用税务机关提交的相应州和地方纳税申报表（如相关），以及公司合理要求的证明该等支付的其他文件。如果在提交高管的联邦所得税申报表或相应的州或地方纳税申报表（如相关）之前，会计师事务所确定应减少总付款金额，高管应在五个工作日内向公司支付该等减少金额。 | ||
| (e) | 会计师事务所就第5(b)条所述的决定和计算提供的服务的费用和开支应由公司承担。如果该等费用和开支最初是由高管支付的，公司应在收到高管的声明和合理证据后五个工作日内将该等费用和开支的全部金额偿还给高管。 |
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| (f) | 执行人员应以书面形式通知公司国税局或任何其他税务机关的任何索赔，如果索赔成功，则要求公司支付全额付款。该等通知应尽可能及时发出，但不得迟于执行人员实际收到该等索赔通知后10个工作日，并且执行人员应进一步通知公司该等索赔的性质和要求支付该等索赔的日期（在每种情况下，在执行人员所知的范围内）。执行人员不得在(i)其向公司发出该等通知之日后的30个日历日期间届满，以及（ii）该等索赔的任何付款到期之日之前支付该等索赔。如果公司在该期限届满前以书面形式通知执行人员其希望对该索赔提出异议，则执行人员应： |
| (i) | 向公司提供其所拥有的与公司合理要求的索赔有关的任何书面记录或文件； | ||
| (2) | 采取公司应不时提出的合理书面要求的与争议索赔有关的行动，包括但不限于接受由公司合理选择的对该主题事项具有胜任能力的律师就该索赔进行的法律代理； | ||
| (3) | 与公司真诚合作，以有效地抗辩该等索赔；和 | ||
| (iv) | 允许公司参与与该索赔有关的任何诉讼； |
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| (g) | 如果行政人员在收到公司根据第5(f)条垫付的款项后，收到与该索赔有关的任何退款，则行政人员应（在公司遵守第5(f)条的要求的情况下）立即向公司支付该退款金额（连同在适用于该款项的任何税后已支付或记入的任何利息）。如果在高管收到公司根据第5(f)条垫付的款项后，确定高管无权就该等索赔获得任何退款，且公司未在该等决定之日起30个日历日届满前书面通知高管其对该等拒绝或退款提出异议的意图，则该等预付款应予以豁免，且不应要求偿还，且任何该等预付款的金额应在一定程度上抵消公司根据本第5条要求支付给执行人员的总付款金额。 |
| 6. | 无缓解义务． 公司特此承认，在终止日期之后，执行人员将很难甚至可能不可能找到合理的可比工作，并且第8条中包含的竞业禁止契约将进一步限制执行人员的就业机会。此外，公司承认，其遣散费计划一般适用于其受薪员工，并没有规定减轻、抵消或减少根据该计划收到的任何遣散费。因此，公司根据本协议条款向高管支付的遣散费在此确认是合理的，并且高管不会被要求通过寻求其他工作或其他方式减少本协议中规定的任何付款金额，任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益也不会产生任何缓解、抵消、执行人员在本协议项下或以其他方式减少或承担任何其他义务，但附件A第(2)段最后一句明确规定的除外。 |
| 7. | 法律费用及开支． (a)公司意图不要求高管通过诉讼或其他方式承担与本协议项下高管权利的解释、执行或辩护相关的法律费用和相关费用，因为此类费用和费用将大大减损本协议项下拟给予高管的利益。因此，如果执行人员认为公司未能遵守其在本协议项下的任何义务，或者公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他行动或程序，旨在拒绝执行人员或向执行人员追偿 |
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| 在本协议项下已向高管提供或拟向高管提供的利益中，公司不可撤销地授权高管不时聘请高管选择的律师（费用由公司承担，如下所述）就任何该等解释、执行或抗辩，包括但不限于发起或抗辩任何诉讼或其他法律行动，无论是由公司或任何董事、高级管理人员发起或针对该等人发起的，股东或其他与本公司有关联的人，在任何司法管辖区。尽管公司与该等律师之间存在任何现有或先前的律师-客户关系，但公司不可撤销地同意高管与该等律师建立律师-客户关系，就此而言，公司和高管同意高管与该等律师之间应存在保密关系。无论执行人员是否就上述任何事项全部或部分胜诉，本公司将支付并单独承担执行人员因上述任何事项而产生的任何和所有律师及相关费用和开支；但在该等事项上，行政人员并无恶意行事，或没有夸大其成功的说法。 |
| (b) | 为确保执行方能够执行本协议条款，作为受托人（“受托人”）的KeyTrust Company of Ohio， n.a.与本公司之间建立了某些信托安排（“信托”）。每个信托协议的1号(修订和重申有效1997年6月1日,作为修订)(“信托协议1号”),信托协议2号(2002年10月15日,修订和重申有效修订)(“信托协议2号”),和信任协议7号4月9日,1991年修订的(“信托协议7号”),因为它可能是随后修改和/或重申,受托人与公司之间,阐述信托协议的相关条款和条件支付1号的补偿,公司根据本协议欠下的养老金福利和其他福利，公司根据本协议第7(a)条欠下的第2号信托协议支付的律师费及相关费用和开支，以及公司从第7号信托协议支付的欠下的养老金福利。高管应在根据第2号信托协议向受托人提出要求之前，根据本协议第7(a)条向公司提出任何应付高管的付款要求。 | ||
| (c) | 在(i)控制权变更或（ii）董事会宣布即将发生变更控制的情况下，以较早者为准，公司应在其之前未这样做的情况下，在任何情况下均应在五(5)个工作日内： |
| (A) | 转移给受托人添加到信任的主要根据信托协议1号一笔等于(I)的现值变化控制的日期(或在这样的第五个工作日如果董事会宣布改变控制迫在眉睫)支付的执行本法规定的附件和第五节规定,这样的现值计算使用本附件所规定的假设和计算 |
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| （II）受托人根据第1号信托协议核证的第1号信托协议中规定的执行人员账户中最近完成的估值的余额，减去（III）受托人根据第7号信托协议核证的第7号信托协议中规定的执行人员账户中最近完成的估值的余额；但是，如果第1号信托协议和/或第7号信托协议项下的受托人在该等控制权变更或声明发生后的第四(4)个工作日结束时未作出证明，则该等账户的余额应视为为零。受托人根据第1号信托协议或第7号信托协议支付的任何赔偿金、养老金或其他福利，应在其范围内履行本公司在本协议项下支付赔偿金、养老金和其他福利的义务，因为本公司的意图是将持有该等信托中的资产作为本公司在本协议项下支付赔偿金、养老金和其他福利义务的担保；和 | |||
| (B) | 在该第五个营业日，向受托人转让将在第2号信托协议项下的信托本金中增加的贰拾伍万美元（$250,000）减去该信托的任何本金。受托人根据第2号信托协议支付执行人员的律师费及相关费用和开支，在该协议范围内，应履行本公司在本协议项下的义务，因为本公司意图将该等信托中的资产作为本协议第7(a)条项下公司义务的担保。Executive理解并承认，第2号信托协议项下的全部信托金额为250,000美元，该金额不仅可用于履行公司根据本协议第7(a)条对Executive的义务，还可用于履行公司根据其他协议和计划的类似条款对其他高管和员工的类似义务。 |
| 8. | 有竞争力的活动;保密制度;Nonsolicitation． (a)在期限内以及终止日期后两年结束的期间内，如果高管已经或将接受第4条和（如适用）第5条规定的福利，则未经公司事先书面同意（公司不得无理拒绝同意），高管不得从事任何竞争活动。 |
| (b) | 在期限内，公司同意在执行人员履行其对公司的义务所必需的范围内向执行人员披露其机密或专有信息（定义见本第8(b)条）。行政人员特此承诺并同意，在没有事先书面同意的情况下，他不会 |
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| 经本公司同意，在期限内或之后向任何非本公司雇用的人员披露，或在与本公司竞争时使用本公司的任何机密或专有信息。就本协议而言，“机密或专有信息”一词将包括公司所有的、未公开获取（执行人员违反本第8(b)条除外）或从事与公司业务类似或相关业务的人员普遍知晓的、任何性质和任何形式的所有信息。机密或专有信息将包括但不限于公司的财务事项、客户、员工、行业合同、战略业务计划、产品开发（或其他专有产品数据）、营销计划以及所有其他机密和所有其他机密或专有性质的信息。就前两句话而言，“公司”一词还将包括任何子公司（统称为“受限集团”）。本第8(b)条规定的上述义务不适用于(i)在期限内，在公司的业务过程中，并为了公司的利益，（ii）如果该等机密或专有信息并非因执行人员的过错而为公众所知，或（iii）如果法律要求执行人员进行披露（在向公司发出通知并有机会对该等要求提出异议之后）。 | |||
| (c) | 高管在此承诺并同意，在本协议期限内及其后两年内，未经公司事先书面同意（该同意不得无理拒绝），高管不会代表高管或代表任何个人、商行或公司，直接或间接地试图影响、说服或诱使或协助任何其他人这样说服或诱使受限制集团的任何员工放弃或不开始工作。与受限制团体有雇佣关系或业务关系。 |
| 9. | 就业权利． 本协议中任何明示或暗示的内容均不构成本公司或高管在控制权变更之前或之后继续受雇于本公司或任何子公司的任何权利或义务。任何终止就业的执行或取消的行政办公室的公司或任何子公司或位置发生(我)不超过180天的日期前发生的变化控制,和(2)与第三人在展开任何讨论后,最终结果的变化控制,应当被视为终止或取消执行后的变化控制为本协议的目的。 | |
| 10. | 预扣税． 公司可根据任何适用法律、法规或裁决，从本协议项下应付的任何款项中预扣所有联邦、州、市或其他税款。 |
| 11. | 继任者和约束性协议． (a)本公司将要求任何继承人（无论是直接的还是间接的，通过购买、合并、合并、重组或其他方式）通过形式上和实质上令本公司合理满意的协议，继承本公司的全部或大部分业务或资产 |
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| 执行人员，明确承担并同意以本公司在没有此类继承的情况下被要求履行的相同方式和程度履行本协议。本协议将对本公司和本公司的任何继承人具有约束力，并符合其利益，包括但不限于通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或大部分业务或资产的任何人（该继承人在本协议中应被视为“本公司”），但本公司不得以其他方式转让、转让或委托。 |
| (b) | 本协议将适用于执行人员的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人，并可由其强制执行。 |
| (c) | 本协议属于个人性质，除第11(a)条和第11(b)条明确规定的情况外，未经另一方同意，任何一方不得转让、转让或委托本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下，执行人员在本协议项下收取款项的权利不得转让、转让或委托，无论是通过质押、设立担保权益，还是通过其他方式，除非是通过执行人员的遗嘱或根据世系和分配法进行转让，并且，如果发生违反本第11(c)条的任何企图转让或转让，本公司无责任支付任何企图转让的金额。转让的或委托的 |
| 12. | 通知． 就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许发出的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，均应以书面形式发出，并在专人交付或通过电子传真发送（经口头确认收讫）时，或在通过皇冠体育官网挂号邮件或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资后五个工作日内，视为已正式发出。或由联邦快递（FedEx）、联合包裹（UPS）或Purolator等国家认可的隔夜快递服务发送至公司（以公司秘书为收信人）的主要执行办公室和高管的主要住所，或任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。 | |
| 13. | 适用法律． 本协议的效力、解释、解释和履行将受俄亥俄州实体法管辖，并根据该州实体法进行解释，但不适用该州的冲突法原则。 | |
| 14. | 有效性． 如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或任何情况的适用不受影响，并且该条款被认定为无效 |
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| 无效的、不可执行的或其他非法的将在必要的程度上（且仅在必要的程度上）进行改革，以使其可执行、有效或合法。 | ||
| 15. | 杂项． 本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除经执行人员和公司签署的书面同意。本协议任何一方在任何时候对另一方违反本协议或遵守本协议的任何条件或规定的放弃，均不应被视为在同一时间或之前或之后的任何时间对类似或不同条款或条件的放弃。任何一方均未就本协议的标的作出任何口头或其他形式的明示或暗示的协议或陈述，这些协议或陈述未在本协议中明确规定。提及各章节是指本协议各章节。 | |
| 16. | 建设． 在本协议中使用的男性性别应被视为包括女性性别，单数数字应包括复数，除非上下文明确指出相反的情况。 | |
| 17. | 同行． 本协议可签署一份或多份副本，每份副本均应被视为原件，但所有副本合在一起将构成同一份协议。 |
| CLEVELAND-CLIFFS公司 | ||||
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由: | /s/ j.s.布林佐 | ||
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j·s·布林佐 董事长兼首席执行官 |
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/s/约瑟夫·a·卡拉巴 | |||
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约瑟夫·a·卡拉巴 | |||
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日期:
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执行 |
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