展览10 (c)

CLEVELAND-CLIFFS公司

限制性股份协议

鉴于，Joseph a . Carrabba（“受让人”）是Cleveland-Cliffs Inc（“本公司”）或其子公司的员工；和

鉴于，本协议形式的限制性股份协议（“协议”）已由公司董事会（单独称为“董事”，统称“董事会”）的薪酬和组织委员会（“委员会”）的决议授权执行，该决议于2005年4月13日正式通过；

因此，现在，根据公司1992年激励股权计划（1997年5月13日修订和重述），经修订（“计划”），公司特此授予受让人3800股公司普通股，票面价值$。每股50美元（“普通股”），自2005年5月23日（“授予日期”）生效，但须遵守本计划的条款和条件以及以下条款、条件、限制和限制：

1.

发行普通股。本协议所涵盖的普通股应已全额支付且不可评估，并应以受让人的名义注册的证书表示，并附有参考下文规定的限制的说明。

2.

普通股转让限制。受让人不得转让、出售、质押、交换、转让或以其他方式置置或处置受本协议约束的普通股，但转让给本公司的股份除外，除非该等普通股已根据本协议第3条规定成为不可没收的股份；提供, 然而,受让与人在本协议所涵盖的普通股中的权益可随时根据遗嘱或世袭和分配法转让。违反本第2条的对本协议所涉及的普通股的任何声称的转让、产权负担或其他处分均无效，任何该等声称交易的另一方不得获得本协议所涉及的普通股的任何权利或利益。在计划允许的情况下，公司可放弃本第2条中关于本协议涉及的全部或任何部分普通股的限制。

3.

普通股的归属。(a)本协议所涵盖的普通股应按照以下时间表变为100%（100%）不可剥夺，前提是受让人在本公司或其子公司的连续雇用中一直持续到以下规定的每个日期：

就本协议而言，“子公司”系指公司在其内部拥有以下权利的公司、合伙企业、合资企业、非法人协会或其他实体

 

直接或间接所有权或其他股权权益；受让人在本公司或子公司的持续受雇不应被视为中断，且受让人不应因以下原因被视为不再是本公司或子公司的雇员：(i)受让人在本公司及其子公司之间的工作调动，或（ii）经委员会批准的病假、兵役或政府服务或其他原因。

(b)

尽管有本协议第3(a)条的规定，但若在受让人为本公司或子公司员工期间发生公司控制权变更，则本协议涵盖的所有普通股均不可丧失，但前提是受让人的雇佣被本公司非自愿终止，或其雇佣责任和义务在控制权变更后三(3)年内大幅减少。就本协议而言，“控制权变更”一词系指发生以下任何事件：

	(i)		任何个人、实体或团体(根据经修订的1934年《交易法》（以下简称“交易法”）第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“个人”）获得实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）30%或以上公司当时已发行有表决权股票的合并投票权；但就本第3(b)(i)条而言，以下收购不构成“控制权变更”：(A)经现任董事会批准，直接从本公司发行本公司有表决权的股票(定义见下文第3（b)（ii）条），(b)本公司收购本公司有表决权的股票，(C)本公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）收购本公司有表决权的股票，或(D)任何人根据符合下文第3(b)（iii）条第(a)、(b)和(C)条的业务合并(定义见下文第（b)（iii）条）收购本公司的有表决权股票；或
	(2)		截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；提供,然而,任何个人成为导演后规定的选举日期,或由公司的股东提名选举,投票批准至少多数董事然后由现任董事会(通过一个特定的投票或批准的公司的委托书等人叫提名董事,不反对这样的提名)应被视为是现任董事会的一员,但为此目的，不包括因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争（根据《交易法》第14a-11条的含义）或其他实际或威胁征求董事会以外的人的代理或同意而首次就职的任何此类个人；或

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	(3)		完成涉及公司的重组、合并或整合，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或涉及公司的任何其他交易（各称为“业务合并”），除非在每种情况下，在该等业务合并之后立即完成，(A)在该等业务合并之前立即成为本公司有表决权股票的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接地实益拥有因该等业务合并而产生的本实体当时已发行的有表决权股票合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产的实体，其相对于在该等业务合并之前其对本公司有表决权股票的所有权的比例基本相同；(B)任何人（除本公司外），该等业务合并产生的实体，或由本公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）、由该等业务合并产生的任何子公司或该等实体)直接或间接实益拥有该等业务合并产生的该等实体当时流通在外的有表决权股票的30%或以上的合并投票权，以及(C)在签署最初协议或董事会为该等业务合并采取行动时，因该等业务合并而产生的实体的董事会至少多数成员是现任董事会成员；或
	(iv)		公司股东批准公司完全清算或解散，但根据第3(B) （iii）条第(a)、(B)和(C)条进行的业务合并除外。

	(c)		就第3(b)条而言，有表决权的股票系指在董事选举中一般有权投票的证券，而子公司系指本公司直接或间接实益拥有50%或以上流通资本或利润权益或有表决权股票的实体。
	(d)		尽管有第3(a)条的规定，但如果在2008年5月23日之前，因以下原因而终止对本公司及其子公司的雇佣关系，则本协议所涵盖的普通股将在2008年5月23日不可丧失：

(i)

其残疾、死亡或因下文第3(e)条定义的“原因”以外的原因被公司非自愿解雇。

(e)

就本第3条而言，“原因”一词系指在任何雇佣终止之前，受让与人应承诺：

(i)

并因其职务或在公司或任何子公司任职期间犯有欺诈、挪用公款或盗窃等刑事违法行为而被定罪

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	(2)		故意对公司或任何子公司的财产造成不正当损害；或
	(3)		故意错误地披露公司或任何子公司的秘密程序或机密信息。

就本协议而言，如果执行人员的行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则不应被视为“故意”，但只有在执行人员非出于善意且不合理地相信执行人员的行为或不作为符合公司的最佳利益时，才应被视为“故意”。

4.

没收普通股。

	(a)		如果受让人在2008年5月23日之前的任何时间因本协议第3(d)条所述原因以外的原因而不再受雇于本公司或子公司，则本协议所涵盖的任何尚未根据本协议第3条成为不可没收的普通股将被没收。在被没收的情况下，代表本协议所涵盖的所有尚未根据本协议第3条成为不可没收的普通股的证书应被取消。
	(b)		受让人不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司为竞争对手的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害本公司或本公司任何关联公司的商业利益或与之相冲突的任何业务。
	(c)		若不遵守上述第(b)款的规定，则受让人将：(i)丧失其获得本协议所涵盖的普通股的权利，以及（ii）向本公司偿还在其违反上述第(b)款之前90天内授予受让人的任何普通股的价值。
	(d)		若受让人未能在雇佣关系终止后三天内向本公司偿还上述第(c)款规定的金额，则上述金额将从受让人在自愿非合格递延薪酬计划（如适用）中的账户余额和/或从雇佣关系终止之日所欠的任何应计工资或假期工资中扣除，或从受让人的下一雇主应支付的未来收入中扣除。

5.

股息、表决权和其他权利。受让人应享有与本协议所涵盖的普通股相关的所有股东权利，包括投票权和获得可能支付的任何股息的权利；提供, 然而,受让人有权根据股票股息或公司作为存续公司的合并或重组或公司资本结构的任何其他变化而获得的任何额外普通股

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		公司应受到与本协议所涵盖的普通股相同的限制。
6.		公司保留股份证书。代表本协议所涵盖的普通股的证书应由本公司以入账形式保管，连同由受让人就此空白背书的股票权证，直至该等股份根据本协议第3条规定变为不可没收为止。
7.		遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；提供, 然而,尽管本协议有任何其他规定，但如果发行限制或无限制普通股会导致违反任何此类法律，则公司无义务根据本协议发行任何限制或无限制普通股。在《俄亥俄州证券法》适用于本协议的范围内，公司没有义务根据本协议发行任何限制性或无限制普通股或其他证券，除非这些股票或其他证券是(a)根据本协议豁免注册的，(b)豁免遵守本协议的交易主体，(c)根据其描述或资格登记的，或(d)应根据其描述登记的交易主体。
8.		调整。委员会应对本协议所涵盖的股票或其他证券的股份数量或种类进行任何调整，委员会可能认为有公平的必要，以防止因以下任何原因导致受让人在本协议项下的权利被稀释或扩大：(a)股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或本公司资本结构的其他变化，(b)合并、整合、分离、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让等。涉及本公司的重组或部分或完全清算，或(c)具有与本协议第8(a)条和第8(b)条所述任何类似效果的其他交易或事件。此外，如果前一句所述或提及的任何交易或事件发生，委员会可提供委员会在该情况下善意认定为公平的替代对价，以取代受让与人在本协议项下的任何或全部权利。
9.		预扣税。若本公司被要求预扣任何与根据本协议发行的任何受限或无限制普通股或其他证券相关的联邦、州、地方或外国税款，则受让与人应支付税款或作出令本公司满意的规定以支付税款。
10.		终止雇佣的权利。本协议的任何条款均不得以任何方式限制本公司或子公司在任何时候有权以其他方式终止对受让人的雇用。
11.		与其他利益的关系在确定公司或子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划下受让人可能享有的任何福利时，不得考虑受让人在本协议或计划项下享有的任何经济或其他利益，也不得影响公司或子公司员工的任何人寿保险计划下任何受益人可获得的任何人寿保险金额。

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12.		修改。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议；提供, 然而,未经受让人同意，任何修订均不得对受让人有关普通股或本协议所涵盖的其他证券的权利产生不利影响。
13.		可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣告无效，则任何被宣告无效的条款应被视为与本协议的其他条款相分离，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。
14.		适用法律。本协议是根据俄亥俄州法律制定的，并应根据俄亥俄州法律解释。

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本协议由公司于2005年6月21日签署。

以下签署的受让人在此确认已收到经签署的本协议原件，并根据本计划的条款和条件以及上文所述的条款和条件，接受接收本协议涉及的普通股或其他证券的权利。

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