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执行版本

遣散费协议
在签署本遣散协议（“本协议”）之前，建议您咨询律师。你的签名必须经过公证。
本协议于2013年7月17日由Joseph A. Carrabba（“员工”）与Cliffs Natural Resources Inc.及其在第三部分中确定的关联公司签订。下文A（统称为“公司”）。员工和公司分别称为“一方”，合称为“双方”。
演出
一个。 员工在公司的雇佣关系将于2013年12月31日终止，或应公司董事会（“董事会”）的要求，终止于继任首席执行官开始在公司工作的较早日期（“退休日期”）。自退休之日起，员工将不再担任公司总裁兼首席执行官，并应辞去其在公司担任的任何其他职位，包括但不限于董事会成员。
B。 员工和公司希望在退休之日建立员工友好离职的条款，以促进员工对公司的责任的适当过渡，并充分和最终解决他们之间因雇佣关系和/或终止该关系而产生或可能产生的任何和所有分歧。
C。 公司希望向员工提供与员工终止雇佣关系有关的本协议所述的付款和福利。
D。 接收本协议所述的付款和福利需要(i)签署和公证，（ii）向公司交付，以及（iii）不撤销豁免（定义见下文），所有这些都要在豁免中规定的时间框架内完成。
协议
1 .解雇、遣散费和福利
一个。
在退休之日，员工在公司的雇佣关系将终止，他将不再担任公司的总裁和首席执行官，并应自退休之日起辞去他当时在公司担任的任何其他职位，包括但不限于作为董事会成员。自退休之日起，员工将被解除其在公司的职责，并不再有权代表公司开展业务。在与过去惯例一致的正常业务过程中，员工将继续获得其基本工资和员工福利，直至退休日期。

B。
根据第I.C条的规定，如果员工(1)签署本协议，(2)签署、公证并交付本协议所附格式的索赔解除书（“解除书”），且不早于退休日期后的日历日（即退休日期后的五(5)个日历日），员工将收到以下款项（统称为“付款”）和福利（统称为“福利”）；和(3)

1



不得在“生效日期”（定义见“放行令”第v . d节）之前撤销放行令：

◦
员工应继续参加公司2013年度高管绩效激励计划（简称“EMPI计划”），奖金的发放将根据员工在相应绩效期内的实际表现确定，并发放奖金。 少 在EMPI计划奖金支付给公司在职员工时（但不是在生效日期之前）一次性进行适当的预提和扣减，预计将在2014年第一季度进行。为免生疑问，(1)员工2013年的EMPI计划奖金不得按比例计算，即使退休日期在2013年12月31日之前；(2)员工不得参与2014年及以后年度的EMPI计划；(3)员工参与任何竞争性活动不得导致员工EMPI计划奖金的没收。
◦
一笔5,280,000美元的现金支付，相当于二十四（24）个月的基本工资（1,100,000美元* 2 = 2,200,000美元）加上两倍的额外金额，即在目标时支付的年度激励奖金（1,100,000美元* 140% * 2 = 3,080,000美元）。 少 适当的扣缴和扣除，在退休日期后三十（30）天内一次性支付，但不得早于生效日期。
◦
2013年员工已获得但未使用的假期的现金支付，带薪； 少 适当的扣缴和扣除，在退休日期后三十（30）天内一次性支付，但不得早于生效日期。
◦
如果退休日期发生在2013年12月31日之前，如果员工继续工作到2013年12月31日，那么从退休日期到2013年12月31日期间，员工将获得相当于基本工资的现金支付。 少 适当的扣缴和扣除，在退休日期后三十（30）天内一次性支付，但不得早于生效日期。
◦
公司为在职员工提供的医疗保健计划（“在职员工医疗保健计划”）下的医疗、处方药、牙科和视力福利计划（“在职员工医疗保健计划”），只要员工或员工的合格家属及时、适当地支付与处于类似情况的在职员工支付的相同比例的保险费用，员工及其合格家属将在下文所述期间继续享受该保险。对于雇员或任何符合条件的受抚养人，该等保险将于下列较早时间终止：
▪
雇员或符合条件的受抚养人（如适用）未能支付其应承担的该等保险费用的日期；
▪
雇员或符合条件的受抚养人（如适用）死亡；或
▪
雇员年满六十五（65）岁当月的月底； 提供 ， 那 如果员工的配偶（“配偶”）在本款规定的“主动医疗保健计划”的覆盖范围终止时未满六十五（65）岁，则配偶有资格参加公司的“仅限进入”退休人员医疗计划，直至其年满六十五（65）岁，只要员工或配偶及时并适当地支付“仅限进入”退休人员医疗计划下的适用保费。
本第二节所述的保险费用。B（雇员或任何合格的受抚养人支付的部分除外）应在避免福利所需的程度上作为雇员的应税收入向皇冠体育官网国税局报告

2



根据《1986年国内税收法》第105(h)条（经修订）或任何后续条款，该等保险应向雇员或合格的受抚养人征税。如上文所述，在本义务到期之前，如果员工从一个或多个后续雇主处获得医疗保险，则双方理解，在该等雇佣期间，公司的主动医疗保险计划将次于后续雇主提供的保险，尽管该等其他保险的福利条款进行了协调，因此，公司“主动医疗保健计划”下的福利可获得性将在后续雇主提供的保险范围之后确定，并可能因其他保险范围下的应支付福利而减少。
◦
员工有权根据其在本协议日期所持有的业绩股票奖励，在每项奖励的整个适用履约期内的实际表现，在每种情况下，其获得的股票数量按比例乘以(1)获得的股票数量，不考虑本句，乘以(2)(i)截至2013年12月31日的适用履约期内的完整月数的商。超过（ii）该履约期间的完整月数；以每次奖励条款规定的方式和时间（但不是在生效日期之前）支付由此获得的股份数量。为免生疑问，尽管任何其他计划、政策或安排中有任何相反规定，员工参与任何竞争活动不得导致其在本协议日期所持有的业绩股份奖励被没收。
◦
员工有权在本协议生效之日授予其持有的限制性股份单位奖励，每次奖励获得的股份数量按比例乘以(1)获得的股份数量（与本句无关）乘以(2)(i)截至2013年12月31日适用的归属期的完整月数除以（ii）该归属期的完整月数；以每次奖励条款规定的方式和时间（但不是在生效日期之前）支付由此获得的股份数量。为免生疑问，尽管任何其他计划、政策或安排中有任何相反规定，员工从事任何竞争活动不得导致其在本协议日期所持有的限制性股份单位奖励被没收。
◦
分别于2009年12月17日和2010年3月8日授予员工的股权授予（“战略倡议授予”）将继续有效，并将于(1)2013年12月31日或(2)生效日的较晚日期授予。根据每一项“战略计划授予”发放的股票数量将由董事会薪酬委员会根据其对员工在退休日期前的表现的评估自行决定；但股数不得少于目标股数，且不得大于上限股数。为免生疑问，尽管任何其他计划、政策或协议中有任何相反规定，员工在退休日期终止雇佣，或员工从事任何竞争活动，均不会导致战略计划补助金的没收。
◦
只要公司为其在职高级管理人员提供赔偿，员工应继续受到公司在本协议签署之日有效的任何赔偿条款的保护。此外，公司应继续保持对过去高管的D&O覆盖

3



和现在的高管们一样。最后，如果发生控制权变更，且本公司不是幸存者，则本公司应尽其合理的最大努力，要求作为该等交易的一部分，幸存的公司提供涵盖本公司前任高管的赔偿和经营管理保险。
C。
如果员工违反本协议第V条（涉及保密协议，但就本第i条而言，不包括涉及非实质性保密信息的任何非实质性违约）、第VII条（涉及与公司合作的承诺）和VIX条（涉及不招揽员工的承诺）中包含的任何承诺，员工应被要求在公司提出要求的七(7)天内归还本协议项下已收到的超过一(1)个月基本工资的款项和福利价值，并且不得再收到本协议项下的任何款项或福利。
D。
根据第I.C条的规定，如果雇员在收到第I.B条规定的款项之前死亡，则该款项将支付给雇员的遗产或以其继承人的利益为受益人。
E。
“基本工资”一词系指雇员在退休之日有效的年基本工资率。基本工资不包括公司缴纳的养老金、公司支付的福利或其他附带福利、费用报销、加班费、奖金、佣金、激励工资或任何其他特殊报酬。
2。声明与保证
员工理解、承认并同意：
•
员工拥有签署本协议的唯一权利和排他性授权；
•
在本协议和豁免生效之前，公司没有义务也不会向员工支付任何款项或福利；
•
员工在知情和自愿的情况下签署本协议，以诱使公司提供付款和福利；
•
员工未出售、转让、转让、转让或以其他方式处置本协议中提及的任何索赔、要求、义务或诉因；
•
在本协议中提及的索赔、要求、义务或诉因中没有任何其他个人或实体的利益；
•
员工将因执行本协议和豁免而获得的付款和福利是在员工已经有权获得的任何有价值的东西之外获得的；
•
本协议中规定的付款和福利是员工从公司或任何豁免方（定义见下文）就本协议和豁免项下的任何及所有索赔、要求、义务或诉因获得的唯一对价；
•
本协议中规定的付款和福利不打算在根据《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）（如适用），现在或将来应付或应付给员工的任何付款或福利之外提供。因此，如果《WARN法案》的付款是或即将支付给员工，则在本协议项下支付的任何付款和福利超过一个月的基本工资，但不超过满足该基本工资所需的全部金额

4



应被视为为履行任何该等义务而支付的款项，其余款项和福利应被视为为换取本协议和豁免的其他承诺、协议和义务而支付的款项和福利；
•
本协议及其条款不得被解释为本公司或本协议中所述的任何其他豁免方承认任何责任，而该等方/其明确否认承担任何责任；
•
根据本协议规定的款项，公司将支付员工在退休日期之前累计的所有假期和任何其他带薪休假；
•
截至本协议签署之日，员工未提出因其受雇于公司或离职而产生的或与之相关的任何行政指控或诉讼。如果雇员不能保证本段的陈述是真实的，请在这里缩写：_____；和
•
截至本协议签订之日，员工无工伤，医疗伤残，无收入能力受损。如果雇员不能保证本段的陈述是真实的，请在这里缩写：_____。

3。释放
a .员工本人及其婚姻共同体（如有）、代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人在此知情并自愿地完全解除并永远解除员工个人或集体成员曾经或现在拥有的任何和所有已知或未知的协议、债务、索赔、要求、诉讼、判决、诉因和责任（统称为“解除方”）：
•
皇冠体育斯自然资源公司；
•
Cliffs North American Coal LLC；
•
Pinnacle Mining Company， LLC；
•
Oak Grove Resources， LLC；
•
Cliffs Logan County Coal LLC；
•
Cliffs Quebec Iron Mining Limited；
•
布鲁姆湖铁矿有限合伙企业；
•
Cliffs加拿大共享服务公司；
•
北岸矿业公司；
•
银湾电力公司；
•
Tilden Mining Company LC；
•
帝国铁矿合伙公司；
•
皇冠体育斯矿业公司；
•
上海塔科尼公司合资公司；
•
United Taconite LLC；
•
皇冠体育-克利夫斯钢铁公司；
•
皇冠体育斯矿业服务公司；
•
苏必利尔湖和伊佩明铁路公司；
•
沃布什钢铁有限公司；
•
沃布什矿业合资公司；
•
皇冠体育斯国际管理公司；
•
皇冠体育斯销售公司；
•
皇冠体育斯自然资源勘探有限公司；
•
皇冠体育斯自然资源有限公司；

5



•
上述未列出的cliff Natural Resources Inc.的所有关联公司，包括但不限于由cliff Natural Resources Inc.控制或与cliff Natural Resources Inc.共同控制的任何公司或其他实体，或属于同一附属服务集团的公司或实体，或根据《国内税收法典》第414条或第1563条要求与cliff Natural Resources Inc.合并的实体；
•
上述实体的所有现任或前任所有者、高级管理人员、董事、股东、成员、雇员、经理、代理人、律师、合伙人和保险公司；和
•
上述单位和个人的前任、继承人、受让人及其配偶、子女、家庭成员。

B.在不限制本协议一般性的前提下，员工承认并同意，本协议旨在禁止任何索赔、要求和诉因，包括但不限于根据以下不时修订的法律产生的任何和所有索赔：
•
1866年、1871年、1964年和1991年的联邦民权法案以及所有类似的州民权法规；
• 1974年《雇员退休收入保障法》；
• 《公平劳动标准法》；
• 1973年的康复法案；
• 《职业安全和卫生法》；
• 《矿山安全与健康法》；
• 《健康保险流通与责任法案》；
• 《皇冠体育官网残疾人法案》；
• 《国家劳动关系法》；
• 《家庭和医疗休假法》；
• 同工同酬法案；
• 工人调整和再培训通知法；
• 莉莉·莱德贝特公平薪酬法案；
• 俄亥俄州民权法案；
• 国家工资支付法规；
• 国家就业法规；
• 有关订立及执行合约的法规；
• 任何举报人法规；和
• 所有其他联邦、州和地方法律的类似规定。

C.在不限制本协议通用性的前提下，员工进一步承认并同意，本协议旨在禁止所有衡平法索赔和所有普通法索赔，包括但不限于以下方面的索赔：
• 违约：违反明示或默示合同；
• 违反诚实信用和公平交易的约定；
•
未付工资、薪金、佣金、假期或其他员工福利；
• 不当得利;
• 对合同关系的疏忽或故意的干涉；
• 疏忽的：对未来经济关系的疏忽或故意的干涉；
• 禁止反言;
• 欺诈;
• 过失;
• 过失的或故意的虚假陈述；
• 人身伤害;
• 诽谤;
• 诽谤;

6



• 诽谤;
• 假淡定;
• 有害的谎言;
• 侵犯隐私；
• 非法排放;
• 雇用失败；
• 报复放电;
• 推定解雇;
• 伤害：过失的或故意的造成感情上的痛苦；
• 疏忽雇用、监督或留用；
• 丧失联合体；和
• 任何可能与药物和/或酒精测试有关的索赔。

D。 员工进一步理解、承认并同意，本协议是一项一般性豁免，员工进一步放弃并承担截至本协议签署之日存在的任何和所有索赔的风险，包括那些员工不知道或怀疑存在的索赔，无论是由于无知、疏忽、错误、疏忽或其他原因，如果知道，将严重影响员工签署本协议的决定。

E.员工进一步理解、承认并同意，本协议放弃员工在员工提起的任何诉讼以及任何第三方(包括但不限于平等就业机会委员会（“平等就业机会委员会”）或任何类似的国家机构提起的诉讼中获得损害赔偿的任何权利。然而，雇员并没有放弃向平等就业机会委员会或任何类似的州机构提出指控的权利。

F.本协议不应被解释为免除或要求免除本公司或被免除方：
•
本协议项下的付款或福利索赔；或
•
根据公司的任何养老金计划或福利计划申请福利；或
•
因本协议签订后发生的行为或行为而产生的索赔。
公司同意对员工在其雇佣期间发生的行为给予与其雇佣期间相同程度的赔偿。本条款无意扩大公司的义务。

4。      表示对释放的理解
员工承认，在签订本协议之前，员工有机会咨询自己选择的律师。员工声明并保证，员工已阅读本协议的所有条款，员工完全理解并自愿接受这些条款。员工进一步承认并同意，已给予员工合理的时间来考虑本协议。

五、保密信息和约定
员工声明，在其受雇于公司期间，员工未违反其作为一方的任何保密协议。员工进一步声明并保证，员工将在退休日期后继续遵守适用于员工的任何保密协议的条款。

7




六、归还公司财产
A.员工同意于5月5日前返回公司 th 员工拥有的公司财产、文件和信息的所有原件和副本，无论这些信息以何种形式保存或存储，包括但不限于计算机磁盘、磁带或其他形式的电子存储、公司信用卡（包括电话信用卡）、工具、设备、钥匙、身份证件、软件、计算机访问代码、磁盘和指导手册；以及由本公司准备或为本公司准备或属于本公司的所有其他财产。员工进一步同意，自第5(5)条之日起 th )退休日期后的日历日，他将不会保留属于公司的任何文件或其他财产。为免生疑问，不应要求员工将与公司或其关联公司业务无关的、具有名义或情感价值的物品归还给公司。

B.员工必须完全遵守本第VI条，公司才有义务履行第I条的规定。

7。合作
自本协议签订之日起至退休之日止，员工应尽最大努力履行其对公司的职责。在退休日期之后，员工应继续充分合理地与公司合作，以实现平稳过渡，并应及时提供公司在员工受雇于公司期间可能合理要求的有关员工所知的运营和信息的信息。员工在本第VII条项下的责任将在退休日一周年时终止； 提供 ， 那 员工同意在该一周年之后进行合作，协助公司处理与涉及公司的第三方就员工在公司的积极雇佣期间发生的争议。在任何情况下，公司都不会不当干涉员工的业务。

8。贬低
除平等就业机会委员会（EEOC）或任何类似的国家机构、员工的直系亲属、员工的法定代表人或财务顾问外，员工不得就其在公司的工作、公司或其关联公司或其任何员工或产品作出任何口头或书面的负面陈述。本协议不妨碍员工在法律程序或政府行政程序中如实作证。员工可以在雇佣申请中说明公司雇佣的员工、员工的职责、工作时间和工资。除了平等就业机会委员会或任何类似的国家机构和公司的法定代表人之外，公司不得对员工在公司的雇佣情况作出任何口头或书面的负面陈述。本协议不妨碍公司在法律程序或政府行政程序中如实作证。

9。其中
员工 同意，在其受雇期间以及从其退休日期开始至退休日期后十二（12）个月结束的期间，员工不得直接或间接地接触、接近或招揽公司或其关联公司雇用的任何人（或在该等招揽或雇用之前的六(6)个月期间受雇于公司或其关联公司的人），以提供就业机会，或直接或间接地实际雇用他们。未经本公司事先书面同意；但是，前提是本第IX节

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不得排除员工招聘（但为避免疑问，应禁止招聘）任何通过非针对该员工的公共媒体对一般招聘做出回应的人员。

x可分割性
如果本协议的任何条款因任何原因无法执行，则该无法执行的条款应被视为可分割条款，本协议的其余部分应继续完全有效。

西。约束力
本协议对员工、公司、豁免方及其继承人和受让人具有约束力，并为其利益而运作。

十二。豁免
对本协议任何条款的放弃不构成对本协议任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不构成持续的放弃。除非作出弃权的一方以书面形式签署，否则任何弃权均不具有约束力。公司或员工可以放弃本协议中任何有利于其利益的条款，但该等放弃不得以任何方式免除另一方履行其在本协议项下的任何其他义务。

十三。适用法律
本协议受俄亥俄州法律管辖并按照俄亥俄州法律解释，不考虑法律冲突原则，除非联邦法律取代了这些法律。

十四。随后的修改
本协议条款的全部或部分变更或修订，必须经本协议各方签署书面协议。任何口头协议均不得修改本协议的任何条款。

十五。全部协议
本协议构成双方就本协议标的达成的唯一完整协议，并取代双方之前和同时达成的任何书面或口头协议、承诺、陈述、谈判和谅解。除本协议明确规定外，双方之间不存在任何性质的协议。

十六。律师费和费用
如果因任何其他涉嫌违反本协议的行为而引起诉讼，胜诉方有权获得其合理的律师费和诉讼费。

第十七章。节409
双方承认，雇员应在不迟于退休日期发生《法典》第409A条（“第409A条”）所指的“离职”。尽管本协议中有任何相反规定，如果员工被视为“指定员工”（定义见第409A条），则在本协议项下支付或提供的任何金额应在必要的程度上避免对员工征收罚款税

9



第409A条规定，在雇员在第409A条意义上的“离职”后延迟六个月支付，累计金额应在六(6)个月期间结束后的十（10）个日历日内一次性支付。如果雇员在支付福利之前的六个月延期期间死亡，根据第409A条延期支付的款项应在雇员死亡之日起60个日历日内支付给雇员遗产的个人代表。就本协议而言，根据本协议向员工支付的每笔款项或提供的每项利益均应被解释为第409A条规定的单独确定付款。本协议项下提供的所有报销和实物福利均应按照第409A条的要求进行或提供，包括（如适用）以下要求：(i)任何报销是针对本协议规定的期间内发生的费用，（ii）在一个日历年内有资格报销的费用金额或提供的实物福利不得影响有资格报销的费用。或在任何其他日历年提供的实物福利，（iii）符合条件的费用的报销将不迟于费用发生年度的下一个日历年的最后一个日历日进行，并且（iv）报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的约束。

［ 签名页如下 ]

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日期：2013年7月17日
 
/s/约瑟夫·a·卡拉巴
 
 
约瑟夫·a·卡拉巴
 
 
 
俄亥俄州)
 
 
)学生
 
 
凯霍加县)
 
 

2013年7月17日，约瑟夫·a·卡拉巴（Joseph A. Carrabba）亲自出现在我面前，据我所知，他就是《遣散协议》中所描述的人，他签署了《遣散协议》，并承认他/她签署了与他/她的自由行为和契约相同的行为。


我已于上述日期在上述县和州签名盖章，以资证明。



 
 
/s/罗伯特·j·邦科
 
 
公证人
 
 
 
我的委任届满：
 
无有效期




皇冠体育斯自然资源有限公司
 
 
 
/s/詹姆斯·米肖
詹姆斯米肖德
执行副总裁，首席人力资源官




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