clf - 20210331

皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10 -


			☒			第13条或第15(d)条规定的季度报告 1934年证券交易法

本季度结束 2021年3月31日

或


			☐			根据第13或15(d)条的过渡报告 1934年证券交易法

为过渡时期从来．

委托文件编号： 1 - 8944

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

（注册人的确切名称载于其约章内）

俄亥俄州

34 - 1464672

的州或其他管辖权

法团或组织)

(国税局雇主

识别号)

广场200号，

皇冠体育

俄亥俄州

44114 - 2315

（主要行政办事处地址）

(邮政编码)

注册人的电话号码（包括地区号码）：( 216 ） 694 - 5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

班级名称

交易象征(年代)

已登记的各交易所名称

普通股，每股票面价值0.125美元

CLF

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章§232.405）要求提交的每个交互式数据文件。

是的 ☒ 没有 ☐

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速过滤器	☒	加速产品	☐
非加速坐头把交椅	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。

是的 ☐ 没有 ☒

登记人普通股（每股票面价值$0.125）的流通股数目为 499402288年截至2021年4月26日。

目录表

页码

定义

第一部分-财务信息

项目1。

财务报表

截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计合并财务状况报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的精简合并经营报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的浓缩综合损益表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的浓缩合并现金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的浓缩合并权益变动表

未经审计的合并财务报表附注

项目2。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

项目3。

市场风险的定量和定性披露

第四项。

控制和程序

第二部分-其他信息

项目1。

法律诉讼

1项。

风险因素

项目2。

未经注册的股权证券销售和收益的使用

第四项。

矿山安全披露

第五项。

其他信息

项目6。

展品

签名

目录表

定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。除非另有说明或上下文另有说明，本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”均指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司。


缩写或缩略语						术语

4.625% 2029优先票据						4.625% Cleveland-Cliffs公司于2021年2月17日发行的2029年到期的优先担保票据，总本金为5亿美元
4.875% 2031优先票据						由Cleveland-Cliffs公司于2021年2月17日发行的2031年到期的4.875%优先担保票据，总本金为5亿美元
ABL设施						《基于资产的循环信贷协议》，日期为2020年3月13日，由不时出借方Cleveland-Cliffs Inc.和作为行政代理的皇冠体育官网银行（Bank of America, n.a.）签署，于2020年3月27日和2020年12月9日修订，并可能不时进一步修订
收购						AK钢铁合并和AM USA交易
调整后的息税前利润						EBITDA，不包括某些项目，如非控制性权益、债务清偿、遣散费、收购相关成本、库存增加摊销和停止经营的影响
AK钢铁						AK钢铁控股公司（皇冠体育-皇冠体育斯钢铁控股公司）及其合并子公司，包括AK钢铁公司（皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司），其直接全资子公司，除非另有说明或上下文另有说明
AK钢铁合并						合并Sub与AK Steel合并，AK Steel在合并后作为Cleveland-Cliffs Inc.的全资子公司继续存在，但须遵守AK Steel合并协议中规定的条款和条件，该协议于2020年3月13日完成
AK钢铁公司合并协议						截至2019年12月2日，Cleveland-Cliffs Inc.， AK Steel和Merger Sub之间的协议和合并计划
AM皇冠体育官网交易						对安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的收购于2020年12月9日完成
AM皇冠体育官网交易协议						Cleveland-Cliffs Inc.和ArcelorMittal之间的交易协议，日期为2020年9月28日
AOCI						累计其他综合收益（损失）
阿塞洛-米塔尔						安赛乐米塔尔公司是一家根据卢森堡法律成立的公司，也是安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的前最终母公司
阿塞洛-米塔尔皇冠体育官网						原安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其子公司和某些附属公司以及Kote和Tek的全部业务
ASC						会计准则编纂
ASU						会计准则更新
董事会						皇冠体育-皇冠体育斯公司董事会。
关心行为						冠状病毒援助、救济和经济安全法案
《						1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》
新型冠状病毒肺炎						世界卫生组织于2020年3月宣布为全球大流行的新型冠状病毒
多德-弗兰克法案						多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案
电弧炉						电弧炉
息税前利润						利息、税项、折旧及摊销前的利润
EDC						加拿大出口发展局
环境保护署						皇冠体育官网环境保护署
每股收益						每股收益
交易法						经修订的1934年证券交易法
美财会委						财务会计准则委员会
菲						铁
公认会计准则						皇冠体育官网普遍接受的会计原则
温室气体						温室气体
HBI						热压块铁
希宾						Hibbing Taconite Company是Cliffs和U.S. Steel子公司的非法人合资企业
人权组织						热轧卷钢
IRB						工业收入债券
科特和泰克						I/N Kote L.P.（皇冠体育-克利夫斯Kote L.P.）和I/N Tek L.P.（皇冠体育-克利夫斯Tek L.P.）是前安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司和新日铁公司子公司之间的前合资企业
长吨						2240磅
合并子						Pepper Merger Sub Inc.，在AK Steel合并之前，是Cliffs的直接全资子公司
公吨						2205磅
矿山						皇冠体育官网矿山安全与健康管理局
净吨						2000磅

npd						国家污染物排放消除系统，由清洁水法授权
OPEB						其他退休后福利
普氏62%价格						普氏碘指数62%铁粉CFR华北
《						资源保护和恢复法案

目录表


缩写或缩略语						术语
RI / FS						补救调查/可行性研究
萨尔州						经季节调整的年化率
证券交易委员会						皇冠体育官网证券交易委员会
第232节						《1962年贸易扩张法》第232条
证券管理条例						经修订的1933年证券法
SunCoke米德尔顿						Middletown Coke Company， LLC, SunCoke Energy, Inc.的子公司。
主题805						ASC主题805，企业合并
主题815						ASC主题815，衍生品和套期保值
管式组件						Cleveland-Cliffs Tube Components LLC （f/k/a AK Tube LLC）是AK Steel的间接全资子公司
皇冠体育官网						美利坚合众国
皇冠体育官网钢铁公司						皇冠体育官网钢铁公司及其子公司，统称，除非另有说明或上下文另有说明
USMCA						皇冠体育官网-墨西哥-加拿大协议
巴马会						联合皇冠体育

可变利益实体						可变利益实体

目录表

第一部分


项目1。			财务报表

未经审计的简明合并财务状况报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司


	(百万)
	3月31日 2021		12月31日 2020
资产
流动资产:
现金及现金等价物	美元	110	美元	112
应收帐款净额	1659年		1169年
库存	3932年		3828年
其他流动资产	160		189
流动资产总额	5861年		5298年
非流动资产:
物业、厂房及设备、净	9014年		8743年
善意	994		1406年
递延所得税	562		537
其他非流动资产	784		787
总资产	美元	17215年	美元	16771年
负债与权益
流动负债:
应付账款	美元	1743年	美元	1575年
应计雇佣成本	465		460
当前的养老金和OPEB负债	151		151
其他流动负债	574		743
流动负债总额	2933年		2929年
非流动负债:
长期债务	5734年		5390年
养老金和OPEB负债，非流动	3916年		4113年
其他非流动负债	1175年		1260年
总负债	13758年		13692年
承诺和或有事项（见附注18）
B系列参与可赎回优先股没有票面价值
授权，发行和发行- 583273年股票	738		738
股票:
普通股-面值$ 0.125 每股
授权- - - - - - 600000000年股价（2020年-） 600000000年股票);
发布- 506832537年股价（2020年-） 506832537年股票);
杰出的, 499214434年股价（2020年-） 477517372年股票)	63		63
超过股票面值的资本	5487年		5431年
保留了赤字	（ 2948年）		（ 2989年）
的成本 7618103年财政部普通股(2020 - 29315165年股票)	（ 93 ）		（ 354 ）
累计其他综合损失	（ 120 ）		（ 133 ）
Total Cliffs股东权益	2389年		2018年
无控感兴趣	330		323
总股本	2719年		2341年
总负债、可赎回优先股和权益	美元	17215年	美元	16771年

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计的精简合并经营报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司

（以百万计，每股金额除外）

三个月结束
3月31日

2021

2020

收入

美元

4049年

美元

359

运营成本:

销货成本

（ 3761年）

（ 356 ）

销售、一般和行政费用

（ 95 ）

（ 28 ）

收购相关成本

（ 13 ）

（ 42 ）

杂项-网络

（ 3 ）

（ 12 ）

总运营成本

（ 3872年）

（ 438 ）

营业收入（亏损）

177

（ 79 ）

其他收入（费用）：

利息支出净额

（ 92 ）

（ 31 ）

清偿债务的收益（损失）

（ 66 ）

除服务费用部分外的定期福利贷记净额

其他费用合计

（ 111 ）

（ 22 ）

所得税前持续经营所得（亏损）

（ 101 ）

所得税收益（费用）

（ 9 ）

持续经营所得（亏损）

（ 50 ）

停止经营所得，扣除税款

—

净收入（亏损）

（ 49 ）

归属于非控制权益的收入

（ 16 ）

（ 3 ）

归属于Cliffs股东的净收益（亏损）

美元

（ 52 ）

应归属于Cliffs股东的普通股每股收益（亏损）-基本

持续经营

美元

0.08

美元

（ 0.18 ）

已停止经营

—

美元

0.08

美元

（ 0.18 ）

应归属于Cliffs股东的每股普通股收益（亏损）-摊薄

持续经营

美元

0.07

美元

（ 0.18 ）

已停止经营

—

美元

0.07

美元

（ 0.18 ）

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计合并综合收益（亏损）表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司

(百万)

三个月结束
3月31日

2021

2020

净收入（亏损）

美元

（ 49 ）

其他综合收益（损失）：

养老金和OPEB的变化，税后

外币折算的变化

（ 1 ）

税后衍生金融工具变动

（ 3 ）

其他综合收益合计

综合收益（损失）

（ 47 ）

归属于非控制性权益的综合收益

（ 16 ）

（ 3 ）

归属于Cliffs股东的综合收益（亏损）

美元

（ 50 ）

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计的合并现金流量表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司


	(百万)
	三个月结束 3月31日
	2021		2020
经营活动
净收入（亏损）	美元	57	美元	（ 49 ）
使净收入（亏损）与经营活动使用的净现金相协调的调整：
折旧、损耗和摊销	217		35
存货增加的摊销	81		23
递延收入变动	（ 3 ）		（ 48 ）
递延所得税	10		（ 48 ）
清偿债务的损失（收益）	66		（ 3 ）
其他	（ 2 ）		51
经营资产和负债变动，扣除企业合并后：
应收帐款及其他资产	（ 480 ）		254
库存	（ 172 ）		（ 267 ）
养恤金和OPEB付款和缴款	（ 175 ）		（ 13 ）
应付款项、应计费用及其他负债	22		（ 99 ）
经营活动使用的现金净额	（ 379 ）		（ 164 ）
投资活动
购置物业、厂房及设备	（ 136 ）		（ 138 ）
收购AK钢铁，现金净额	—		（ 869 ）
其他投资活动	1		—
用于投资活动的现金净额	（ 135 ）		（ 1007年）
融资活动
发行普通股所得	322		—
发行债务所得款项	1000年		716
债务发行成本	（ 16 ）		（ 44 ）
偿还债务	（ 902 ）		（ 430 ）
信贷安排下的借款	1158年		800
信贷安排下的还款	（ 1010年）		—

其他融资活动	（ 40 ）		（ 37 ）
融资活动提供的现金净额	512		1005年
现金及现金等价物净减少	（ 2 ）		（ 166 ）
期初现金及现金等价物	112		353
期末现金及现金等价物	美元	110	美元	187

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计的合并权益变动表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司


	(百万)
	数量的常见的流通股	票面价值常见的股票发行		资本多余的票面价值的股票		保留赤字		常见的股票在财政部		AOCI		非控制性的利益		总计
2020年12月31日	478	美元	63	美元	5431年	美元	（ 2989年）	美元	（ 354 ）	美元	（ 133 ）	美元	323	美元	2341年
综合收益	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -		41		- - - - - -		13		16		70
发行普通股	20	—		78		- - - - - -		244		- - - - - -		- - - - - -		322
股票和其他激励计划	1	- - - - - -		（ 22 ）		- - - - - -		17		- - - - - -		- - - - - -		（ 5 ）
收购皇冠体育官网安赛乐米塔尔-计量周期调整	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		（ 1 ）		（ 1 ）
对非控制性利益的净分配	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		（ 8 ）		（ 8 ）
2021年3月31日	499	美元	63	美元	5487年	美元	（ 2948年）	美元	（ 93 ）	美元	（ 120 ）	美元	330	美元	2719年


	(百万)
	数量的常见的流通股	普通股票面价值股票发行		资本多余的票面价值的股票		保留赤字		常见的股票在财政部		AOCI		非控制性的利益		总计
2019年12月31日	271	美元	37	美元	3873年	美元	（ 2842年）	美元	（ 391 ）	美元	（ 319 ）	美元	—	美元	358
综合收益（损失）	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -		（ 52 ）		- - - - - -		2		3		（ 47 ）
股票和其他激励计划	1	- - - - - -		（ 24 ）		- - - - - -		26		- - - - - -		- - - - - -		2
收购AK Steel	127	16		602		- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		330		948
普通股股利($ 0.06 每股)	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -		（ 24 ）		- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		（ 24 ）
对非控制性利益的净分配	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		（ 6 ）		（ 6 ）
2020年3月31日	399	美元	53	美元	4451年	美元	（ 2918年）	美元	（ 365 ）	美元	（ 317 ）	美元	327	美元	1231年

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计的合并财务报表附注

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司

注1 -列报基础和重要会计政策

业务、合并和演示

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则和条例编制的，管理层认为，这些报表包括公平地呈现财务状况、经营成果、综合收益（损失）、现金流量和所述期间的权益变化所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。管理层的估计基于各种假设和历史经验，这些假设和历史经验被认为是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设的改变而有很大差异。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日或任何其他未来期间的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告中的财务报表和附注一起阅读。

业务操作

我们从铁矿石和煤炭开采垂直整合；生产金属和焦炭；通过炼铁、炼钢、轧制和精加工；并向下游管件、冲压及工装。作为一家钢铁生产商，我们拥有完全或部分自给自足的钢铁制造原材料生产的独特优势，包括铁矿石球团，HBI和炼焦煤。

我们根据不同的产品分为四个运营部门，炼钢，管状，模具和冲压，以及欧洲业务。我们主要通过一个可报告的部门运营-炼钢部门。

巩固基础

未经审计的简明合并财务报表合并了我们的账户和我们全资子公司的账户，我们拥有控股权的所有子公司以及我们作为主要受益人的vie。所有公司间的交易和余额在合并后消除。

子公司投资

我们对几家企业的投资采用权益法会计核算。当情况表明价值低于其账面价值的损失不是暂时性的，我们对投资进行减值审查。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们在子公司的投资为$ 116 百万美元 105 百万，分别被分类在其他非流动资产。

重大会计政策

我们的重大会计政策的详细描述可在我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表中找到。我们的重大会计政策和估计与其中披露的内容没有重大变化。

目录表

最近的会计公告

已发出但不生效

2020年8月，FASB发布了 ASU 2020-06，债务-债务转换和其他期权（子主题470-20）和衍生工具和套期保值-实体自身权益合同（子主题815-40）。这一更新要求将某些可转换工具作为按其摊销成本计量的单一负债进行核算。此外，更新要求在计算摊薄股票时使用“if-convert”方法，删除库存股票方法。采用的两种方法是完全回顾性法和改进回顾性法。我们希望采用改良的回顾性方法。采用这种方法，该指引应适用于截至通过该修订的会计年度开始时的未完成交易。最终规则在2021年12月15日之后开始的财政年度有效。2020年12月15日以后开始的财政年度允许提前采用，包括该财政年度内的中期。我们预计采用这一更新将降低我们稀释后的每股收益，除非根据if转换方法增加的股份具有抗稀释作用。我们预计将在2022年1月1日的规定采用日期采用该更新。

附注2 -补充财务报表信息

信用损失准备

以下是我们对相关信贷损失的拨备应收帐款净额：


	(百万)
	2021		2020
1月1日的信贷损失准备	美元	（ 5 ）	美元	—
津贴增加	（ 1 ）		（ 1 ）
截至3月31日的信贷损失准备	美元	（ 6 ）	美元	（ 1 ）

库存

下表详细介绍了我们的库存在未经审计的简明合并财务状况报表中：


	(百万)
	3月31日 2021		12月31日 2020
产品库存
成品和半成品	美元	2296年	美元	2125年
原材料	1372年		1431年
产品总库存	3668年		3556年
制造耗材和关键备件	264		272
库存	美元	3932年	美元	3828年

现金流量信息

资本支出支付的现金的资本增加核对如下：


	(百万)
	三个月结束 3月31日
	2021		2020
资本的增加	美元	162	美元	158
少:
非现金收益	23		（ 10 ）
资产使用权-融资租赁	3		30

支付资本支出的现金，包括存款	美元	136	美元	138

目录表

所得税和利息的现金支付（收入）如下：


	(百万)
	三个月结束 3月31日
	2021		2020
所得税款	美元	3	美元	—
所得税退税	（ 14 ）		（ 60 ）
为债务支付的利息扣除资本化的利息 1	75		30

1 资本化利息为$ 1 百万美元 10 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别为100万美元。

注3 -收购

2020年，我们收购了两家主要的钢铁制造商，AK钢铁公司和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司，将我们的传统铁矿石业务与钢铁生产垂直整合。我们完全集成的产品组合包括定制颗粒和HBI；碳钢、不锈钢、电工、板材、马口铁及长钢制品；及碳素及不锈钢管材、冷热冲压及工装。AK Steel的合并将铁矿石颗粒生产商Cliffs与扁轧碳、不锈钢和电工钢产品生产商AK Steel合并，创建了一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。AM USA交易将我们转变为一家全面整合的钢铁企业，其规模和规模可以扩大产品供应并提高整个周期的利润率。

现在，我们的业务遍及整个钢铁制造过程，从采矿到造粒，再到成品高价值钢铁产品的开发和生产。预计此次合并将创造重大机会，从整个钢铁价值链的市场趋势中产生额外价值，并在正常的市场周期中实现更一致、更可预测的业绩。

收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司

概述

2020年12月9日，根据AM USA交易协议的条款，我们从ArcelorMittal手中收购了ArcelorMittal USA。根据AM USA交易协议的条款，与AM USA交易的完成有关，安赛乐米塔尔在Kote和Tek的前合资伙伴根据Kote和Tek合资协议的条款行使了其配售权。因此，我们购买了该合资伙伴在Kote和Tek的所有权益。在AM USA交易完成后，我们拥有Kote and Tek 100%的权益。

我们产生了收购相关费用，不包括遣散费 2 截至2021年3月31日的三个月里，该公司的收入为100万美元收购相关成本关于未经审计的精简合并经营报表．

amusa交易是根据企业合并会计的收购法进行核算的。

总购买对价的公允价值确定如下：


	(百万)
皇冠体育斯普通股发行的公允价值	美元	990
B系列参与发行的可赎回优先股的公允价值	738
先存关系结算的公允价值	237
现金对价（须按惯例进行营运资金调整）	635
购买对价总额	美元	2600年

目录表

皇冠体育斯已发行普通股的公允价值计算如下：


已发行的Cliffs普通股数量	78186671年
截至2020年12月9日，Cliffs普通股的收盘价	美元	12.66
已发行皇冠体育斯普通股的公允价值（百万）	美元	990

皇冠体育斯B轮参与可赎回优先股的公允价值计算如下：


皇冠体育斯B轮参与可赎回优先股发行数量	583273年
截至2020年12月9日的每股赎回价格	美元	1266年
皇冠体育斯B轮参与发行的可赎回优先股公允价值（百万）	美元	738

估计现金对价的公允价值包括以下各项：


	(百万)
根据AM USA交易协议的现金对价	美元	505
现金对价购买剩余合资伙伴在Kote和Tek的权益	182
估计应收现金总额	（ 52 ）
估计现金对价总额	美元	635

购价的现金部分须按惯例进行营运资金调整。

先存关系结算的公允价值包括以下内容：


	(百万)
应收账款	美元	97
来自客户供应协议的独立衍生资产	140
先存关系结算的公允价值总额	美元	237

估价假设与初步购买价格分配

我们在2020年12月9日估计了初步分配对价的公允价值，这些对价是针对与AM USA交易相关的净有形和无形资产以及承担的负债。在计量期间，我们将继续获取信息，以协助最终确定收购资产和承担负债的公允价值，这些公允价值可能与这些初步估计存在重大差异。如果我们确定任何计量期调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对与AM USA交易相关的收购资产和负债进行估值，最值得注意的是，库存、个人和不动产、矿产储量、租赁、投资、递延税、资产退休义务，最终分配将在完成后进行，包括任何已确定的商誉的结果。因此，下面所列的临时测量是初步的，将来可能会修改。

目录表

在AM USA交易中收购的资产和承担的负债的初步购买价格分配为：

(百万)

初始对价分配

计量周期调整

更新配置

现金及现金等价物

美元

—

美元

应收帐款净额

349

—

349

库存

2115年

2129年

其他流动资产

（ 5 ）

物业、厂房及设备

4017年

366

4383年

其他非流动资产

158

166

应付账款

（ 758 ）

（ 756 ）

应计雇佣成本

（ 271 ）

（ 3 ）

（ 274 ）

当前的养老金和OPEB负债

（ 109 ）

—

（ 109 ）

其他流动负债

（ 398 ）

（ 2 ）

（ 400 ）

养老金和OPEB负债，非流动

（ 3195年）

—

（ 3195年）

其他非流动负债

（ 598 ）

（ 563 ）

无控感兴趣

（ 13 ）

（ 12 ）

获得的可辨认资产净值

1366年

416

1782年

善意

1230年

（ 412 ）

818

收购净资产总额

美元

2596年

美元

2600年

在AM USA交易之后的期间，由于在计量期间用于确定公允价值的信息澄清，我们对收购的资产和假设的负债进行了某些计量期间调整。

收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司所产生的商誉主要代表了汽车、建筑、电器、基础设施和机械设备市场的增长机会，以及AM USA交易将实现的任何协同效益，并分配给我们炼钢部门的扁钢业务。来自AM USA交易的商誉预计将在皇冠体育官网联邦所得税中扣除。

收购AK Steel

概述

2020年3月13日，根据AK Steel合并协议，我们完成了对AK Steel的收购，我们是收购方。作为AK钢铁合并的结果，在AK钢铁合并生效时间之前立即发行和发行的AK钢铁普通股的每一股（不包括被排除在外的股份）都被转换为接收权 0.400 皇冠体育斯普通股，如果适用，现金代替任何部分皇冠体育斯普通股。

AK钢铁公司的合并是按照企业合并的收购法进行核算的。转让对价的收购日公允价值合计为$ 1535年百万。下表总结了收购AK钢铁的对价，以及收购资产的估计公允价值和收购当日承担的负债。

目录表

总购买对价的公允价值确定如下：


	(百万)
AK钢铁债务的公允价值	美元	914
皇冠体育斯为AK钢铁发行的已发行普通股的公允价值 1	618
其他 1	3
购买对价总额	美元	1535年

1 作为非现金投资活动列入截至2020年3月31日止三个月的未经审计的浓缩合并现金流量表。

针对AK钢铁公司已发行普通股发行的皇冠体育斯普通股的公允价值，以及在AK钢铁公司合并完成后授予的皇冠体育斯普通股相关的已转换AK钢铁公司股权奖励的公允价值计算如下：


	（以百万计，每股金额除外）
AK Steel普通股已发行和已发行的股票数量	317
换股比率	0.400
向AK Steel股东发行的Cliffs普通股数量	127
皇冠体育斯普通股每股价格	美元	4.87
皇冠体育斯为AK钢铁发行的已发行普通股的公允价值	美元	618

包括在对价内的AK Steel债务的公允价值计算如下：


	(百万)
信贷安排	美元	590
7.50% 2023年7月到期的优先担保票据	324
包括在对价中的债务的公允价值	美元	914

目录表

估价假设与购买价格分配

对收购的有形和无形资产净额以及与AK钢铁合并有关的负债的对价分配基于2020年3月13日的估计公允价值，并于截至2021年3月31日的季度完成。以下是AK钢铁合并中收购资产和承担负债的收购价格分配摘要：

(百万)

初始对价分配

计量周期调整

截至2021年3月31日的最终对价分配

现金及现金等价物

美元

应收帐款净额

666

（ 2 ）

664

库存

1563年

（ 243 ）

1320年

其他流动资产

（ 16 ）

物业、厂房及设备

2184年

2274年

递延所得税

—

其他非流动资产

475

（ 4 ）

471

应付账款

（ 636 ）

（ 8 ）

（ 644 ）

应计雇佣成本

（ 94 ）

（ 93 ）

当前的养老金和OPEB负债

（ 75 ）

（ 3 ）

（ 78 ）

其他流动负债

（ 236 ）

（ 227 ）

长期债务

（ 1179年）

—

（ 1179年）

养老金和OPEB负债，非流动

（ 873 ）

（ 871 ）

其他非流动负债

（ 507 ）

（ 435 ）

无控感兴趣

—

（ 1 ）

获得的可辨认资产净值

1394年

（ 33 ）

1361年

善意

141

174

收购净资产总额

美元

1535年

美元

—

美元

1535年

在AK钢铁合并之后的一段时间内，由于在计量期间用于确定公允价值的信息澄清，我们对收购的资产和假设的负债进行了一定的计量期间调整。

收购AK Steel所产生的商誉被分配给我们下游的管状和模具及冲压业务部门。商誉的计算是购买价格超过确认的可辨认净资产的部分，主要代表汽车客户轻量化解决方案的增长机会，以及任何可实现的协同效益。来自AK钢铁合并的商誉预计不会在所得税中扣除。

已取得的可辨认无形资产和负债的购进价款为：


	(百万)		加权平均寿命（年）
无形资产:
客户关系	美元	77	18
发达的技术	60		17
商品名称和商标	11		10
可辨认无形资产合计	美元	148	17
无形负债:
高于市场的供应合同	美元	（ 71 ）	12

目录表

上述市场供应合同涉及与SunCoke energy的长期焦炭和能源供应协议，其中包括合并VIE SunCoke Middletown。更多信息请参见注16 -可变利益实体。

预估结果

下表提供了截至2020年3月31日的三个月的未经审计的形式财务信息，根据主题805编制，假设AK Steel已于2019年1月1日被收购：

(百万)

三个月结束
3月31日

2020

收入

美元

1526年

归属于Cliffs股东的净亏损

（ 17 ）

未经审计的预估财务信息是在应用我们的会计政策并对历史结果进行预估调整（扣除税收）后计算的，假设AK钢铁合并发生在2019年1月1日。重大的形式调整包括：

1. 皇冠体育斯和AK钢铁公司之间的公司间收入减少了1亿美元 68 在截至2020年3月31日的三个月里，该公司的收入为100万美元。

2. 对2020年预估净收入进行了调整，以排除美元 23 截至2020年3月31日的三个月内发生的非经常性库存收购会计调整。

3. 消除Cliffs和AK Steel因AK Steel合并而产生的非经常性交易成本 27 在截至2020年3月31日的三个月里，该公司的收入为100万美元。

4. 其他形式调整总额包括收入$ 13 在截至2020年3月31日的三个月里，该公司减少了100万美元，主要是由于利息和摊销费用减少，部分被额外的折旧费用抵消。

5. 预估交易调整对悬崖股东净亏损的所得税影响按法定比率计算 24.3 %导致了$的所得税费用 12 在截至2020年3月31日的三个月里，该公司的收入为100万美元。

未经审计的预估财务信息不反映协同效应或成本节约的潜在实现，也不反映与AK钢铁整合有关的其他成本。本未经审计的预估财务信息不应被视为表明如果AK钢铁合并在2019年1月1日完成，实际会发生的结果，也不应被视为表明未来的结果。

注4 -收入

我们通过产品销售产生收入，其中运输条款通常表明我们何时履行了履行义务并将产品控制权移交给客户。我们的收入交易包括转让承诺货物的单一履行义务。我们与客户签订的合同通常规定了确定销售价格的机制，通常是在控制权转移时确定的，但合同通常不会对任何一方施加特定的数量。交付给客户的数量通常是在接近交付日期时通过我们从客户收到的采购订单或其他书面指示确定的。现货市场销售是通过订购单或其他书面指示进行的。我们认为我们的履行义务是完整的，并确认收入时，控制转让按照航运条款。

收入是以我们期望获得的交换产品的对价来衡量的。我们根据预期实现的价值，减少因估计回报和其他客户信贷（如折扣和批量回扣）而确认的收入金额。付款条件与我们所服务的市场的标准条件一致。向顾客征收的销售税不包括在收入中。

在AM USA交易之前，我们与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司签订了供应协议，其中包括根据安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司高炉消耗铁矿石的年度HRC价格补充收入或退款。由于控制权在消耗之前转移，补充收入被记录在

目录表

符合主题815。在AM USA交易之后发生的所有销售都是公司间的，并在合并中消除。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的衍生品损失了$ 26 其中包括百万收入与主题815相关的供应协议的补充收入部分。

下表是我们的收入市场:


	(百万)
	三个月结束 3月31日
	2021		2020
炼钢:
汽车	美元	1287年	美元	102
基础设施和制造业	954		39
分配器和转换器	1248年		52
钢铁生产商	430		144
总炼钢	3919年		337
其他业务:
汽车	105		16
基础设施和制造业	10		4
分配器和转换器	15		2
其他业务合计	130		22
总收入	美元	4049年	美元	359

下表是我们的收入按产品线划分：


	（百万美元，千万销量）
	三个月结束 3月31日
	2021			2020
	收入		体积 1	收入		体积 1
炼钢:
热轧钢	美元	895	1182年	美元	19	31
冷轧钢板	632		748	28		40
镀层钢板	1308年		1369年	90		99
不锈钢和电工钢	363		167	56		27
厚钢板	244		275	—		—
其他钢铁产品	289		403	—		—
铁产品	70		600	142		1351年
其他	118		N/A	2		N/A
总炼钢	3919年			337
其他业务:
其他	130		N/A	22		N/A
总收入	美元	4049年		美元	359

1 所有钢材产品的体积均以净吨表示。铁产品的体积以长吨表示。

目录表

附注5 -分部报告

我们从铁矿石和煤炭开采垂直整合；生产金属和焦炭；通过炼铁、炼钢、轧制、精加工；并以下游管材、冲压及工装为主。我们被组织成四个经营部门基于我们的差异化产品-炼钢，管，模具和冲压，以及欧洲业务。我们之前的采矿和造粒部门包括在炼钢业务部门，因为铁矿石球团是我们钢铁产品的主要原料。我们有一个报告部分-炼钢。不构成可报告部门的管状、模具和冲压以及欧洲业务的经营部门结果合并并披露在其他业务类别中。我们的钢铁制造部门是北美最大的铁矿石颗粒生产商，主要服务于汽车，基础设施和制造业以及分销商和转炉市场，是最大的扁钢生产商。我们的其他业务主要包括为客户提供碳和不锈钢管产品解决方案的运营部门，先进的工程解决方案，工具设计和制造，热冲压和冷冲压钢组件以及复杂组件。所有部门间的交易都在合并中被消除。

我们在经营部门的基础上评估业绩，以及基于调整后的EBITDA的综合基础上评估业绩，这是一种非gaap衡量标准。管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

我们的分段分析结果如下：

(百万)

三个月结束
3月31日

2021

2020

收入:

炼钢

美元

3919年

美元

337

其他业务

130

总收入

美元

4049年

美元

359

调整后的息税前利润:

炼钢

美元

537

美元

其他业务

公司和淘汰

（ 35 ）

（ 23 ）

调整后EBITDA总额

美元

513

美元

目录表

下表提供了我们合并后的对账表净收入（亏损）调整后EBITDA：

(百万)

三个月结束
3月31日

2021

2020

净收入（亏损）

美元

（ 49 ）

少:

利息支出净额

（ 92 ）

（ 31 ）

所得税收益（费用）

（ 9 ）

折旧、损耗和摊销

（ 217 ）

（ 35 ）

375

（ 34 ）

少:

非控制性权益的EBITDA 1

清偿债务的收益（损失）

（ 66 ）

遣散费成本

（ 11 ）

（ 19 ）

与收购有关的费用，不包括遣散费

（ 2 ）

（ 23 ）

存货增加的摊销

（ 81 ）

（ 23 ）

已终止业务的影响

—

调整后EBITDA总额

美元

513

美元

1 非控制性权益的EBITDA包括$ 16 百万美元 3 百万的收入和美元 6 百万美元 1 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别用于折旧、损耗和摊销。

以下是我们按部门划分的资产汇总：


	(百万)
	3月31日 2021		12月31日 2020
资产:
炼钢	美元	16271年	美元	15849年
其他业务	295		239
部门总资产	16566年		16088年
企业	649		683
总资产	美元	17215年	美元	16771年

下表汇总了我们按部门划分的资本增资情况：


		(百万)
	三个月结束 3月31日
		2021		2020
资本的增加 1 ：
炼钢		美元	133	美元	154
其他业务		11		3
企业		18		1
新增资本总额		美元	162	美元	158

1 有关其他信息，请参阅附注2 -补充财务报表信息。

目录表

注6 -财产、厂房和设备

下表列出了各主要类别的应折旧资产的账面价值：


	(百万)
	3月31日 2021		12月31日 2020
土地，土地改良和矿产权	美元	1241年	美元	1213年
建筑	1004年		703
设备	7877年		6786年
其他	173		151
施工中	407		1364年
总财产、厂房和设备 1	10702年		10217年
计提折旧和损耗准备	（ 1688年）		（ 1474年）
物业、厂房及设备、净	美元	9014年	美元	8743年

1 包括与融资租赁有关的使用权资产 365 百万美元 361 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别为100万美元。

我们记录了美元的折旧和损耗费用 215 百万美元 36 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别为100万美元．

注7 -商誉和无形资产及负债

善意

以下是摘要善意段:


	(百万)
	3月31日 2021		12月31日 2020
炼钢	美元	820	美元	1232年
其他业务	174		174
总善意	美元	994	美元	1406年

$的减少 412 余额为善意与2020年12月31日相比，截至2021年3月31日，我们的炼钢部门的估计已确定商誉发生了变化，这是由于收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的初步购买价格分配的计量期调整造成的。详情请参阅注3 -收购。

目录表

无形资产和负债

以下是我们无形资产和负债的汇总：

(百万)

2021年3月31日

2020年12月31日

总金额

累计摊销

净额

总金额

累计摊销

净额

无形资产 1 ：

客户关系

美元

（ 5 ）

美元

（ 3 ）

美元

发达的技术

（ 4 ）

（ 3 ）

商品名称和商标

（ 1 ）

采矿许可证

（ 25 ）

无形资产总额

美元

220

美元

（ 35 ）

美元

185

美元

220

美元

（ 32 ）

美元

188

无形负债 2 ：

高于市场的供应合同

美元

（ 71 ）

美元

（ 63 ）

美元

（ 71 ）

美元

（ 64 ）

1 无形资产分类为其他非流动资产。与采矿许可证有关的摊销确认于销货成本．所有其他无形资产的摊销确认于销售、一般和行政费用。

2 无形负债分类为其他非流动负债。所有无形负债的摊销在销货成本．

与无形资产有关的摊销费用为$ 3 百万美元 1 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别为100万美元。估计未来摊销费用为$ 7 2021年剩余时间为100万美元 10 从2022年到2026年每年100万美元。

与无形负债有关的摊销收益为$ 1 百万美元 2 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别为100万美元。预计未来摊销收益为$ 6 2021年剩余时间为100万美元 5 从2022年到2026年每年100万美元。

20.

目录表

注8 -债务及信贷安排

以下是我们长期债务的概要：

(百万)

2021年3月31日

债务工具

发行人 1

年有效

利率

本金总额

未摊销
债务发行成本

未摊销保费（折扣）

总债务

优先担保票据：

9.875 % 2025优先担保票据

悬崖

10.57 ％

美元

633

美元

（ 5 ）

美元

（ 16 ）

美元

612

6.75 % 2026优先担保票据

悬崖

6.99 ％

845

（ 19 ）

（ 8 ）

818

优先无担保票据：

1.50 % 2025可转换优先票据

悬崖

6.26 ％

296

（ 3 ）

（ 47 ）

246

5.75 % 2025优先票据

悬崖

6.01 ％

396

（ 2 ）

（ 4 ）

390

7.00 % 2027优先票据

悬崖

9.24 ％

—

（ 7 ）

7.00 % 2027 AK优先票据

AK钢铁

9.24 ％

—

（ 6 ）

5.875 % 2027优先票据

悬崖

6.49 ％

556

（ 4 ）

（ 17 ）

535

4.625 % 2029优先票据

悬崖

4.63 ％

500

（ 9 ）

—

491

4.875 % 2031优先票据

悬崖

4.88 ％

500

（ 9 ）

—

491

6.25 % 2040优先票据

悬崖

6.34 ％

263

（ 2 ）

（ 3 ）

258

irb将于2024年至2028年到期

AK钢铁

各种各样的

—

EDC旋转设施 3

＊

各种各样的

- - - - - -

ABL设施 3

悬崖 2

2.14 ％

3500年

- - - - - -

1630年

长期债务总额

美元

5734年

*我们的子公司Fleetwood Metal Industries Inc.和The Electromac Group Inc.是EDC循环贷款的借款人。

1 除非另有说明，本专栏和本注8 -债务和信贷安排中提到的“Cliffs”指的是皇冠体育-皇冠体育斯公司，提到的“AK钢铁”指的是AK钢铁公司（皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司）。

2 指皇冠体育-皇冠体育斯公司作为我们ABL贷款的借款人。

3 指明信贷安排的总本金金额按其各自的最高借款能力列出。

目录表

(百万)

2020年12月31日

债务工具

发行人 1

年有效

利率

本金总额

未摊销
债务发行成本

未摊销
保费
(折扣)

总债务

优先担保票据：

4.875 % 2024优先票据

悬崖

5.00 ％

美元

395

美元

（ 3 ）

美元

（ 1 ）

美元

391

9.875 % 2025优先担保票据

悬崖

10.57 ％

955

（ 8 ）

（ 25 ）

922

6.75 % 2026优先担保票据

悬崖

6.99 ％

845

（ 20 ）

（ 9 ）

816

优先无担保票据：

7.625 % 2021 AK优先票据

AK钢铁

7.33 ％

—

7.50 % 2023 AK优先票据

AK钢铁

6.17 ％

—

6.375 % 2025优先票据

悬崖

8.11 ％

—

（ 4 ）

6.375 % 2025 AK优先票据

AK钢铁

8.11 ％

—

（ 2 ）

1.50 % 2025可转换优先票据

悬崖

6.26 ％

296

（ 4 ）

（ 49 ）

243

5.75 % 2025优先票据

悬崖

6.01 ％

396

（ 3 ）

（ 4 ）

389

7.00 % 2027优先票据

悬崖

9.24 ％

—

（ 8 ）

7.00 % 2027 AK优先票据

AK钢铁

9.24 ％

—

（ 6 ）

5.875 % 2027优先票据

悬崖

6.49 ％

556

（ 4 ）

（ 18 ）

534

6.25 % 2040优先票据

悬崖

6.34 ％

263

（ 2 ）

（ 3 ）

258

irb将于2024年至2028年到期

AK钢铁

各种各样的

—

EDC旋转设施 3

＊

3.25 ％

- - - - - -

ABL设施 3

悬崖 2

2.15 ％

3500年

- - - - - -

1510年

总债务

5424年

减：流动债务

长期债务总额

美元

5390年

*我们的子公司Fleetwood Metal Industries Inc.和The Electromac Group Inc.是EDC循环贷款的借款人。

2 指皇冠体育-皇冠体育斯公司作为我们ABL贷款的借款人。

3 指明信贷安排的总本金金额按其各自的最高借款能力列出。

4.625% 2029优先票据

在2021年2月17日，我们与Cliffs（担保方）和U.S. Bank National Association（受托人）签订了一项契约，涉及Cliffs发行$ 500 2029年按票面价值发行的优先票据本金总额为4.625%。

4.625%的2029优先票据是在私募交易中发行的，不受证券法的注册要求的限制。4.625%的2029优先票据利息为 4.625 从2021年9月1日开始，每年的3月1日和9月1日每半年支付一次。4.625%的2029优先债券将于2029年3月1日到期。

4.625%的2029优先票据是无担保优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的支付权。4.625%的2029优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于我们任何现有和未来的债务，这些债务没有得到此类担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及不担保4.625% 2029优先票据的子公司的其他负债。

目录表

4.625%的2029优先票据可以全部或部分赎回，但须提前不少于10天但不超过60天通知票据持有人。以下是我们4.625%的2029优先票据的赎回价格摘要：

赎回期

赎回价格 1

限制数量

2024年3月1日前-使用募集资金发行股票

104.625

％

最高可达原总本金的35%

2024年3月1日之前 2

100.000

从2024年3月1日开始

102.313

从2025年3月1日开始

101.156

从2026年3月1日开始

100.000

1 加上应计及未付利息（如有），直至（但不包括）赎回日期。

2 再加上一笔“补全”保费。

此外，如果合同中定义的控制变更触发事件发生在4.625%的2029优先票据上，我们将被要求以等于的购买价格回购票据 101 本金的%，加上应计和未付利息（如有），至但不包括回购日期。

4.625% 2029优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

4.875% 2031优先票据

在2021年2月17日，我们与Cliffs（担保方）和U.S. Bank National Association（受托人）签订了一项契约，涉及Cliffs发行$ 500 2031年按票面价值发行的优先票据的总本金金额为4.875%。

4.875%的2031优先票据是在私募交易中发行的，不受《证券法》的注册要求。4.875%的2031优先票据利息为 4.875 从2021年9月1日开始，每年的3月1日和9月1日每半年支付一次。4.875%的2031优先债券将于2031年3月1日到期。

4.875%的2031优先票据是无担保优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的支付权。4.875% 2031优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于我们任何现有和未来的债务，这些债务没有得到此类担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及不担保4.875% 2031优先票据的子公司的其他负债。

目录表

4.875%的2031优先票据可以全部或部分赎回，但须提前不少于10天但不超过60天通知票据持有人。以下是我们4.875%的2031优先票据的赎回价格摘要：

赎回期

赎回价格 1

限制数量

在2026年3月1日之前-使用股票发行的收益

104.875

％

最高可达原总本金的35%

2026年3月1日之前 2

100.000

从2026年3月1日开始

102.438

从2027年3月1日开始

101.625

从2028年3月1日开始

100.813

从2029年3月1日开始

100.000

1 加上应计及未付利息（如有），直至（但不包括）赎回日期。

2 再加上一笔“补全”保费。

此外，如果合同中定义的控制变更触发事件发生在4.875%的2031优先票据上，我们将被要求以等于的购买价格回购票据 101 本金的%，加上应计和未付利息（如有），至但不包括回购日期。

2031年4.875%优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

债务清偿——2021年

在2021年3月11日，我们购买了总本金金额为$ 322 使用2021年2月11日发行的9.875% 2025优先担保票据的净收益 20 一百万普通股和手头现金。2021年3月12日，我们全额赎回了4.875%的2024优先担保票据，7.625%的2021 AK优先票据，7.50%的2023 AK优先票据，6.375%的2025优先票据和6.375%的2025 AK优先票据，总本金总额为$ 535 百万。

以下是被消灭的债务及其各自对被消灭的影响的概述：

(百万)

三个月结束
2021年3月31日

债务工具

债务熄灭

灭火险损失

9.875% 2025优先担保票据

美元

322

美元

（ 42 ）

4.875% 2024优先担保票据

395

（ 14 ）

7.625% 2021 AK优先票据

—

7.50% 2023 AK优先票据

—

6.375% 2025优先票据

（ 7 ）

6.375% 2025 AK优先票据

（ 3 ）

美元

857

美元

（ 66 ）

债务清偿- 2020年

在2020年3月13日，与AK钢铁合并有关，我们购买了$ 364 2021年AK优先票据和美元的总本金金额为7.625% 311 2023年AK优先票据的本金总额为7.50%，提前结算Cliffs的投标报价。2026年发行6.75%优先担保票据的净收益，以及ABL Facility借款的一部分，用于为此类购买提供资金。由于7.625%的2021年AK优先票据和7.50%的2023年AK优先票据在购买前以公允价值记录，因此不存在灭销损益。此外，在投标报价的最终结算中，我们购买了$ 9 7.625% 2021年AK优先票据的总本金金额和美元 56 7.50%的2023 AK优先票据本金总额，手头有现金。

目录表

以下是被消灭的债务及其各自对被消灭的影响的概述：

(百万)

三个月结束
2020年3月31日

债务工具

债务熄灭

灭火增益

7.625% 2021 AK优先票据

美元

373

美元

—

7.50% 2023 AK优先票据

367

美元

740

美元

ABL设施

截至2021年3月31日，我们符合ABL Facility的流动性要求，因此，要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0的春季金融契约不适用。

以下是我们在ABL贷款工具下的借款能力摘要：


	(百万)
	3月31日 2021
可根据ABL设施进行借款 1	美元	3500年
借款	（ 1630年）
信用证义务 2	（ 272 ）
可用的借款能力	美元	1598年

1 截至2021年3月31日，ABL基金的最高借款基数为$ 3.5 十亿。可利用的借款基数是通过对合格的应收帐款、存货和某些流动设备采用惯例预支费率确定的。
2 我们与某些金融机构开立了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于工人赔偿、员工遣散、保险、经营协议、irb和环境义务。

债务期限

以下是我们基于2021年3月31日未偿本金的债务工具到期日摘要：


	(百万)
	债务到期日
2021年（年度剩余期间）	美元	—
2022	—
2023	53
2024	62
2025	2955年
之后	2823年
债务总到期日	美元	5893年

目录表

注9 -公允价值计量

某些金融工具的账面价值(例如：应收帐款净额，应付账款和其他流动负债 )近似公允价值，因此已被排除在下表之外。其他金融工具的账面价值和公允价值汇总如下：

(百万)

2021年3月31日

2020年12月31日

分类

携带

价值

公允价值

携带

价值

公允价值

高级笔记

1级

美元

3957年

美元

4674年

美元

3802年

美元

4446年

irb将于2024年至2028年到期

1级

EDC循环设施-未偿余额

2级

ABL设施-未偿余额

2级

1630年

1510年

长期债务总额

美元

5734年

美元

6451年

美元

5424年

美元

6065年

长期债务的公允价值采用市场报价确定。

附注10 -养恤金和其他退休后福利

我们为大部分员工和退休人员提供固定收益养老金计划、固定缴款养老金计划和OPEB计划。还通过多雇主计划为某些工会成员提供福利。

以下是固定福利养恤金和业务外福利费用的组成部分（贷记）：

固定收益养老金成本（学分）

(百万)

三个月结束
3月31日

2021

2020

服务成本

美元

利息成本

计划资产的预期回报率

（ 90 ）

（ 18 ）

摊销:

净精算损失

定期福利净成本（贷记）

美元

（ 42 ）

美元

OPEB成本（来源）

(百万)

三个月结束
3月31日

2021

2020

服务成本

美元

利息成本

计划资产的预期回报率

（ 10 ）

（ 5 ）

摊销:

先前服役学分

—

（ 1 ）

净精算损失

定期福利净成本（贷记）

美元

（ 2 ）

目录表

根据资金需求，我们的固定收益养老金供款为$ 146 百万美元 4 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别为100万美元。根据2020年3月27日颁布的《关怀法案》（CARES Act），我们推迟了1亿美元 118 2021年1月4日缴纳的2020年养老金缴款总额为100万美元。根据经费需求，没有在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，要求或已向我们的自愿员工福利协会信托计划供款。

注11 -所得税

截至2021年3月31日，我们2021年预估年度有效税率为 19 %。估计的年度有效税率与皇冠体育官网的法定税率不同 21 %主要是由于扣除的损耗百分比超过了成本损耗。截至2020年3月31日，不包括离散项目的2020年估计年度有效税率为 47 %。不包括离散项目的估计年度有效税率的下降是由收入组合的变化引起的。

附注12 -资产退休义务

以下是我们的资产退休义务摘要：


	(百万)
	3月31日 2021		12月31日 2020
资产退休义务 1	美元	310	美元	342
减：当前部分	12		7
长期资产退休义务	美元	298	美元	335

1 包括美元 158 百万美元 190 截至2021年3月31日和2020年12月31日，与我们的活跃业务相关的百万美元。

应计关闭义务规定了与我们无限期闲置和关闭的业务以及最终关闭我们的活跃业务相关的合同和法律义务。我们每个活跃矿场的关闭日期是根据剩余矿产储量的耗尽日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加是在估计的矿山寿命期间确认的。为满足我们对无限期闲置或关闭矿山的义务，关闭日期和预期的资本需求时间是根据每个资产的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，在预计的补救时间之前确认责任的增加。由于我们炼钢业务的大部分资产报废义务都有不确定的结算日期，因此资产报废义务已使用基础资产经济寿命的估计范围以现值记录。

以下是我们的资产退休义务负债的滚动：


	(百万)
	2021		2020
自一月一日起的资产退休义务	美元	342	美元	165
收购增加（减少）	（ 34 ）		14
增长的费用	3		2
修复支付	（ 1 ）		—
截至3月31日的资产退休义务	美元	310	美元	181

截至2021年3月31日的三个月的收购减少与AM USA交易的初步购买价格分配导致的计量期调整有关。

目录表

注13 -股本

包销公开发行

在2021年2月11日，我们卖掉了 20 数百万的普通股和 40 安赛乐米塔尔的一家子公司在一次承销的公开发行中出售了100万股普通股。在这两种情况下，股票都以每股$的价格出售 16.12 ．在此出售之前，安赛乐米塔尔持有约 78 作为与AM USA交易相关的对价的一部分而发行的百万普通股。我们没有从出售中得到任何收益 40 代表安赛乐米塔尔出售了100万股普通股。我们用发行的净收益，加上手头的现金，来赎回$ 322 我们已发行的9.875% 2025优先担保票据的总本金金额。

收购AK Steel

如注3 -收购中更全面描述的那样，我们于2020年3月13日收购了AK Steel。在AK钢铁合并生效时，在AK钢铁合并生效前发行和流通的AK钢铁普通股的每一股都被转换为，并可兑换为： 0.400 皇冠体育斯普通股，票面价值$ 0.125 每股。我们总共发行了 127 与AK钢铁合并有关的100万普通股，公允价值为$ 618 百万。在AK钢铁合并完成后，AK钢铁的普通股从纽约证券交易所摘牌。

收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司

如注3 -收购所述，我们于2020年12月9日收购了安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司。根据AM USA交易协议的条款，我们发行 78186671年普通股及 583273年我们新系列的B类连续优先股的股票，没有票面价值，被指定为“B系列参与可赎回优先股”，在每一种情况下，作为我们在AM USA交易结束时支付的对价的一部分，ArcelorMittal的间接全资子公司。

优先股

我们有 3000000年 A类连续优先股，无票面价值，但未发行或未发行。我们还有 4000000年授权的无票面价值的系列优先股B类股份，其中： 583273年股票的发行和流通情况如上所述。

股息

下表总结了我们2020年的股息活动：

申报日期

记录日期

付款日期

每普通股宣布的股息

2/18/2020

4/3/2020

4/15/2020

美元

0.06

12/2/2019

1/3/2020

1/15/2020

0.06

在2020年4月15日支付股息后，我们的董事会暂停了未来的股息。

注14 -累计其他综合损失

下表反映了的变化累计其他综合损失与皇冠体育斯股东权益有关的：

(百万)

退休后福利责任；
税后净额

外币折算

衍生金融工具，税后

累计其他综合损失

2020年12月31日

美元

（ 135 ）

美元

（ 1 ）

美元

（ 133 ）

重分类前的其他综合收益（损失）

—

（ 1 ）

从累计其他综合损失中重新分类的净（利得）损失

—

（ 1 ）

2021年3月31日

美元

（ 128 ）

美元

（ 120 ）

目录表

(百万)

退休后福利负债，税后

外国
货币转换

衍生金融工具；

税后净额

累计其他综合损失

2019年12月31日

美元

（ 316 ）

美元

—

美元

（ 3 ）

美元

（ 319 ）

重分类前的其他综合损失

—

（ 1 ）

（ 5 ）

（ 6 ）

从累计其他综合损失中重新分类的净损失

—

2020年3月31日

美元

（ 310 ）

美元

（ 1 ）

美元

（ 6 ）

美元

（ 317 ）

下表反映了关于的详细信息累计其他综合损失从Cliffs股东权益中重新分类的部分：

(百万)

其他累积综合损失的详细信息

（利得）/损失金额重新分类为收入，税后净额

未经审计的精简合并经营报表中受影响的行项目

三个月结束
3月31日

2021

2020

养恤金和OPEB负债摊销：

净精算损失

美元

其他营业外收入

所得税优惠

（ 2 ）

（ 1 ）

所得税收益（费用）

税后净额

美元

衍生金融工具的变化：

商品合同

美元

（ 1 ）

美元

销货成本

所得税优惠

—

（ 1 ）

所得税收益（费用）

税后净额

美元

（ 1 ）

美元

该期间的全部重新分类，扣除税款

美元

注15 -相关方

我们与钢铁和采矿行业的公司有一些合资企业，包括综合钢铁公司、其子公司和其他钢铁和铁矿石产品的下游用户。

Hibbing是我们拥有的一家合资企业 85.3 皇冠体育官网钢铁公司拥有 14.7 %，截至2021年3月31日。作为AM USA交易的结果，我们获得了额外的 62.3 他持有Hibbing矿%的股权，成为多数股权的所有者和矿山经理。在AM USA交易之前，安赛乐米塔尔因其在Hibbing的所有权权益而成为关联方。因此，在截至2020年3月31日的三个月里，与安赛乐米塔尔的某些长期合同产生了收入来自相关方。截至2020年3月31日，我们拥有 23 %的Hibbing。

收入有关方面提供的资料如下：

(百万)

三个月结束
3月31日

2021

2020

关联方收入

美元

收入

美元

4049年

美元

359

关联方收入占收入的百分比

％

向关联方采购

美元

目录表

下表列出了《未经审计的合并财务状况表》中关联方资产和负债的分类：

(百万)

资产负债表资产（负债）所在地

3月31日
2021

12月31日
2020

应收帐款净额

美元

应付账款

（ 9 ）

（ 6 ）

注16 -可变利益实体

SunCoke米德尔顿

我们根据长期供应协议购买SunCoke Middletown工厂生产的所有焦炭和电力，并承诺在2032年之前购买该工厂的所有预期产量。我们将SunCoke Middletown合并为VIE，因为我们是主要受益人，尽管我们没有SunCoke Middletown的所有权权益。SunCoke Middletown的税前收入为$ 17 百万美元 4 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，分别减少了100万美元，这包括在所得税前的综合收益中。

合并VIE的资产只能用于结算合并VIE的义务，而不能用于结算本公司的义务。SunCoke Middletown的债权人对公司的资产或一般信用没有追索权来履行VIE的债务。未经审计的简明综合财务状况表包括SunCoke Middletown的以下金额：


	(百万)
	3月31日 2021		12月31日 2020
现金及现金等价物	美元	4	美元	5
库存	22		21
物业、厂房及设备、净	304		308
应付账款	（ 12 ）		（ 15 ）
其他资产（负债）净额	1		（ 10 ）
无控的利益	（ 319 ）		（ 309 ）

30.

目录表

附注17 -每股收益

下表总结了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：

（以百万计，每股金额除外）

三个月结束
3月31日

2021

2020

持续经营所得（亏损）

美元

（ 50 ）

归属于非控制性权益的持续经营收入

（ 16 ）

（ 3 ）

归属于Cliffs股东的持续经营净收入（亏损）

（ 53 ）

停止经营所得，扣除税款

—

归属于Cliffs股东的净收益（亏损）

美元

（ 52 ）

加权平均股数：

基本

490

298

可赎回优先股

—

可转换优先票据

—

员工股票计划

—

稀释

571

298

应归属于Cliffs股东的普通股每股收益（亏损）-基本 1 ：

持续经营

美元

0.08

美元

（ 0.18 ）

已停止经营

—

美元

0.08

美元

（ 0.18 ）

应归属于Cliffs股东的每股普通股收益（亏损）-摊薄后：

持续经营

美元

0.07

美元

（ 0.18 ）

已停止经营

—

美元

0.07

美元

（ 0.18 ）

1 截至2021年3月31日的三个月，每股基本收益的计算方法是将归属于Cliffs股东的净收入（亏损）除以美元 4 B轮参与可赎回优先股的收益，按当期已发行基本普通股的加权平均值计算。

在截至2020年3月31日的三个月里，我们有 2 与员工股票计划相关的100万股股票被排除在稀释每股收益计算之外，因为它们具有反稀释作用。有没有截至2020年3月31日的三个月内，由于我们的普通股平均价格未高于转换价格，因此与可转换优先票据的普通股等价物相关的稀释。

注18 -承付款项和或有事项

购买的承诺

我们根据年度和多年协议购买钢铁制造业务所需的部分主要原材料，其中一些有最低数量要求。在我们的钢铁制造业务中，我们还使用大量的天然气、电力和工业气体。我们的大部分铬、工业气体和部分电力采购都是在多年协议下进行谈判的。我们的焦炭采购是按年度或多年协议进行的，并定期调整价格。我们通常根据年度固定价格协议购买煤炭。我们还根据最低数量要求的多年合同购买某些运输服务。

目录表

突发事件

我们目前是与我们当前和历史运营相关的各种索赔和法律诉讼的主体或当事人。这些索赔和法律程序受到固有的不确定性和不利的裁决可能发生。不利的裁决可能包括金钱赔偿、额外的资金要求或禁令。如果发生不利的裁定，则可能对裁定发生期间或今后期间的财务状况和经营结果产生重大不利影响。然而，根据目前可获得的信息，我们认为任何未决的索赔或法律诉讼不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。

环境突发事件

尽管我们相信我们的运营实践符合普遍的行业标准，但过去可能已经在运营场所或第三方场所释放了有害物质，包括我们不再拥有的运营场所。在合理的情况下，我们将根据已确定的条件、监管要求或因出售业务或设施而产生的合同义务，估计未来可能进行的修复工作的潜在修复支出。对于涉及政府要求调查的地点，我们通常只有在调查完成后，并在我们更好地了解修复的性质和范围时，才会估计潜在的修复费用。一般来说，这些估算中的重要因素包括与调查、划定、风险评估、补救工作、政府反应和监督、现场监测以及向有关环境机构编写报告有关的费用。

以下是我们环保责任的摘要：


	(百万)
	3月31日 2021		12月31日 2020
环境的义务	美元	134	美元	135
减：当前部分	20		18
长期环境责任	美元	114	美元	117

由于调查和补救过程的演变性质，我们无法确定地预测每个地点的最终成本。相反，为了估计可能的成本，我们必须做出某些假设。这些假设中最重要的是关于调查和修复某一特定地点所需的工作的性质和范围以及这项工作的费用。其他重要的假设包括将使用的清理技术、任何其他各方是否以及在多大程度上参与支付调查和补救费用、偿还政府机构过去的应对费用和未来的监督费用、主管环境机构对拟议工作计划的反应。未来调查和补救的费用不贴现为其现值，除非现金支付的数额和时间很容易知道。在我们能够合理估计未来负债的范围内，我们认为不存在合理的可能性，即我们将产生损失或损失超过我们为下面讨论的环境事项所累积的金额，这些损失或损失将单独或合计对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，由于我们根据公认会计准则在合并财务报表中确认的金额排除了不可能发生或目前无法估计的潜在损失，因此这些环境问题的最终成本可能高于我们目前在合并财务报表中记录的负债。

根据管理危险废物处理、处理和处置的RCRA， EPA和授权的州环境机构可以对RCRA管理的设施进行检查，以确定有危险废物或危险成分排放到环境中的区域，并可以命令这些设施采取纠正措施来纠正这些排放。同样，皇冠体育官网环保署或各州可能要求关闭或关闭后处理残余、工业和危险废物管理单位，包括但不限于垃圾填埋场和深注入井。环境监管机构有权检查我们所有的设施。虽然我们无法预测这些监管机构未来的行动，但他们可能会在未来对这些设施的检查中发现他们认为需要采取纠正措施的情况。

根据CERCLA， EPA和州环境当局对我们的一些设施和其他第三方设施进行了现场调查，其中部分设施以前可能被用于处理目前受监管的材料。这些调查的结果还没有出来，我们可能会被指示把资金用于在以前的处置地区进行补救活动。因为这些不确定的状态

目录表

然而，在调查中，我们无法合理预测是否或何时可能需要此类支出或其规模。

2002年4月29日，AK Steel根据CERCLA第122条，在EPA的同意下，进入了一项双方同意的行政命令，对位于俄亥俄州新迈阿密的汉密尔顿工厂进行了RI/FS。该工厂于1990年停止运营，所有以前的结构都已被拆除。AK Steel提交了RI/FS的调查部分，并完成了补充研究。在完成实地评估/财务报表之前，我们无法合理估计我们可能需要为可能需要的场地修复而产生的额外费用（如果有的话）或何时可能产生的额外费用。

环保署行政命令：阿什兰可乐

2012年9月26日，EPA根据RCRA第3013条发布了一项命令，要求制定一项计划，对阿什兰工厂焦炭厂的四个区域进行调查。阿什兰工厂焦炭厂于2011年停止运营，其所有原有结构已被拆除。1981年，AK钢铁公司从霍尼韦尔国际公司（作为联合公司的继任者）手中收购了该工厂，霍尼韦尔国际公司在那里管理焦化业务约60年。关于焦炭厂的出售，霍尼韦尔同意赔偿AK Steel因调查可能产生的某些索赔和义务，我们打算在必要时向霍尼韦尔寻求此类赔偿。我们无法合理估计完成现场调查需要多长时间。2016年3月10日，EPA邀请AK Steel参与有关执法行动的和解讨论。双方之间的和解谈判正在进行中，但双方是否会达成协议以及任何此类协议的条款都不确定。在现场调查完成之前，我们无法合理地估计我们可能因潜在的额外场地修复而产生的费用（如果有的话）或我们可能产生这些费用的时间。

博士港水问题

2019年8月，安赛乐米塔尔伯恩斯港有限责任公司（n/k/a Cleveland-Cliffs Burns Harbor LLC）遭受了高炉冷却水循环系统的损失，导致伯恩斯港工厂排放的氰化物和氨超过了NPDES许可限制。从那时起，该设施采取了许多措施来防止再次发生，并保持遵守其NPDES许可证。自2019年8月的活动以来，我们一直在与皇冠体育官网司法部、皇冠体育官网环保署和印第安纳州进行和解讨论，以解决任何涉嫌违反环境法律或法规的行为。此外，安赛乐米塔尔伯恩斯港有限责任公司于2019年12月5日收到了皇冠体育官网印第安纳州北区地方法院就2019年8月事件发出的传票，并已对传票请求作出回应。此外，原告在环境法律与政策中心等诉ArcelorMittal Burns Harbor LLC等人案（皇冠体育官网地方法院，N.D.印第安纳州案No. 19-cv-473）该诉讼于2019年12月20日提交，指控2019年8月的事件和其他《清洁水法》规定的违规行为。虽然我们无法准确估计民事罚款的数额、任何禁令救济要求的费用或解决第三方索赔的费用，包括潜在的自然资源损害索赔，但它们的总额很可能超过报告的阈值。

除上述事项外，我们正在或可能参与与各种监管机构的诉讼，这些诉讼可能要求我们支付罚款，遵守更严格的标准或其他要求，或承担资本和运营费用以符合环境要求。我们相信，任何此类诉讼的最终处置，无论单独还是总体，都不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

税收问题

我们的纳税义务的计算涉及处理复杂的税收法规应用中的不确定性。我们根据我们对是否和在多大程度上需要支付额外税款的估计，确认预期的税务审计问题的负债。如果我们最终确定这些金额的支付是不必要的，我们将扭转负债并在我们确定不再需要该负债的期间确认税收优惠。我们也认识到税收优惠的程度，即当受到税务机关的挑战时，我们的立场更有可能维持下去。在某种程度上，我们在已经建立负债的事项中占上风，或者被要求支付超过我们负债的金额，我们在给定期间的有效税率可能会受到重大影响。不利的税收结算将需要使用我们的现金，并导致我们在决议年度的有效税率增加。一个有利的税收解决方案将被确认为我们在决议年度的有效税率的减少。更多信息请参见注11 -所得税。

目录表

其他突发事件

除了上述讨论的事项外，还有各种针对我们和我们的子公司的未决和潜在索赔，涉及产品责任、商业、员工福利和日常业务过程中产生的其他事项。由于任何索赔都存在相当大的不确定性，因此很难可靠或准确地估计如果索赔人胜诉，损失的数额将是多少。如果我们在评估这些或有风险时所依赖的重大假设或事实理解被证明是不准确的或发生了变化，我们可能会被要求记录不利结果的责任。然而，如果我们已经合理评估了所有这些或有事件的潜在未来负债，包括上面更具体描述的那些，除非我们另有说明，否则我们认为，这些或有事件的最终负债，无论是单独的还是总体的，都不应该对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

注19 -后续事件

我们对后续事项进行了评估，直至财务报表发布之日。


项目2。			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在为我们财务报表的读者提供从管理层的角度叙述我们的财务状况，经营结果，流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素。我们认为，重要的是要阅读管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，以及其他公开信息。

概述

皇冠体育-克利夫斯是北美最大的扁钢生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团生产商。2020年，我们收购了两家主要钢铁制造商，AK钢铁公司和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司，将我们的传统铁矿石业务与以质量为重点的钢铁生产和重点放在汽车终端市场上进行垂直整合。我们完全集成的产品组合包括定制颗粒和HBI；碳钢、不锈钢、电工、板材、马口铁及长钢制品；及碳素及不锈钢管材、冷热冲压及工装。总部位于俄亥俄州皇冠体育，我们在皇冠体育官网和加拿大的采矿，钢铁和下游制造业务中拥有约25,000名员工。

经济概述

自2020年COVID-19大流行中断以来，我们的业务基本面强劲反弹。国内HRC的价格是推动我们收入和盈利能力的最重要指标，目前正处于历史最高水平，这是疫情后有利的供需动态的直接结果。2021年第一季度HRC指数平均为每净吨1201美元，比去年同期上涨105%。

HRC价格的急剧上涨是供需两方面因素共同作用的结果。健康的消费者资产负债表推动了对轻型车辆和消费品（如暖通空调产品和家电）的强劲需求。此外，机械和设备生产商的需求依然强劲。在供应方面，现货钢材供应仍然非常有限，因为皇冠体育官网的钢铁生产尚未从早期大流行期间发生的工厂关闭中恢复过来。进口渗透率略有增长，但仍低于前五年的平均水平，原因是全球需求健康，以及232条款关税等贸易限制。

除了这些供需因素外，HRC的定价也因国内和全球炼钢投入成本的上涨而上涨，最明显的是炼铁单位。蒲式耳废料是皇冠体育官网eaf生产扁钢的必要投入，2021年第一季度，蒲式耳废料的价格平均为每长吨535美元，比去年同期上涨了70%。我们预计蒲式耳废钢的价格将保持高位，原因是原始设备制造商的主要废钢产量减少，皇冠体育官网电炉产能的增长，以及中国扩大电炉生产的努力。由于我们完全整合并主要拥有高炉足迹，皇冠体育官网蒲式耳废料价格上涨增强了我们的竞争优势，因为我们的大部分铁原料来自明尼苏达州和密歇根州的稳定成本采矿和造粒业务。蒲式耳废料价格的上涨也有利于我们对外销售的HBI的盈利能力，并为内部使用的HBI提供更大的成本节约潜力。

目录表

过去一年，铁矿石价格也大幅上涨，这与强劲的需求一起，成为全球钢铁价格上涨的一个重要因素。2021年第一季度，普氏62%价格平均每公吨167美元，比2020年同期增长88%。在钢铁价格上涨的同时，我们也直接受益于铁矿石价格上涨，因为我们出售给第三方的铁矿石球团部分价格上涨。

我们钢铁产品的最大市场是北美的汽车行业，这使得轻型汽车生产成为需求的关键驱动力。2021年第一季度，北美轻型汽车产量约为360万辆，同比下降5%。减少的主要原因是全球半导体短缺。除了半导体短缺，北美的生产也经历了与天气有关的其他供应链中断，包括石化短缺。考虑到这些生产中断，我们已经能够将该终端市场的某些数量重新定向到现货市场，现货市场需求强劲，价格处于历史最高水平。

2021年第一季度，皇冠体育官网轻型汽车销量约为1670万辆，其中乘用车销量为370万辆，轻型卡车销量为1300万辆。第一季度的平均值比2020年第一季度增长了11%。不过，最新的3月销售数据显示，3月汽车销量增加至1,790万辆，为41个月来最高，经销商库存处于多年低点。

竞争优势

作为北美最大的扁钢生产商，我们在竞争激烈的资本密集型业务中拥有必要的规模和规模。我们庞大的运营足迹为我们提供了运营杠杆，灵活性和成本效益，以在整个商业周期中实现具有竞争力的利润率。我们也有一个独特的垂直整合的轮廓，从采矿阶段开始，一直到钢铁产品的制造，包括冲压，模具和管材。这种定位使我们在整个供应链中成本更低，更可预测，并且对我们的制造投入和最终产品目的地都有更好的控制。

我们的传统业务是生产铁矿石球团，这是我们主要的炼钢原料投入，这是另一个竞争优势。小型钢厂（使用EAFs的生产商）目前约占皇冠体育官网钢铁产量的70%。它们的主要铁原料是废金属，这种金属的价格难以预测，而且往往波动很大。通过控制我们的铁矿石球团供应，我们的主要炼钢原料原料可以以稳定和可预测的成本获得，而不受我们控制之外的因素的影响。

我们也是皇冠体育官网最大的汽车级钢材供应商。与其他钢材终端市场相比，汽车钢材通常质量更高，生产过程中操作和技术的密集度更高。因此，中国在整个周期内往往产生更高的利润率，使其成为钢铁行业理想的终端市场。随着我们不断的技术创新，以及领先的交付性能，我们希望保持在供应这个行业的皇冠体育领导者。

我们提供业内最全面的扁钢产品选择，以及一些互补的产品和服务。该产品的样本包括先进的高强度钢，热浸镀锌，镀铝，galgalme，电镀锌，镀锌，HRC，冷轧卷，板，马口铁，晶粒取向电工钢，无取向电工钢，不锈钢，工具和模具，冲压组件，轨道和板。在整个质量范围和供应链中，我们的客户可以经常从我们的产品选择中找到他们需要的解决方案。

我们是五大湖地区第一家也是唯一一家HBI生产商。我们位于俄亥俄州托莱多的直接减量工厂的建设已于2020年第四季度完成。从这个现代化的工厂，我们生产高质量的废铁和生铁替代品。与我们的HBI竞争的矿石基金属通常必须从俄罗斯、乌克兰和巴西等地进口。随着废钢市场日益紧张，以及我们自身对废钢和金属的内部需求，我们预计托莱多直接还原厂将为我们未来的炼钢利润提供健康的支持。

策略

优化我们全面整合的炼钢足迹

我们已经转型为一家完全一体化的钢铁企业，其规模和规模可以实现更高的全周期利润率，并且是北美最大的扁钢生产商。

现在AM USA的交易已经完成，我们的重点是将这些设施整合到我们的足迹中。这些资产建立在我们现有的高端炼钢和原材料能力的基础上，也为我们开辟了新的市场。这种组合为我们提供了额外的规模和必要的技术能力

目录表

竞争激烈且日益注重质量的市场。我们有充足的机会在物流、采购、利用率和质量方面实施改进。

我们期望AM USA交易能够提高我们的生产能力、灵活性和性价比。我们的目标是通过资产优化、规模经济和重复管理费用节约，实现约1.5亿美元的潜在成本协同效应。该交易还为我们提供了与皇冠体育官网HRC指数相关的非汽车行业的额外定价渠道，该指数目前处于历史最高水平。

最大化我们的商业优势

随着收购的完成，我们现在已经增强了我们的产品，包括钢铁制造过程的所有步骤的全套扁钢产品。我们已经增加了我们在汽车行业领先的市场份额，我们的高端产品组合将为这一备受追捧的客户群提供广泛的差异化解决方案。

我们相信我们拥有北美最广泛的扁钢产品，可以满足各种终端市场和质量规格的客户需求。公司拥有多家精加工和下游加工设施，具有先进的技术能力。

在钢铁供应方面，我们也支持“价值重于数量”的做法。我们非常重视我们在行业中的皇冠体育领导作用，并打算以负责任的方式管理我们的钢铁产量。

开拓新市场

我们的托莱多直接还原工厂使我们能够为挑剔的原材料买家提供另一种独特的高质量产品。电炉炼钢企业主要使用废铁作为铁原料，而我们的HBI提供了一种杂质较少的复杂替代方案，使其他钢铁企业能够提高各自最终钢铁产品的质量，并减少对进口金属的依赖。

完成的收购为HBI提供了其他潜在的渠道，因为它也可以用于我们的综合钢铁业务，以提高生产率并帮助减少碳足迹，从而实现更具成本效益和环保的炼钢。

随着电动汽车市场的快速发展，我们也在寻求扩大我们的客户群。目前，我们认为，随着乘用车采用电动机，北美汽车行业正接近一个巨大的转折点。随着这个市场的增长，它将需要更先进的钢铁应用来满足电动汽车生产商和消费者的需求。凭借我们独特的技术能力，我们相信我们比任何其他北美钢铁制造商都能更好地提供满足这些需求所需的钢铁和零部件。

提高财务灵活性

鉴于我们业务的周期性，对我们来说，重要的是要有良好的财务状况，能够轻松承受我们可能遇到的任何负面需求或价格压力。因此，我们分配自由现金流的首要任务是通过减少长期债务来改善我们的资产负债表。在2019冠状病毒病大流行期间，我们发行了有担保债务，在疫情造成的不确定行业环境中提供了保险资金。现在业务状况有所改善，我们预计2021年将产生健康的自由现金流，我们有能力降低长期债务余额。

我们预计，目前强劲的市场环境将为我们提供充足的机会，通过我们自己的自由现金流来减少债务。我们还将继续审查我们的债务构成，因为我们对延长我们的平均期限和增加我们的无担保债务与有担保债务的比率感兴趣，我们在2021年2月执行了一系列有利的债务和股权资本市场交易。这些行动将使我们更好地准备应对未来可能出现的动荡的行业环境。

提高环境的可持续性

在转型过程中，我们始终以更环保的方式经营业务。影响我们的行业、我们的利益相关者和我们的地球的最重要的问题之一是气候变化。因此，我们将继续采取皇冠体育斯的积极措施，承诺到2030年将温室气体排放量从2017年的水平减少25%。这一目标代表了我们所有业务中范围1（直接）和范围2（间接）温室气体减排的综合目标。

目录表

在为新收购的钢铁资产设定这一目标之前，我们的传统设施比2025年的目标提前了六年，超过了之前26%的温室气体减排目标。2019年，我们将第一类和第二类温室气体排放总量从2005年的基线水平大幅减少了42%。我们的目标是在未来几年进一步减少这些排放。

此外，我们的许多钢铁资产通过参与皇冠体育官网能源部的“更好的工厂”计划和皇冠体育官网环保署的“能源之星”计划等项目，提高了工厂和能源效率。长期以来，我们一直专注于工厂和能源效率，我们的目标是在我们之前的成功基础上，在我们新整合的企业中继续发展。

我们减少温室气体排放的承诺是基于执行以下五个优先策略：

• 开发国产优质铁矿石原料，利用天然气生产HBI；

• 实施能源效率和清洁能源项目；

• 投资发展碳捕集技术；

• 提高我们的温室气体排放透明度和对可持续发展的关注；和

• 支持促进国内钢铁行业温室气体减排的公共政策。

最近的进展

劳动协议

2021年4月12日，我们与USW就曼斯菲尔德工厂员工新的53个月劳动合同达成了初步协议，该合同将于2021年4月1日生效。新合同将涵盖约300名usw代表的工人。

融资交易

在2021年2月11日，我们出售了2000万股普通股，ArcelorMittal的一家附属公司在承销公开发行中出售了4000万股普通股。这两家公司的股价均为每股16.12美元。在此次出售之前，安赛乐米塔尔持有约7800万股普通股，这些普通股是作为与AM USA交易相关的对价的一部分发行的。我们没有从代表安赛乐米塔尔出售的4000万股普通股中获得任何收益。我们使用发行的净收益，加上手头现金，赎回了3.22亿美元的未偿9.875%的2025优先担保票据本金总额。

在2021年2月17日，我们发行了5亿美元总本金4.625%的2029优先票据和5亿美元总本金4.875%的2031优先票据，该发行免除了《证券法》的注册要求。我们将发行票据的净收益用于赎回皇冠体育-克利夫斯公司发行的所有未偿4.875%的2024年优先担保票据和6.375%的2025年优先票据，以及AK钢铁公司（皇冠体育-克利夫斯钢铁公司）发行的所有未偿7.625%的2021年AK优先票据，7.50%的2023年AK优先票据和6.375%的2025年AK优先票据，并支付与此类赎回相关的费用和开支，并减少我们ABL贷款下的借款。

详情请参阅注8 -债务及信贷安排。

目录表

操作结果

概述

在截至2021年3月31日的三个月里，我们有净收益 5700万美元，相比之下净亏损上年期间的4900万美元。我们的收入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，摊薄每股收益和调整后EBITDA如下：

见下面“-经营业绩-调整后的EBITDA” 净收入（亏损）调整后的EBITDA。

收入

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的合并收入为40亿美元，较上年同期增加37亿美元。这一增长主要是由于收购增加了我们炼钢部门的390万吨净钢铁出货量。

按产品线划分的收入

以下是我们的收入按产品线划分：

目录表

按市场划分的收入

下表是我们的合并表收入以及我们提供的每个市场的收入百分比：

(百万)

截至三月三十一日的三个月；

2021

2020

收入

％

收入

％

汽车

美元

1392年

％

美元

118

％

基础设施和制造业

964

％

分配器和转换器

1263年

％

钢铁生产商

430

％

144

％

总收入

美元

4049年

美元

359

运营成本

销货成本

销货成本与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月增加了34亿美元，主要是由于收购增加了390万吨净钢铁出货量。

销售、一般和行政费用

由于收购的结果，我们的销售、一般和行政费用在截至2021年3月31日的三个月内，与去年同期相比增加了6700万美元。

收购相关成本

的收购相关成本 1300万美元截至2021年3月31日的三个月，包括1100万美元的遣散费和200万美元与收购相关的其他各种第三方费用。的收购相关成本其中包括1900万美元的遣散费和2300万美元的与AK钢铁合并相关的其他各种第三方费用。有关收购的进一步信息，请参见注3 -收购。

杂项-网络

杂项-网络截至2021年3月31日的三个月，与去年同期相比减少了900万美元，这主要是由于我们在托莱多直接减量工厂记录的费用杂项-网络在2020年12月开始生产之前。

其他收入（费用）

利息支出净额

利息支出净额截至2021年3月31日的三个月，与去年同期相比，增加了6100万美元，主要是由于我们与AK钢铁合并相关的债务增加，以及ABL设施的借款，以及由于托莱多直接减量工厂的完成，本年度资本化利息减少。

清偿债务的收益（损失）

截至2021年3月31日的三个月，债务清偿损失为6600万美元，主要涉及使用发行2000万股普通股的净收益回购总额为3.22亿美元的9.875% 2025高级担保票据本金。此外，我们使用发行4.625%的2029年优先票据和4.875%的2031年优先票据的净收益，以及手头现金，回购了我们未偿还的各种系列优先票据的总本金5.35亿美元。详情请参阅注8 -债务及信贷安排。

目录表

除服务费用部分外的定期福利贷记净额

增加了4100万美元除服务费用部分外的定期福利贷记净额主要涉及由于收购而获得的养老金和自愿雇员福利协会信托资产的预期回报的增加。详情请参阅附注10 -退休金及其他退休后福利。

所得税

我们的有效税率受到永久性项目的影响，主要是损耗。它还受到可能在任何给定期间发生，但在不同期间不一致的离散项目的影响。以下是我们的税收准备和相应的有效税率的摘要：

(百万)

三个月结束
3月31日

2021

2020

所得税收益（费用）

美元

（9）

美元

有效税率

％

实际税率和所得税费用与上年同期的差异主要与每一期间记录的收入和离散项目的混合有关。

预计2021年扣除离散项目前的年度有效税率为19%。这一估计的年度有效税率与皇冠体育官网21%的法定税率不同，主要是由于扣除了超过成本消耗的百分比。截至2020年3月31日，不包括离散项目的2020年估计年度有效税率为47%。不包括离散项目的估计年度有效税率的下降是由收入组合的变化引起的。

调整后的息税前利润

我们根据调整后的EBITDA评估业绩，这是一种非gaap衡量标准。管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用该指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的类似皇冠体育指标具有可比性。此外，管理层认为调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

目录表

下表提供了我们的净收入（亏损）调整后EBITDA：

(百万)

三个月结束
3月31日

2021

2020

净收入（亏损）

美元

(49)

少:

利息支出净额

(92)

（31）

所得税收益（费用）

（9）

折旧、损耗和摊销

(217)

(35)

息税前利润总额

美元

375

美元

(34)

少:

非控制性权益的EBITDA 1

美元

清偿债务的收益（损失）

(66)

遣散费成本

（11）

（19）

与收购有关的费用，不包括遣散费

(2)

（23)

存货增加的摊销

（81)

（23)

已终止业务的影响

- - - - - -

调整后EBITDA总额

美元

513

美元

1 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，非控制性权益的EBITDA分别包括收入1600万美元和300万美元，折旧、损耗和摊销分别为600万美元和100万美元。

下表提供了我们按部门调整后的EBITDA摘要：


		(百万)
	三个月结束 3月31日
		2021		2020
调整后的息税前利润:
炼钢		美元	537	美元	44
其他业务		11		2
公司和淘汰		(35)		（23)
调整后EBITDA总额		美元	513	美元	23

截至2021年3月31日的三个月，钢铁制造部门的调整后EBITDA与去年同期相比增加了4.93亿美元。与收购的炼钢业务相关的经营业绩对业绩产生了积极影响。

调整后的EBITDA从公司和消除主要涉及销售、一般和行政费用在我们公司总部。

炼钢

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并财务报表中包含的炼钢部门业绩摘要。截至2021年3月31日的三个月业绩包括所有炼钢业务的全期业绩。截至2020年3月31日的三个月的业绩包括2020年3月13日之后的AK Steel业务，以及我们之前报告的采矿和造粒部门的业务业绩。

目录表

以下是我们炼钢部门的经营业绩总结：


	三个月结束 3月31日
	2021		2020
经营业绩-以百万计
收入	美元	3919年	美元	337
销货成本	美元	(3644)	美元	(335)
销售价格-每吨
每吨钢材的平均净售价	美元	900	美元	980

截至2021年3月31日的三个月，每吨平均净销售价格反映了与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司第一个完整季度所有权相关的组合变化，减少了价格较高的涂层、不锈钢和电工钢产品的总体贡献。

下表代表了我们的炼钢部门收入按产品线划分：


	(百万美元，销售量（以千计）
	三个月结束 3月31日
	2021			2020
	收入		体积 1	收入		体积 1
热轧钢	美元	895	1182年	美元	19	31
冷轧钢板	632		748	28		40
镀层钢板	1308年		1369年	90		99
不锈钢和电工钢	363		167	56		27
厚钢板	244		275	- - - - - -		- - - - - -
其他钢铁产品	289		403	- - - - - -		- - - - - -
铁产品	70		600	142		1351年
其他	118		N/A	2		N/A
总计	美元	3919年		美元	337

1 所有钢材产品的体积均以净吨表示。铁产品的体积以长吨表示。

经营成果

由于收购后销售额的增加，截至2021年3月31日的三个月炼钢收入比去年同期增加了35.82亿美元。截至2021年3月31日的三个月包括收购中收购的整个季度的经营业绩，而截至2020年3月31日的三个月包括AK Steel在2020年3月13日至2020年3月31日期间的经营业绩。截至2021年3月31日的三个月业绩受到国内HRC价格上涨的积极影响，这是推动我们收入和盈利能力的最重要指标。2021年第一季度，HRC指数平均为每净吨1201美元，比去年同期高出105%，目前处于历史最高水平，这是疫情后有利的供需动态的直接结果。

截至2021年3月31日的三个月，销售成本与去年同期相比增加了33.09亿美元，这主要是由于收购带来的额外销售。

因此，截至2021年3月31日的三个月，调整后的EBITDA为5.37亿美元，而去年同期为4400万美元。有关更多信息，请参阅上面的“-操作结果”。

生产

2021年前三个月，原钢净产量480万吨，铁矿石净产量690万吨，焦炭净产量70万吨。由于COVID-19大流行的影响，我们通过AM USA交易收购的哥伦布和莫内森工厂暂时闲置。我们预计在2021年第二季度重新启动哥伦布工厂。2020年前三个月，我们净生产了30万吨原钢和480万吨铁矿石球团。

目录表

流动性，现金流量和资本资源

我们的主要流动资金来源是现金及现金等价物以及我们的运营产生的现金，ABL基金和其他融资活动下的可用性。我们的资本配置决策过程侧重于保持健康的流动性水平，同时保持我们资产负债表的实力，并创造财务灵活性，以通过对我们产品的固有周期性需求和大宗商品价格的波动进行管理。我们专注于最大限度地提高运营的现金生成，减少债务，并将资本投资与我们的战略重点和业务计划要求（包括监管和运营相关项目的许可）保持一致。

在2020年皇冠体育官网爆发COVID-19大流行之后，我们的主要重点是保持足够的流动性水平，以应对可能持续的经济低迷。既然业务状况有所改善，我们预计在2021年剩余的9个月里将产生健康的自由现金流，我们相信我们将有能力降低长期债务余额。我们也会考虑债务的构成，因为我们对延长期限和增加无担保债务与有担保债务的比率都很感兴趣。这些行动将使我们更好地准备应对未来可能出现的动荡的行业环境。为了实现这些目标，我们在2021年2月完成了某些融资交易。

2021年2月11日，我们以每股16.12美元的价格出售了2000万股普通股。我们使用发行的净收益，加上手头现金，赎回了3.22亿美元的未偿9.875%的2025优先担保票据本金总额。在此之前，净收益被用于暂时减少我们ABL贷款下的未偿借款。

在2021年2月17日，我们发行了5亿美元总本金4.625%的2029优先票据和5亿美元总本金4.875%的2031优先票据，该发行免除了《证券法》的注册要求。我们使用票据发行的净收益赎回了Cleveland-Cliffs Inc.发行的所有未偿4.875%的2024年优先担保票据和6.375%的2025年优先票据，以及AK Steel Corporation （n/k/a Cleveland-Cliffs Steel Corporation）发行的所有未偿7.625%的2021年AK优先票据，7.50%的2023年AK优先票据和6.375%的2025年AK优先票据，并支付与此类赎回相关的费用和费用，并减少我们ABL Facility下的借款。

从2021年2月的融资交易中获得的净收益通过提供一个四年的窗口转移了我们的债务范围，在此期间我们没有任何长期优先票据到期，为我们完全专注于运营整合扫清了道路。

根据我们对未来12个月的展望，这取决于客户需求的持续变化和国内钢铁价格的波动，我们预计通过运营产生的现金和ABL设施下的可用性，我们将拥有充足的流动性，足以满足我们的运营需求并履行我们的债务义务。

以下讨论总结了截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月期间影响我们现金流的重大项目，以及未来12个月对我们未来现金流的预期影响。有关其他信息，请参阅《未经审计的合并现金流量表》。

经营活动

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金分别为3.79亿美元和1.64亿美元。与2020年相比，2021年前三个月经营活动使用的现金增加，主要是由于价格上涨导致应收账款增加、安赛乐米塔尔皇冠体育官网保理协议的解除以及根据《护理法案》推迟到2021年1月的2020年养老金供款。

我们的皇冠体育官网现金及现金等价物截至2021年3月31日，余额为9100万美元，占合并后余额的86% 现金及现金等价物余额，不包括与我们合并VIE相关的400万美元现金。

投资活动

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金分别为1.35亿美元和10.07亿美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们的资本支出（包括资本化利息）分别为1.36亿美元和1.38亿美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的现金流出（包括存款和资本化利息）分别为2800万美元和1.12亿美元，用于开发托莱多直接减压厂。此外，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们分别花费了约1.08亿美元和2600万美元用于维持资本支出。持续资本支出包括基础设施、移动设备、固定设备、产品质量、环境、健康和安全。

目录表

在2020年的前三个月，我们有8.69亿美元的净现金流出用于收购AK钢铁公司，其中包括5.9亿美元用于偿还前AK钢铁公司的循环信贷额度，3.24亿美元用于购买未偿还的7.50%的2023 AK优先票据。

我们预计未来12个月用于资本支出的现金总额将在6.5亿至7亿美元之间。

融资活动

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别为5.12亿美元和10.05亿美元。截至2021年3月31日的三个月，来自融资活动的现金流入包括发行总额为4.625%的2029优先票据的5亿美元总本金，发行总额为4.875%的2031优先票据的5亿美元总本金，发行2000万股普通股，净收益为3.22亿美元，信贷额度下的净借款为1.48亿美元。我们使用发行2000万普通股的净收益和手头现金，回购总额为3.22亿美元的9.875% 2025优先担保票据本金。我们使用的净发行所得4.625%的2029名高级笔记和4.875%的2031名高级笔记赎回所有杰出的4.875% 2024年高级担保票据和6.375% 2025高级Cleveland-Cliffs inc .)发行的票据和所有优秀的7.625% 2021年AK高级指出,7.50% 2023 AK高级笔记和6.375% 2025 AK高级AK钢铁公司发行的票据(n / k / Cleveland-Cliffs钢铁公司),并支付费用和费用等与赎回,减少ABL贷款机制下的借款。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金，主要与发行7.25亿美元总本金为6.75%的2026年高级担保票据和ABL贷款项下的8亿美元借款有关。发行6.75%的2026优先担保票据的净收益，以及手头现金，用于购买3.73亿美元总本金为7.625%的2021 AK优先票据和3.67亿美元总本金为7.50%的2023 AK优先票据，并支付4400万美元的债务发行成本。

我们预计未来12个月将使用现金和融资活动提供的现金，包括机会性债务交易，作为我们负债管理战略的一部分，此外，提供补充融资，以满足业务改善机会的现金需求。

资本资源

以下是主要流动性措施的摘要：


	(百万)
	3月31日 2021
现金及现金等价物	美元	110
减：来自VIE的现金和现金等价物	（4)
现金及现金等价物总额	美元	106

可根据ABL设施进行借款 1	美元	3500年
借款	(1630)
信用证义务	(272)
可用的借款能力	美元	1598年

1 截至2021年3月31日，ABL基金的最高借款基数为35亿美元。可利用的借款基数是通过对合格的应收帐款、存货和某些流动设备采用惯例预支费率确定的。

我们的主要资金来源是现金和现金等价物，截至2021年3月31日总计1.06亿美元，我们的业务产生的现金，ABL设施下的可用性和其他融资活动。ABL基金下的现金和可用性组合为我们提供了17亿美元的流动性，进入2021年第二季度，预计这将足以在至少未来12个月内为运营、信用证义务、维持和扩大资本支出以及其他现金承诺提供资金。

截至2021年3月31日，我们符合ABL Facility的流动性要求，因此，要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0的春季金融契约不适用。

目录表

表外安排

在正常的业务过程中，我们是某些安排的一方，这些安排没有反映在我们的未经审计的浓缩合并财务状况报表中。这些安排包括最低“接受或支付”购买承诺，如最低电力需求费用、最低煤炭、柴油和天然气购买承诺、最低铁路运输承诺和最低港口设施使用承诺，以及具有表外风险的金融工具，如银行信用证和银行担保。

关于我们的担保人和我们担保证券的发行人的信息

随附的财务信息摘要是根据皇冠体育官网证券交易委员会条例S-X，规则3-10“已注册或正在注册的担保证券的担保人和发行人的财务报表”和规则13-01“关于担保证券的担保人和发行人及其证券抵押注册人证券的关联公司的财务披露”准备和提交的。我们的某些子公司（“担保子公司”）已全面、无条件、共同和单独担保以下各项义务：(a)皇冠体育-皇冠体育斯公司在优先无担保基础上发行的5.75% 2025优先票据、5.875% 2027优先票据、7.00% 2027优先票据、4.625% 2029优先票据和4.875% 2031优先票据；(b)在优先有担保基础上发行的6.75% 2026优先担保票据和9.875% 2025优先担保票据。更多信息见注8 -债务和信贷安排。

以下是皇冠体育-皇冠体育斯公司（担保债务的母公司和发行人）和担保人子公司（统称为有义务集团）的综合财务信息摘要。义务组之间的交易已被消除。非担保人子公司的信息不包括在负债集团的合并汇总财务信息中。

截至2021年3月31日，担保人的每个子公司都由Cleveland-Cliffs Inc.合并。指表现出22 截至2021年3月31日，义务集团内实体的详细清单。

担保人子公司对Cliffs的5.75% 2025优先票据、6.75% 2026优先担保票据、5.875% 2027优先票据、7.00% 2027优先票据、9.875% 2025优先担保票据、4.625% 2029优先票据和4.875% 2031优先票据的担保将自动无条件解除。以及担保人子公司在保函和相关契约（“契约”）项下的义务，在发生以下任何情况时，连同向受托人交付一份官员证书和律师意见，将自动无条件地解除和解除：各声明已遵守适用契约中规定的与该担保人子公司担保的解除和履行有关的所有先决条件；

(a)出售、交换、转让或处置该等担保人子公司（通过合并、合并或出售）或该等担保人子公司的股本，之后该等担保人子公司不再是本公司的子公司，或出售该等担保人子公司的全部或绝大部分资产（租赁除外），无论该等担保人子公司是否为该等交易中的存续实体；发给并非本公司或本公司附属公司的人士；前提是(i)该等出售、交换、转让或处置符合适用的《契约》，包括有关资产整合、合并和出售以及（如适用）构成票据抵押品的资产处置的契约，以及（ii）该等担保人子公司在本公司或其子公司的所有债务项下的所有义务在该等交易完成后终止；

(b)指定任何担保人子公司为“被排除在外的子公司”（定义见契约）；或

(c)违反或履行和解除契约。

汇总合并财务信息中的每个主体遵循与合并财务报表中描述的相同的会计政策。随附的汇总合并财务信息不反映负债集团对非担保人子公司的投资。负债集团的财务资料以合并为基础列报；负债集团内部的公司间余额和交易已被消除。负债集团对非担保人子公司和关联方的应付金额、应付金额以及与非担保人子公司和关联方的交易已单独列示。

目录表

发行人和担保人子公司合并财务信息汇总：

下表汇总了负债集团未经审计的合并财务状况报表中的财务信息：


	(百万)
	2021年3月31日		2020年12月31日
流动资产	美元	5491年	美元	4903年
非流动资产	10160年		10535年
流动负债	(2810)		(2767)
非流动负债	(10508)		(10563)

下表汇总了负债集团未经审计的精简合并业务报表中的合并财务信息：


	(百万)
	三个月结束
	2021年3月31日
收入	美元	3979年
销货成本	(3724)
持续经营收入	32
净收益	33
归属于Cliffs股东的净收入	34

截至2021年3月31日和2020年12月31日，负债集团与非担保人子公司和其他关联方的余额如下：


	(百万)
	2021年3月31日		2020年12月31日
与非担保人子公司的结余：
应收帐款净额	美元	29	美元	69
应付账款	(25）		（17）

与其他关联方的结余：
应收帐款净额	美元	30.	美元	2

应付账款	（9）		（6)

此外，在截至2021年3月31日的三个月里，有义务的集团有收入 7700万美元销货成本 5,900万美元，每宗案件与其他关联方。

市场风险

我们面临各种风险，包括商品价格和利率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险；但是，有些风险是我们无法控制的。

目录表

定价风险

在正常经营过程中，我们面临与产品销售相关的市场风险和价格波动，这主要受到HRC市场价格的影响，以及我们运营中使用的能源和原材料的购买，这受到电力，天然气，黑色金属和不锈钢废料，铬，煤，焦炭，镍和锌的市场价格的影响。我们应对市场风险的策略通常是为我们的产品和服务获得具有竞争力的价格，并允许运营结果反映供求关系决定的市场价格变动；然而，我们进行远期实物购买并签订对冲合约，以管理与购买生产过程中使用的某些原材料和能源相关的价格风险。

由于市场价格的波动，我们的财务结果可能会因我们的运营而变化。我们试图通过调整客户定价合同、供应商采购协议和衍生金融工具中的固定和可变组件来降低这些风险。

一些客户合同有固定价格条款，这增加了我们对原材料和能源成本波动的敞口。为了减少我们的风险敞口，我们就某些原材料签订了年度固定价格协议。我们现有的一些多年原料供应协议有最低采购数量的要求。在不利的经济条件下，这些最低限度可能超过我们的需要。除不可抗力和其他影响协议法律可执行性的情况外，这些最低采购要求可能迫使我们购买数量可能大大超过我们预期需求的原材料，或因不足向供应商支付损害赔偿。在这种情况下，我们将尝试就新的采购数量达成协议。然而，有一种风险是，无论是通过谈判还是诉讼，我们都无法成功地减少采购数量。如果发生这种情况，我们可能会被要求在特定年份购买超过我们需要的特定原材料，从而对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

我们的某些客户合同包括可变定价机制，根据某些原材料和能源成本的变化调整销售价格，而我们的其他客户合同则不包括此类机制。我们可能会以类似的可变价格机制签订某些原材料的多年采购协议，使我们能够在客户合同和供应商采购协议之间实现自然对冲。因此，在某些情况下，能源（特别是天然气和电力）、原材料（如废料、铬、锌和镍）或其他商品的价格波动可能部分转嫁给客户，而不是完全由我们承担。然而，有一个风险是，销售合同中的可变价格机制可能不一定与我们购买协议中的可变价格机制同步变化，从而对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

我们解决不稳定的天然气价格和电价的策略包括提高能源使用效率、寻找替代供应商和使用成本最低的替代燃料。如果我们无法在客户合同和供应商采购协议之间调整固定和可变组件，我们使用现金结算的商品价格互换和期权来对冲与购买某些原材料和能源需求相关的市场风险。此外，我们经常使用这些衍生工具来对冲部分天然气、电力和锌的需求。我们的对冲策略旨在保护我们免受价格过度波动的影响。然而，由于我们通常不会100%对冲我们的风险敞口，任何这些商品市场的异常价格上涨仍可能对运营成本产生负面影响。下表总结了自2021年3月31日估计价格起，市场价格变化10%和25%对衍生工具的影响，从而对我们的税前收入产生相同的影响。

(百万)

对…的正面或负面影响
税前收入

商品衍生品

增减10%

增加或减少25%

天然气

美元

电

锌

目录表

商誉和其他长期资产的估值

我们将被收购公司产生的商誉分配给预计将从收购的协同效应中受益的报告单位。商誉每年（10月1日）在报告单位一级进行减值的定性基础上进行测试，如果发生的事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在两次年度测试之间进行测试。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的重要部分。如有必要，如果我们的定性测试表明，报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，我们将进行定量测试，以确定报告单位的账面价值及其相关商誉的减值金额（如果有的话）。

商誉减值测试的应用需要作出判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位，以及在确定每个报告单位的公允价值时是否需要进行定量评估。每个报告单位的公允价值是使用贴现现金流量方法估计的，该方法考虑了按估计加权平均资本成本贴现的预测现金流量。评估商誉的可恢复性需要对估计的未来现金流量和其他因素进行重大假设，以确定报告单位的公允价值，其中包括与未来收入预测相关的估计，预期调整后的EBITDA，预期资本支出和营运资金需求，这些都是基于我们的长期计划估计。用于计算报告单位公允价值的假设可能会因经营业绩、市场状况和其他因素而每年发生变化。这些假设的变化可能对每个报告单位公允价值的确定产生重大影响。

当发生事件或情况发生变化，表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。这些指标可能包括：预期未来现金流量显著下降；市场价格持续大幅下降；法律、环境因素或商业环境发生重大不利变化；可采储量估计的变化；以及意想不到的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对我们长期资产的可恢复性产生重大影响，并可能对我们的合并经营报表和财务状况报表产生重大影响。

将每一资产组的账面价值与预计因使用该资产而产生的未贴现净未来现金流量（包括处置成本）进行比较，以确定该资产是否可收回。预计的未来现金流量反映了管理层对预计期间内经济和市场状况的最佳估计，包括收入和成本的增长率，以及对未来营业利润率和资本支出预期变化的估计。如果资产组的账面价值高于其未贴现的未来现金流量净额，则按公允价值计量该资产组，差额记为长期资产的减值。我们使用市场法、收益法或成本法估计公允价值。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的结论是没有发生触发减值评估的事件。

利率风险

我们优先票据的应付利息是固定利率的。在我们的ABL贷款下，应付利息是基于适用的基本利率加上根据超额可用性而定的适用的基本利率差额的可变利率。截至2021年3月31日，我们的ABL贷款余额为16.3亿美元。现行利率的增加将增加利息支出和从借贷贷款工具支付的任何未偿借款的利息。例如，在当前借款水平上，贷款贷款工具下的利率变动100个基点将导致每年利息支出变动1 700万美元。

供应集中风险

我们的许多业务和矿山都依赖于电力和天然气这两种资源。能源供应商的服务或费率的重大中断或变化可能会对我们的生产成本、利润率和盈利能力产生重大影响。

目录表

前瞻性陈述

本报告包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性陈述涉及预期的趋势和期望，而不是历史事项。前瞻性陈述受到与我们的运营和商业环境相关的不确定因素的影响，这些因素难以预测，可能超出我们的控制范围。此类不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。可能影响我们未来业绩并导致结果与本报告中的前瞻性陈述不同的不确定性和风险因素包括但不限于：

• 与COVID-19大流行相关的业务中断，包括很大一部分员工或现场承包商可能患病或无法履行日常工作职能的风险增加；

• 钢铁和铁矿石市场价格的持续波动，直接或间接影响到我们销售给客户的产品价格；

• 与钢铁行业竞争激烈和周期性相关的不确定性，以及我们对汽车行业钢铁需求的依赖，汽车行业一直在经历轻量化趋势，这可能导致钢材消费量下降；

• 全球经济状况的潜在弱点和不确定性、全球炼钢产能过剩、铁矿石供过于求、钢铁进口普遍存在以及市场需求减少，包括COVID-19大流行的结果；

• 由于COVID-19大流行或其他原因，我们的一个或多个主要客户（包括汽车市场的客户、主要供应商或承包商）面临严重的财务困难、破产、暂时或永久停工或运营挑战，这些不利影响包括可能导致对我们产品的需求减少、收款困难增加；客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因不履行其对我们的合同义务；

• 与皇冠体育官网政府针对第232条、《美墨加贸易协定》和/或其他贸易协定、关税、条约或政策的行动相关的风险，以及获得和维持有效的反倾销和反补贴税令以抵消不公平贸易进口的有害影响的不确定性；

• 现有和正在增加的政府法规的影响，包括拜登政府可能提出的气候变化和其他环境法规，以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持所需的运营和环境许可、批准、修改或任何政府或监管机构的其他授权，以及与实施改进以确保遵守监管变化相关的成本；包括潜在的财务保证要求；

• 营运对环境的潜在影响或接触有害物质；

• 我们维持充足流动性的能力、负债水平和资本可用性可能会限制为营运资本、计划资本支出、收购和其他一般公司用途或我们业务的持续需求提供资金所需的现金流；

• 信用评级、利率、外币汇率和税法的不利变化；

• 我们实现部分或全部递延所得税资产（包括不良资产）的能力受到限制；

• 我们实现预期的协同效应和收购收益的能力，以及将AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的业务成功整合到我们现有业务中的能力，包括与维护与客户、供应商和员工关系相关的不确定性；

• 我们承担、产生或发行的与收购相关的额外债务，以及我们在COVID-19大流行期间为增强流动性而产生的额外债务，可能会对我们的信用状况产生负面影响，并限制我们的财务灵活性；

• 我们承担的与收购相关的已知和未知负债，包括重大的环境、养老金和OPEB义务；

目录表

• 我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商及时或完全履行其对我们的义务的能力；

• 供应链中断或能源或关键原材料和供应的成本或质量变化，包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废料、铬、锌、焦炭和煤；

• 与暂时闲置或永久关闭矿山或生产设施的任何业务决策相关的负债和成本，这可能对相关资产的账面价值产生不利影响，并产生减值费用或关闭和回收义务，以及重新启动任何先前闲置的矿山或生产设施相关的不确定性；

• 与向客户运输产品、在我们的工厂内部运输产品或向我们运输原材料的供应商有关的问题或中断；

• 与自然或人为灾害、恶劣天气条件、意外地质条件、关键设备故障、传染病爆发、尾矿坝故障和其他意外事件有关的不确定性；

• 我们的自我保险水平和获得足够第三方保险以充分覆盖潜在不利事件和业务风险的能力；

• 我们的信息技术系统（包括与网络安全相关的系统）的中断或故障；

• 我们成功识别和完善任何战略投资或开发项目的能力，经济有效地实现计划的生产速度或水平，使我们的产品组合多样化并增加新客户；

• 我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括我们是否能够用额外的矿体取代枯竭的储量，以支持我们业务的长期可行性；

• 与我们的客户、合资伙伴、出租人或重要能源、原材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果，或任何其他诉讼或仲裁的结果；

• 维持我们与利益相关者合作的社会执照的能力，包括建立良好的声誉和一致的运营和安全记录；

• 我们与工会和员工保持良好劳资关系的能力；

• 可填补关键运营职位的工人数量和2019冠状病毒病大流行造成的潜在劳动力短缺，以及我们吸引、雇用、培养和留住关键人员的能力，包括在收购的AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网业务中；

• 由于计划资产价值的变化或未供资债务所需缴款的增加，与养恤金和项目外负债有关的意外费用或较高费用；和

• 我们对财务报告的内部控制可能存在的重大缺陷或重大缺陷。

有关影响我们业务的其他因素，请参阅第二部分-第1A项。风险因素本季度报告的10-Q表格．我们敦促您仔细考虑这些风险因素。


项目3。			市场风险的定量和定性披露

关于我们的市场风险的信息列在“市场风险”的皇冠体育下，它包含在截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告，以及第一部分-第2项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析本季度报告的10-Q表格。

目录表


第四项。			控制和程序

我们保持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官。允许仅根据《交易法》颁布的第13a-15(e)条中“披露控制和程序”的定义，就所需披露作出及时决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本报告所述期间结束时，我们在我们的管理层（包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

目录表

第二部分-其他信息


项目1。			法律诉讼

皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）规定，如果我们有理由相信此类诉讼可能导致高于规定门槛的货币制裁，则要求我们披露有关涉及环境的行政或司法诉讼的某些信息。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，我们使用100万美元的门槛来确定是否需要披露任何此类诉讼。我们认为，这一门槛是合理设计的，旨在导致对我们的业务或财务状况有重大影响的任何此类诉讼的披露。

我们在截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告和注18 -合并财务报表的承诺和或有事项中描述了我们参与的重大未决法律诉讼，包括涉及环境的行政或司法诉讼第一部分-第1项财务报表本季度报告（表格10-Q）的附件。


1项。			风险因素

截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告包括对我们风险因素的详细讨论。


项目2。			未经注册的股权证券销售和收益的使用

下表列出了公司在所示期间回购普通股的信息：

发行人购买股本证券


期	股份总数（或单位）已购买 1	每股支付的平均价格 (或单位)		作为公开宣布的计划或项目的一部分而购买的股份（或单位）的总数	可根据计划或方案购买的股份（或单位）的最大数量（或大致美元价值）
2021年1月1日至31日	731095年	美元	18.51	- - - - - -	美元	- - - - - -
2021年2月1日- 28日	5521年	16.83		- - - - - -	- - - - - -
2021年3月1日- 31日	1891年	8.68		- - - - - -	- - - - - -
总计	738507年	美元	18.47	- - - - - -	美元	- - - - - -

1 所有股票交付给我们是为了履行在授予或支付股票奖励时应缴纳的预扣税义务。


第四项。			矿山安全披露

我们致力于保护每位员工的职业健康和福祉。安全是我们的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的首要任务。我们的内部目标是通过积极主动地识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，从而在全公司实现零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，目的是通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中的安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们已经建立了一个有效的安全管理体系。

多德-弗兰克(dodd - frank)法案,每个运营商煤或其他我需要包含某些矿山安全结果在其向皇冠体育官网证券交易委员会(SEC)提交定期报告。报告要求的要求包括1503年§(a)的多德-弗兰克法案和104项监管兆,所需的矿山安全结果关于某些矿业安全与健康问题对我们每一个我的位置,在多德-弗兰克法案的范围包括在展览的95 第II部- 项目6。展品本季度报告的10-Q表格。

目录表


第五项。			其他信息

一个也没有。


项目6。			展品

除非另有说明，以下所有文件均由皇冠体育-皇冠体育斯公司根据1934年证券交易法提交，文件编号为1-09844。


展览数量						展览
4.1						由Cleveland-Cliffs Inc.、其担保方和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人签署、日期为2021年2月17日的契约，包括2029年到期的4.625%优先担保票据和2031年到期的4.875%优先担保票据的格式（随函提交）。
22						有义务集团的附表，包括为皇冠体育-皇冠体育斯公司发行的5.75% 2025优先票据、6.75% 2026优先担保票据、5.875% 2027优先票据、7.00% 2027优先票据、9.875% 2025优先担保票据、4.625% 2029优先票据和4.875% 2031优先票据下的义务提供担保的母公司、发行人和附属担保人。
31.1						根据《皇冠体育官网法典》第15编第7241条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过，由lorenco Goncalves于2021年4月28日签署并注明日期（随附）。
31.2						根据15 U.S.C.第7241条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，由Keith A. Koci签署并注明日期，截止2021年4月28日（随函提交）。
32.1						根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由Cleveland-Cliffs Inc.董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves签署并注明日期，截至2021年4月28日（随函提交）。
32.2						认证根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由皇冠体育-皇冠体育斯公司执行副总裁、首席财务官Keith A. Koci签署并注明日期，截至2021年4月28日（在此提交）。
95						矿山安全披露（随函提交）。
101						以下财务信息来自Cleveland-Cliffs Inc.截至2021年3月31日季度期间的10-Q表格季度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言），包括：(i)未经审计的简明合并财务状况表，（ii）未经审计的简明合并经营报表，（iii）未经审计的简明合并综合收益（亏损）报表，（iv）未经审计的简明合并现金流量表，(v)未经审计的简明合并权益变动表，以及（vi）未经审计的简明合并财务报表附注。
104						表格10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL，见附录101。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

由:

/s/金伯利A.弗洛里亚尼

名称:

金伯利A.弗洛里亚尼

皇冠体育 :

副总裁，公司财务总监兼首席会计官

日期:

2021年4月28日