CLEVELAND-CLIFFS公司

乔治·w·霍克 总法律顾问兼秘书		直接电话：（216）694-5446 传真：（216）694-6741 gwhawk@clevland-cliffs.com

二六年一月十日
通过传真（202-772-9368）和快递

皇冠体育官网证券交易委员会 公司财务部 北东区F街100号 华盛顿特区20549-7010
注意:		4月Sifford 会计科长 公司财务部

		再保险:		Cleveland-Cliffs公司 截至2004年12月31日的财政年度的10-K表格 2005年2月22日提交 文件编号1-08944

亲爱的西福德女士：

请参考您2006年1月3日的信函，该信函阐述了员工对皇冠体育-克利夫斯公司截至2004年12月31日财政年度10-K表年度报告（“10-K表”）的后续评论。以下是工作人员的评论和我们的回应。此处使用但未定义的大写术语与表格10-K中的定义相同。

截至2004年12月31日的财政年度的10-K表格

财务报表

综合现金流量表，第59页

1.

评论我们已经考虑了你对我们之前的第二条评论的回应。请在未来的文件中披露以下有关您的证券交易的信息：

	•		根据财务会计准则第115条第1款的规定，在报告日仍持有的与交易证券有关的当期交易损益部分21 (e)．
	•		根据条例S-K第1项的要求，对为交易目的而订立的金融工具的市场风险进行定量和定性披露305(a)．
	•		第S-X规例第5-02(2)条规定的有价证券披露。

	•		看来你的交易证券的现金流入和流出应该在你的现金流量表中以毛额为基础进行报告。参考《财经法规》第102条第29段。
	•		根据S-K条例的要求，对你的证券交易进行额外的讨论，以使投资者和其他用户能够评估你的财务状况和未来的运营现金流量303项(一个)和财务报告法典第501.01和501.13.b.1条。特别是，说明你的交易目标，并更详细地描述你正在交易的证券类型。

回应:我们补充建议员工，我们将扩大与证券交易相关的披露，以符合您评论中概述的要求。

在2004年12月31日的交易证券中，这些证券是拍卖利率证券（ARS）。我们将在未来的文件中披露在报告日期仍持有的证券交易相关的交易损益部分，以符合第S-X规例、第5.02(2)条及《证券及期货条例》第115号第21(e)段的规定。一般来说，ARS投资按成本入账，成本接近公允价值，利息收入在报告日之前应计。

我们将根据法规S-K第305(a)项的要求，对为交易目的而签订的金融工具的市场风险进行适当的定量和定性披露。在ARS投资的情况下，我们将披露ARS的性质，包括其长期到期日、短期利率重置过程（荷兰式拍卖）和拍卖失败的风险，这可能导致我们无法清算在证券中的头寸。

我们认为不存在法规S-K第305(a)项要求披露的与这些ARS相关的重大利率、外汇或商品价格风险。我们承认存在拍卖失败的轻微风险。我们将在未来文件的管理层讨论和分析（“MD&A”）部分披露流动性风险的性质。

在未来的文件中，我们还将在我们的合并现金流量表中报告出售或购买交易证券的现金流入和流出总额，如SFAS 102第29段所示。

我们还将在未来的文件中提供有关并购交易证券的披露。在ARS投资的特殊情况下，我们将披露，我们将短期现金投资于ARS的目标是提供比传统货币市场投资更高的回报，同时将资本损失的风险降到最低。

如对本文件有任何疑问，请致电（216）694-5446与本人联系。感谢您对此事的关注。

答:		加里·纽伯里，皇冠体育官网证券交易委员会 桑德拉·艾森，皇冠体育官网证券交易委员会 唐纳德·j·加拉格，皇冠体育-皇冠体育斯公司 众达律的大卫·p·波特