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CLEVELAND-CLIFFS INC .)
2021年股权和激励薪酬计划

1. 目的．本计划的目的是允许向本公司及其子公司的管理人员和其他员工授予奖励，并为这些人员的业绩和/或服务提供激励和奖励。

2. 定义．本计划中使用的：

(a) “关联公司”系指任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，通过一个或多个中介机构直接或间接地控制、控制本公司，或与本公司共同控制，由委员会或董事会酌情决定（如适用）。

(b) “升值权”系指根据第五节本计划的条款。

(d) “董事会”指本公司的董事会。

(e) “现金奖励”系指根据 8节本计划的条款。

(f) “控制权变更”的含义在 12节本计划的条款。

(g) “法典”系指经修订的《1986年国内税收法典》及其下的法规，此类法律和法规可能会不时进行修订。

(h) “委员会”系指董事会的薪酬和组织委员会（或其继任者），或董事会指定的根据本计划管理本计划的任何其他委员会第十节本计划的条款。

(i) “普通股”系指本公司的普通股，面值为每股0.125美元，或该等普通股可能因下文所述类型的任何交易或事件而变更为任何证券 11节本计划的条款。

(j) “公司”系指俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司及其后继公司。

(k) “授予日期”系指委员会规定的授予期权权、升值权、业绩股、业绩单位、现金激励奖或董事会所设想的其他奖励的日期 9节或授予或出售受限制股份、受限制股票单位，或本计划拟授予的其他奖励 9节，将开始生效（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）。

(l) “董事”系指董事会成员。

(m) “生效日期”系指本计划获得股东批准的日期。

(n) “奖励证据”系指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，说明根据本计划授予的奖励的条款和条件。裁决证据可以是电子媒介，可以是

仅限于公司账簿和记录上的批注，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。

(o) “交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，因为该等法律、规则和条例可能不时进行修订。

(p) “激励性股票期权”是指根据法典第422条或任何后续条款，旨在符合“激励性股票期权”资格的期权权利。

(q) “管理目标”系指根据本计划为已获得业绩股票、业绩单位或现金激励奖励，或（如由委员会决定）期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或根据本计划获得的其他奖励的参与者制定的业绩目标。适用于本计划下奖项（如有）的管理目标应由委员会确定，并可基于以下类别下的一个或多个指标或组合指标，或委员会确定的其他指标（包括该等指标的相对成就或增长成就）：

(i) 利润（如毛利润、EBITDA、营业收入、EBIT、EBT、净收入、净销售额、销售成本、每股收益、剩余或经济收益、库存周转率、营业利润、经济利润）；

(2) 现金流量（例如，自由现金流量，有或没有特定资本支出目标或范围的自由现金流量，包括或不包括剥离和/或收购，经营活动提供的净现金，现金和现金等价物的净增（减）额，总现金流量，超过资本成本的现金流量或剩余现金流量或投资回报的现金流量）；

(3) 回报（如利润或现金流回报：资产、投资资本、使用净资本和权益）；

(iv) 营运资金（如营运资金除以销售额、未完成销售天数、销售库存天数和应付销售天数）；

(v) 利润率（例如，EBITDA除以收入，利润除以收入，毛利率和材料利润率除以收入，销售利润率除以销售吨数）；

(vi) 流动性措施（例如，债务对资本，债务对ebitda，总债务比率）；

(七) 销售增长、毛利率增长、成本计划和股票价格指标（例如，收入、收入增长、毛利率和毛利率增长、材料利润率和材料利润率增长、股票价格升值、市值、股东总回报、销售和管理成本除以销售额、销售和管理成本除以利润）；和

(八) 战略举措(如产品开发、战略合作、研发、活力指数、市场渗透、市场份额、地域业务扩展目标、成本目标、销售、一般费用和行政费用、客户满意度、员工满意度、雇佣实践和员工福利管理、诉讼监督和信息技术、生产力、经济增加值（或考虑资本成本的另一种盈利能力衡量标准）；

产品质量、新产品销售、环境、社会和治理举措、与子公司、附属公司和合资企业的收购或剥离有关的目标、战略发展项目、资本市场交易和维护举措)。

如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式的变化，或其他事件或情况使管理目标不适合，委员会可酌情修改该等管理目标或目标或有关管理目标的实际成就水平，在委员会认为适当和公平的情况下全部或部分修改。

(r) “每股市值”系指截至任何特定日期，该日期在纽约证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在该普通股上市的任何其他国家证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该日期没有出售，则指发生出售的下一个前交易日的收盘价。如果普通股不存在定期公开交易市场，则每股市场价值应为委员会善意确定的公平市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，只要该方法在适用的裁决证据中有说明，并符合《法典》第409A条规定的公平市场价值定价规则。

(年代) “选择权人”系指在证明未履行的期权权利的授予证据中指定的选择权人。

(t) “期权价格”系指行使期权权利时应支付的购买价格。

(u) “期权权”系指行使根据本协议授予的奖励而购买普通股的权利第四节本计划的条款。

(v) “参与人”系指经委员会选择领取本计划项下福利的人员，且在授予之日起90天内为本公司或任何子公司的高级管理人员或其他雇员，包括已同意开始以该等身份任职的人员。

(w) “履约期”，就现金激励奖、绩效股份或绩效单位而言，是指根据以下规定确定的一段时间 8节在本计划中，与该等现金奖励、绩效股份或绩效单位有关的管理目标将得以实现。

(x) “业绩股”系指记录相当于根据 8节本计划的条款。

(y) “业绩单位”是指根据 8节在本计划中记录一个相当于1美元的单位或委员会确定的其他价值。

(z) “计划”系指皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年股权和激励薪酬计划，该计划可能会不时修订或修订和重述。

(aa) “前身计划”系指Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划和Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划，在每种情况下均包括经修订或修订并不时重述的内容。

（bb）“限制性股份”系指根据第六节没收的重大风险和禁止转让的期限均未到期。

（cc）“限制性股票单位”系指根据第七节在适用的限制期结束时获得普通股、现金或其组合的权利。

（dd）“限制期”是指受限制股票单位受限制的期间，如第七节本计划的条款。

(e)“股东”系指拥有一股或多股普通股的个人或实体。

（ff）“价差”系指升值权行使之日每股市值超过就升值权规定的基准价格的部分。

（gg）“子公司”系指公司、公司或其他实体(i)其50%以上的流通股或证券（代表对董事或其他管理机构选举的投票权），或（ii）没有流通股或证券（可能是合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人协会或其他类似实体），但其50%以上的所有权权益（代表该等其他实体的一般决策权）现在或今后由本公司直接或间接拥有或控制；提供，然而为了确定任何人是否可以成为任何激励性股票期权授予的参与者，“子公司”是指本公司当时直接或间接拥有或控制该公司发行的所有类别股票所代表的总投票权的50%以上的任何公司。

（hh）“投票权”指，在任何时候，当时发行的证券在本公司的董事选举中，或在另一个实体的董事会或类似机构的成员选举中，一般有权投票的合并投票权。

3. 本计划项下的可用股份．

(a) 本计划下可获得的最大股份．

(i) 根据规定进行调整 11节本计划的第1条和第2条中规定的股份计数规则第三节(b) 本计划项下可用于授予(A)期权权或升值权、(B)限制性股票、(C)限制性股票单位、(D)业绩股或业绩单位、(E)本计划拟授予的奖励的普通股数量 9节或(F)就本计划项下的奖励支付的股息等价物总计不超过(x) 26,000,000普通股，加上(y) Cliffs Natural Resources Inc.项下剩余可用于奖励的普通股总数。经修订和重述的截至生效日期的2015年股权和激励性薪酬计划，加上(z)根据本计划或之前计划授予奖励的、在本计划项下可获得的普通股总数中增加（或根据适用情况重新增加）的普通股第三节(a)(我) 根据本计划的股份计数规则。这些股份可以是原始发行的股份或库存量股份，也可以是上述股份的组合。

(2) 根据载列的股份计算规则第三节(b) 本计划项下可用普通股的总数第三节(a)(我) 根据本计划项下授予的奖励，每一普通股将减少一普通股。

(b) 股份计数规则．

(i) 除非 22节在本计划中，如果根据本计划授予的任何奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则在该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，受该等奖励约束的普通股将在以下项下再次可用第三节(a)(我) 以上。

(2) 如果在生效日期之后，根据前代计划授予的奖励的任何普通股被没收，或根据前代计划授予的奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则在该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，受该等奖励的普通股将可用于本计划项下的奖励。

(3) 尽管本计划中有任何相反规定：(A)公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权权的期权价格（或根据前计划授予的期权价格）的普通股不得被添加（或根据适用情况添加回）到本计划项下可用普通股的总数中第三节(a)(我) 本计划；(B)公司代扣、投标或以其他方式用于满足与奖励相关的预扣税的普通股将不会被添加（或按适用情况加回）到本协议项下的普通股总数中第三节(a)(我) 本计划；(C)受股份结算的升值权支配的普通股，如果在行使该升值权时并未实际发行，则不会被添加（或按适用情况加回）到本协议项下的普通股总数中第三节(a)(我) 本计划；以及(D)本公司在公开市场上或以其他方式使用行使期权权的现金收益重新获得的普通股，将不被添加（或按适用情况加回）到本协议项下的普通股总数中第三节(a)(我) 本计划的条款。

(iv) 如果在本计划项下，参与人选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，则该等普通股不计入本计划项下的总限额第三节(a)(我) 本计划的条款。

(v) 在本协议项下可获得的普通股总数中增加（或加回）的任何普通股第三节(a)(我) 这个计划按照份额计算规则,这个计划将被添加在(A)一个常见的股票如果这样的分享主题选择正确或根据本计划或升值权利授予股票期权或股票增值权授予前任下计划,(B)两种常见的股票如果这样的股票发行或转让根据,或主题,下一个奖项授予前任计划以外的股票期权或股票升值,以及(C)一股普通股，如果该股是根据或受限于本计划授予的期权权或升值权以外的奖励而发行或转让的。

4. 选择的权利．委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予期权权利。每一项此类授权均可使用任何或全部授权，并须遵守下列条款中包含的所有要求：

(a) 每项授出均须指明其所涉及的普通股数目，但须受第第三节本计划的条款。

(b) 每次授予将指定每普通股的期权价格，该期权价格(根据 22节（本计划）不得低于授予日的每股市场价值。

(c) 每次授予均应规定期权价格是否应以以下方式支付：(i)以现金、公司可接受的支票或立即可用资金的电汇方式支付；（ii）以实际或建设性方式向公司转让期权人所拥有的在行使时价值等于总期权价格的普通股；（iii）受委员会制定的任何条件或限制的约束。根据“净行权”安排，代扣代缴在行使期权权时可发行的普通股（应理解，仅为确定公司持有的库存量股份数量，代扣代缴的普通股将被视为公司在行使期权权时已发行和获得），（iv）通过上述支付方式的组合，或(v)通过委员会可能批准的其他方法。

(d) 在法律允许的范围内，任何授予均可规定，在本公司满意的日期，通过银行或经纪人从与该等行使有关的部分或全部普通股的销售收益中延期支付期权价格。

(e) 每次授予都将规定在授予任何期权权利或分期授予期权权利之前，期权人必须在本公司或任何子公司（如有）持续服务的期限。选择权可规定继续行使或提前行使该等选择权，包括在参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务或发生控制权变更的情况下。

(f) 任何期权权的授予都可以指定有关该等权利归属的管理目标。

(g) 根据本计划授予的期权权利可以是(i)符合《守则》特定条款的期权，包括激励性股票期权，（ii）不符合该条款的期权，或（iii）上述各项的组合。激励性股票期权只能授予符合《准则》第3401(c)节中“雇员”定义的参与者。

(h) 自授予之日起，任何选择权不得行使超过10年。委员会可根据委员会制定的条款和条件，在任何授予证据中规定期权权利的自动行使。

(i) 根据本计划授予的期权权利可能不提供任何股息或股息等价物。

(j) 每次授予期权权将由授予证据证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

5. 升值权利．

(a) 委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向任何参与人授予升值权。升值权是指参与人从公司获得由委员会确定的金额的权利，该金额将在行使时以差价的百分比（不超过100%）表示。

(b) 每次授予的升值权可以使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(i) 每次授予均可规定，公司将以现金、普通股或其任何组合的方式支付行使升值权时应支付的金额。

(2) 每次授予都将指定参与人在公司或任何子公司（如有）连续服务的期限，这是在增值权或其分期授予之前所必需的。升值权可规定继续行使或提前行使该等升值权，包括参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务，或发生控制权变更。

(3) 任何升值权的授予均可指明有关该等升值权归属的管理目标。

(iv) 本计划授予的升值权可能不提供任何股息或股息等价物。

(v) 每次授予的赞赏权将由一份授予证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

(i) 每项授出将为每项增值权指定一个基本价格，该基本价格(根据 22节（本计划）不得低于授予日的每股市场价值；和

(2) 根据本计划授予的升值权，自授予之日起10年内不得行使。委员会可在任何裁决证据中规定，根据委员会制定的条款和条件自动行使升值权。

6. 限制性股票．委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股份。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每次此类授予或出售将构成普通股所有权立即转让给参与者，以考虑其服务的表现，使该参与者有权享有投票权、股息和其他所有权(特别受第六节(g) （本计划），但须承担没收的重大风险和下文所述的转让限制。

(b) 每次该等授予或出售均可在不额外对价的情况下进行，或在该参与者支付低于授予之日每股市场价值的对价时进行。

(d) 每一个这样的授予或销售提供,或以后期间继续如此巨大风险的没收,限制性股票的可转让性将禁止或者限制在规定的方式和程度上委员会授予的日期(这可能包括回购的权利或限制公司的优先购买权或规定对限制性股票持续大量没收而持有的任何受让人)的风险。

(e) 任何限制性股票的授予都可以指明有关该等限制性股票归属的管理目标。

(f) 尽管本计划中有任何相反规定，但限制性股份可规定继续行使或提前行使该限制性股份，包括在参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务或发生控制权变更的情况下。

(g) 任何此类授予或限制性股票的出售可能要求支付任何股息或其他发行版上这些限制被自动延期期间和/或再投资在额外的限制性股票,也将受到限制作为底层奖。为免生疑问，任何该等限售股的股息或其他分配将延迟至该等限售股的授权时支付。

(h) 每次授出或出售限制性股份将由授予证明证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，(i)代表限制性股份的所有证书将由本公司保管，直至其所有限制失效，以及该等证书以参与者的名义登记的参与者所执行的一项或多项股票权力；空白背书并涵盖该等股份或（ii）所有限制性股份将以与该等限制性股份转让有关的适当限制的入账形式在公司转让代理人处持有。

7. 限制性股票单位．委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每次此类授予或出售均构成公司同意在未来向参与者交付普通股或现金或其组合，以考虑其服务的表现，但须在委员会可能指定的限制期内满足此类条件（其中可能包括实现管理目标）。

(b) 每次该等授予或出售均可在不额外对价的情况下进行，或在该参与者支付低于授予之日每股市场价值的对价时进行。

(d) 限制期间,参与者将无权转让任何权利在他或她的奖,没有所有权的权利在支付普通股交付的限制性股票单位和没有投票权,但委员会,或授予的日期后,授权支付股息等价物等限制性股票单位延迟和队伍的基础上,以现金或额外普通股; 提供，然而，该等股息等价物或其他普通股基础限制性股票单位的分配应延后至该等限制性股票单位的归属时支付。

(e) 每次授予或出售限制性股票都将指定已获得的限制性股票的支付时间和方式。每次授予或出售均应规定，与此相关的应付金额将由公司以普通股或现金或两者的组合支付。

(f) 每次授予或出售限制性股票单位将由授予证明证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

8. 现金奖励、业绩股份及业绩单位．委员会可根据其确定的条款和条件，不时授权授予现金激励奖、绩效股票和绩效单位。每一项此类授权均可使用任何或全部授权，并须遵守下列条款中包含的所有要求：

(a) 每次授予将指定与之相关的业绩股份或业绩单位的数量或金额，或与现金奖励有关的应付金额，这些数量或金额可能会根据薪酬或其他因素的变化而进行调整。

(b) 每笔现金激励奖励或业绩股或业绩单位的授予的履约期限将由委员会确定，该期限可能会继续授予或提前失效或其他修改，包括参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务，或发生控制权变更。

(d) 每笔补助金将注明支付已获得的现金奖励、业绩股份或业绩单位的时间和方式。

(e) 在授予业绩股份或业绩单位之日，委员会可规定以现金或额外普通股的形式向其持有人支付等价物的股息，这些等价物将根据参与者的收入和对业绩股份或业绩单位的归属（如适用）进行延期支付，并根据支付等价物的情况进行支付。

(f) 每笔现金奖励、业绩股份或业绩单位的授予都将以奖励证明作为证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

9. 其他奖项．

(a) 受适用法律和适用限制的约束第三节在本计划中，委员会可授权向任何参与者授予普通股或其他可能以普通股或可能影响该等股票价值的因素（包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股购买权）计价或支付、全部或部分参考、或以其他方式基于或与之相关的奖励。奖励的价值和支付取决于公司或指定子公司、关联公司或其其他业务部门的业绩或委员会指定的任何其他因素，以及根据普通股的账面价值或证券的价值或指定子公司、关联公司或公司其他业务部门的业绩来确定奖励的价值。委员会将决定此类奖项的条款和条件。根据本协议项下授予的购买权性质的奖励交付的普通股 9节将以该等对价、在该等时间、以该等方式、以该等形式购买，包括但不限于委员会决定的普通股、其他奖励、票据或其他财产。

(b) 现金奖励，作为本计划下授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可根据本计划授予 9节．

(d) 在授予之日或之后，委员会可授权根据本协议授予的奖励支付股息或股息等价物 9节在递延和或有基础上，以现金或额外普通股的形式；提供，然而，即根据本协议授予的奖励相关的股息等价物或其他普通股分配 9节应延后支付，并视该等奖励的获得和授予而定。

(e) 在此基础上授予的每一个奖项 9节将由一份裁决证明来证明。每一份此类奖励证明均受本计划约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定，并将规定交付适用奖励的时间和条款。

(f) 尽管本计划中有任何相反规定，根据本计划授予 9节可规定领取或授予此种奖励，或提前取消适用于此种奖励的限制，包括在参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务或发生控制权变更的情况下。

10. 本图则的管理．

(a) 本计划将由委员会管理；提供，然而经董事会酌情决定，本计划可由董事会管理，包括委员会在本协议项下所承担的任何责任和义务的管理。委员会可不时将其在本计划项下的全部或部分权力委托给其下属的一个小组委员会。在任何此类授权的范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对该小组委员会的提及。

(b) 委员会对本计划的任何条款或任何奖励证据（或相关文件）的解释和解释，以及委员会根据本计划的任何条款或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，均为最终和结论性的。委员会任何成员均不应对善意作出的任何此类行动或决定负责。此外，委员会有权根据本计划中包含的明确限制，自行决定采取任何适当的行动，且本计划任何章节或本计划其他条款中的任何授权均不打算或可能被视为构成对委员会权力的限制。

(c) 委员会的法律允许的情况下,可以委托给一个或更多的成员,一个或多个人员的公司,或一个或多个代理或顾问,等行政职责、权力可能认为可取的,和委员会,该委员会,或人的职责和权力委托上述,可以使用一个或多个人员呈现的建议关于任何责任委员会,该委员会或这样的人可能在这个计划。委员会可通过决议授权公司一名或多名管理人员在与委员会相同的基础上执行以下一项或两项工作：(i)指定员工为本计划项下奖励的接受者；（ii）决定任何该等奖励的数额；提供，然而 (A)委员会将不会将该等责任委派给任何该等高级管理人员（就《交易法》第16条而言）、董事或根据《交易法》颁布的第13d-3条定义的公司根据《交易法》第12条注册的任何类别的股权证券的10%以上“实益所有人”的奖励，授予该等高级管理人员；由委员会根据《交易法》第16条确定；(B)规定该等授权的决议应载明该等高级管理人员可授予的普通股总数；(C)该官员将定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。

11. 调整．委员会应就本协议项下授予的已发行期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩单位所涵盖的普通股数量和种类，以及（如适用）根据本协议授予的其他奖励所涵盖的普通股数量和种类，做出或提供此类调整 9节在本计划中，在未偿期权权和增值权中分别规定的期权价格和基本价格中，在现金激励奖励中，以及在其他奖励条款中，委员会根据其自行判断，善意地确定公平需要防止参与者权利的稀释或扩大，否则将导致(a)任何特别现金股息、股票股息、股票分割、股票合并、公司资本结构的资本重组或其他变化，(b)任何合并、整合、分拆、分拆、分拆、重组、部分或完全清算或其他资产分配，发行购买证券的权利或认股权证，或(c)任何其他具有类似上述任何影响的公司交易或事件。此外，在发生任何此类交易或事件或发生控制权变更的情况下，委员会可根据本计划提供替代对价（包括现金），以取代本计划项下的任何或所有未偿还的奖励（如果有的话），因为委员会善意地认为在该情况下是公平的，并应要求以符合法典第409A节的方式放弃所有已被取代的奖励。此外，对于每项期权价格或基本价格分别高于任何该等交易或事件或控制权变更所提供的对价的期权权或升值权，委员会可自行决定取消该等期权权或升值权，而无需向持有该等期权权或升值权的人支付任何款项。委员会还应作出或规定对第1条中规定的普通股数量的调整第三节委员会凭其全权裁量权，善意地决定是否适合反映本计划中所述的任何交易或事件 11节；提供，然而，则任何该等调整为第三节(c) 只有当且在一定程度上，该等调整不会导致任何旨在符合激励股票期权资格的期权权利不符合激励股票期权资格的情况下，才会作出本计划的调整。

12. 控制权变更．就本计划而言，除非委员会在本计划项下的奖励证据中另有规定，否则“控制权变更”将被视为发生在以下任何事件（在生效日期之后）：

(a) 任何个人,实体或集团(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）成为35%或以上（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的实益拥有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）：(i)当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中投票（“已发行公司有表决权证券”）；提供，然而就本定义而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购；或(D)根据符合以下规定的交易进行的任何收购部分12 (c) (1) ， (c)(ii) 和 (c) (3) 下面的;

(b) 自生效日起构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；提供，然而 ,任何个人成为一个导演后续有效的选举日期,或由股东提名选举,投票批准至少多数董事然后由现任董事会(通过特定的投票或批准的公司的委托书等个人名叫提名董事,不反对这样的提名)应当被视为尽管个人是现任董事会的成员,但为此目的，不包括因董事选举或免职的实际或威胁选举竞赛或其他实际或威胁征求董事会以外的人的代理或同意而首次就职的任何此类个人；

(c) 涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司或其任何子公司对本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司收购另一实体的资产或证券（各称为“业务合并”），在每种情况下，除非在该等业务合并之后，(i)在该等业务合并之前，已发行公司普通股和已发行公司投票证券的全部或几乎全部实益拥有人，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；（ii）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，该实体因该等业务合并而产生的同等证券或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及（iii）至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

(d) 股东批准公司完全清算或解散。

13. 有害活动和夺回条款．任何奖励证据均可引用本公司的追回政策，或根据委员会不时确定的条款和条件规定取消或没收奖励或没收并向本公司偿还与奖励有关的任何收益，或拟具有类似效果的其他规定，如果参与者：(a)在本公司或其子公司任职或其他服务期间，或(b)在该等雇佣或服务终止后的指定期间内，从事适用的奖励证据或该等追回政策中所述的任何有害活动。此外，尽管本计划中有任何相反规定，任何奖励证据或此类追回政策也可规定取消或没收奖励，或没收并向公司偿还根据奖励和/或与奖励相关的任何其他利益发行的任何普通股，或旨在具有类似效果的其他条款。包括委员会可能要求的条款和条件，或根据《交易法》第10D条以及证券交易委员会或任何可交易普通股的全国性证券交易所或全国性证券协会颁布的任何适用规则或条例。

14. 为不同国籍的参加者提供住宿．为方便本计划下的任何资助或资助组合的实施，鉴于参与者应同时为皇冠体育官网和其他国家的国民，委员会可为参与者提供委员会认为必要或适当的特殊资助条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。或受雇于本公司或美利坚合众国境内外的任何子公司。此外，委员会可批准其认为为此目的必要或适当的对本计划（包括子计划）的补充、修订、重述或替代版本（将被视为本计划的一部分），但不会因此影响本计划在任何其他目的上的有效条款，公司秘书或其他适当管理人员可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。但该等特殊条款、补充、修订或重述不得包含与当时有效的本计划条款不一致的任何规定，除非本计划无需经股东进一步批准即可进行修改以消除此类不一致之处。

15. 可转移性．

(a) 除非委员会另有决定，并须遵守 17节(b) 根据本计划和法典第409A条的规定，没有期权权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金激励奖、奖励 9节参与人可转让本计划的任何部分或就本计划项下的奖励支付的等价物，除非根据遗嘱或世袭和分配法。在任何情况下，根据本计划授予的任何此类奖励都不会因价值而转让。在允许转让的情况下，委员会认为适当的情况下，对“参与者”的提及应被解释为包括任何被允许的受让方。除非委员会另有决定，期权权和升值权在参与者的一生中只能由他或她行使，或者，如果参与者在法律上没有能力行使，则由他或她的监护人或法定代表人在国家法律或法院监督下以受托人身份代表参与者行使。

(b) 委员会可在授予之日指定以下部分或全部普通股：(i)公司将在行使期权权或升值权时发行或转让，在适用于限制性股票单位的限制期终止时发行或转让，或在任何授予业绩股或业绩单位项下付款时发行或转让，或（ii）不再受没收的重大风险和中所述转让限制的约束第六节，将受到进一步的转让限制，包括最低持有期限。

16. 预扣税．在某种程度上，公司被要求预扣联邦、州、地方或外国税收或与任何付款或实现的利益相关的其他金额

参与者或其它人根据这项计划,公司可用金额扣缴等不足,这将是一个条件付款的收据或实现这些利益参与者或等别人安排满意的公司支付的平衡这样的税收或其他需要保留,哪些安排(委员会)的自由裁量权可能包括让渡一部分这样的好处。如果参与人的利益将以普通股的形式获得，且该参与人未能安排支付税款或其他款项，则除非委员会另有决定，否则公司将扣留与要求扣留金额相等的普通股。尽管有上述规定，当参与者被要求向公司支付适用收入、就业、税收或其他法律规定的预扣金额时，委员会可要求参与者通过预扣已交付或要求交付给参与者的普通股来全部或部分地履行义务。价值等于要求扣留或通过向本公司交付该参与人持有的其他普通股的金额的普通股。用于纳税或其他预扣税的普通股的价值将等于该权益计入参与人收入之日该普通股的公平市场价值。在任何情况下，普通股的公平市场价值均不得据此扣留和交付 16节超过要求预扣的最低金额，除非(a)可预扣的额外金额且不会导致不利的会计后果，以及(b)该额外预扣金额经委员会批准。参与者还将作出公司可能要求的安排，以支付因行使期权权而获得的普通股处置可能产生的任何预扣税或其他义务。

17. 遵守法典第409A条．

(a) 在适用的范围内，本计划及在本计划项下作出的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A(a)(1)条的收入包含条款不适用于参与者。本计划及根据本计划作出的任何赠款将以与本意向一致的方式进行管理。本计划中对法典第409A条的任何提及也将包括皇冠体育官网财政部或皇冠体育官网国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。

(b) 参与人或参与人的任何债权人或受益人均无权将本计划项下应付的任何延期补偿（根据法典第409A条的含义）用于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除《守则》第409A条允许的情况外，在本计划项下应付给参与人或为参与人的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义范围内）以及本协议项下的补助金不得减少或抵消参与人欠本公司或其任何子公司的任何金额。

(c) 如果在参与人离职时（根据《守则》第409A条的含义），(i)参与者将指定的雇员(在409节的意义选择的代码和使用识别方法公司不时)和(2)的公司是一个诚信的决心应付金额如下构成递延补偿(在第409节的意义的代码)的付款需要推迟按照6个月的延迟规则第409节所规定的代码或者为了避免税收处罚根据第409节的代码,那么公司将不会支付这些金额否则预定付款日期,而是将支付它,如果没有兴趣,在七月的第五个工作日等分离后服务。

(d) 只对任何奖项构成nonqualified递延补偿受第409节的代码和付款账户的变化控制(包括任何分期付款的支付或流加速的变化控制),控制应当发生的变化只有在这样的事件也构成“改变所有权,”“有效控制的变化,”和/或“改变很大一部分的所有权的资产”

“公司”根据《财政部条例》第1.409A-3(i)(5)条定义，但仅限于确定符合《法典》第409A条规定的付款时间和方式所必需的范围内，不得出于任何目的而改变“控制权变更”的定义。

(e) 尽管本计划和本协议项下的授予有任何相反的规定，但鉴于法典第409A条正确适用的不确定性，公司保留对本计划和本协议项下的授予进行修改的权利，因为公司认为有必要或可取，以避免根据法典第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与人应全权负责支付可能对参与人或参与人的账户征收的与本计划和本协议项下授予相关的所有税款和罚款（包括法典第409A条项下的任何税款和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿参与人或以其他方式使参与人免受任何或所有此类税款或罚款的损害。

18. 修正案．

(a) 董事会可在任何时间及不时修订本计划的全部或部分；提供，然而若本计划为修订，则为适用的证券交易所规则之目的，且根据 11节在本计划中，(i)将大幅增加本计划下参与者可获得的利益，（ii）将大幅增加本计划下可发行的证券数量，（iii）将大幅修改参与本计划的要求，或（iv）必须经股东批准，以遵守适用法律或纽约证券交易所的规则，或（如果普通股不在纽约证券交易所交易，）普通股交易或报价的主要国家证券交易所，所有这些都由董事会决定，那么，该修正案将须经股东批准，除非获得该批准，否则该修正案将不生效。

(b) 除非与中所述的公司交易或事件有关 11节在本计划中或与控制权变更相关的情况下，不得修改未偿奖励条款以降低未偿期权权的期权价格或未偿升值权的基本价格，或取消未偿“水下”期权权或升值权（包括参与者自愿放弃“水下”期权权或升值权）以换取现金。未经股东批准的其他奖励、期权权或升值权，其期权价格或基本价格（如适用）低于原始期权权的期权价格或原始升值权的基本价格（如适用）。这 18节(b) 旨在禁止“水下”期权权和升值权的重新定价，并且不会被解释为禁止 11节本计划的条款。尽管本计划有任何相反的规定，这 18节(b) 未经股东同意，不得修改。

(c) 如法典第409A条允许，但须遵守 18 (d)部分包括在雇佣或服务终止的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下，或在控制权发生变化的情况下，参与者持有不能立即全部行使的期权权或升值权，或任何没收或禁止或限制转让的重大风险尚未失效的限制性股票，或任何限制期限尚未完成的限制性股票单位，或任何尚未完全赚取的现金激励奖励、绩效股票或绩效单位，或任何等价物或根据上述规定获得的其他奖励 9节受任何授权时间表或转让限制的本计划的股东，或持有受根据本计划施加的任何转让限制的普通股的股东 15节(b) 在本计划中，委员会可自行决定规定继续授予或加速该等期权权、升值权或其他奖励授予或行使的时间，或该等没收或禁止或限制转让的重大风险失效的时间，或该等限制期结束的时间，或该等现金激励奖励的时间。业绩股或业绩单位将被视为已获得，或该等转让限制将终止或可能放弃任何该等奖励下的任何其他限制或要求的时间。

(d) 受 18节(b) 在本计划中，委员会可前瞻性或追溯性地修改根据本计划授予的任何奖励的条款。除根据 11节在未经任何参与者同意的情况下，该等修改均不会实质性损害任何参与者的权利。董事会可随时自行决定终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本计划项下未偿奖励项下的权利，且在终止之日未全部行使。

19. 适用法律．本计划以及在本计划项下采取的所有赠款、奖励和行动均受俄亥俄州内部实体法管辖并根据其进行解释。

20.。有效日期/终止．本计划自生效日期起生效。在前任计划生效日当日或之后，将不会发放任何补助金，但在前任计划下发放的未偿补助金将在生效日之后继续发放。在生效日期的十周年当天或之后，本计划项下不会发放任何赠款，但在该日期之前发放的所有赠款将在生效日期和本计划的条款下继续有效。为澄清起见，本计划的条款和条件不适用于或以其他方式影响先前计划下的已授予和未偿奖励，如适用（除非是为了规定将该奖励下的普通股添加到根据该计划可获得的普通股总数中）第三节(a)(我) （根据本计划的股份计数规则）。

21. 杂项规定．

(a) 公司不需要根据本计划发行任何小额普通股。委员会可规定取消部分或以现金结算部分。

(b) 本计划不会授予任何参与人继续在本公司或任何子公司任职或其他服务的任何权利，也不会以任何方式干扰本公司或任何子公司随时终止该参与人的工作或其他服务的任何权利。

(d) 没有奖在此计划可能由其持有人行使如果这样的锻炼,和收到的现金或普通股依据,,在公司法律顾问的意见选择,违反法律或任何正式的权威有管辖权的规定这个计划。

(e) 经本公司或其任何子公司正式任命的管理人员批准的休假不应被视为任何员工因本计划或本协议项下授予的奖励的任何目的而中断或终止服务。

(f) 在本公司股票记录上实际记录为该等普通股持有人之日之前，任何参与人均不得作为股东享有根据本计划授予其奖励的任何普通股的任何权利。

(g) 委员会可将本计划授权授予的任何奖励或奖励组合的授予作为参与者放弃或推迟其获得现金奖金或公司或子公司应支付给参与者的其他补偿的权利的条件。

(h) 除期权权和升值权外，委员会可允许参与者根据委员会为本计划目的而制定的规则、程序或计划选择推迟发行本计划项下的普通股，这些规则、程序或计划旨在符合法典第409A条的要求。委员会还可规定，递延发行和结算包括在递延金额上记入等额股息或利息。

(i) 如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效或无法执行，或将取消本计划或委员会认为适用的任何法律项下的任何裁决的资格，则该条款将被解释或视为修改或限制范围，以符合适用法律，或由委员会酌情决定，将被取消，而本计划的其余部分将保持完全有效。尽管本计划或奖励证据中有相反规定，但本计划或奖励证据中没有任何规定阻止参与人在未事先通知本公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的调查或诉讼。为明确起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息。

22. 以股票为基础的奖励，以取代其他公司授予的奖励．尽管本计划有任何相反规定：

(a) 在本计划项下授予奖励，可替代或转换或与承担与本公司或任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或受奖人持有的其他股票或基于股份的奖励相关。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并在适用的范围内以符合法典第409A节的方式进行。奖项授予可能反映了原始的奖项被认为或替换或转换,不需要遵守这个计划的其他具体条款,并可能占普通股代替证券由原来的奖项和数量的股票最初的奖项,以及任何运动或购买价格适用于原始的奖项,调整占股票价格的差异与事务。

(b) 如果公司收购公司或任何子公司或与公司或任何子公司合并股票可以根据预先存在的计划之前批准的股东,而不是采用沉思的收购或合并,格兰特可用的股票按照这样的计划的条款(程度适当调整,以反映这样的收购或合并)可以用于收购或合并这样的奖项后计划; 提供，然而在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在现有计划条款下的奖励或授予日期之后进行，并且只能向在该等收购或合并之前不是本公司或任何子公司的员工或董事的个人进行。

(c) 由本公司发行或转让的任何普通股，或受本公司授予的任何奖励或成为本公司义务的任何普通股部分(22日) 或 22 (b) 不得减少本计划项下可供发行或转让的普通股，也不得计入本计划第3条规定的限额。此外，没有普通股受公司授予的奖励或成为公司的义务部分(22日) 或 22 (b) 本计划的总限额将增加至第三节(a)(我) 本计划的条款。