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CLEVELAND-CLIFFS INC .)

2021年非雇员董事薪酬计划

1. 目的 ． 本皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年非雇员董事薪酬计划的目的是允许向非雇员董事支付其作为普通股董事服务或其他普通股奖励而获得的全部或部分薪酬。这些普通股或其他基于普通股的支付旨在进一步使这些董事的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期成功和增长。此外，本计划旨在为董事提供延迟收到任何或全部此类补偿的机会。

2. 定义 ． 本计划中使用的：

(a) “会计日”指（如适用）每年的12月31日和每个日历季度的最后一天。

(b) “会计期间”系指自会计日紧接其后之日起至下一个会计日止的季度期间。

(c) “关联公司”系指任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，直接或间接地，通过一个或多个中介机构，由董事会酌情决定（如适用），控制、控制或与公司共同控制。

(d) “受益人”系指根据本协议指定的个人或个人（自然人或其他） 9 (d)部分 本计划的条款。

(e) “董事会”指本公司的董事会。

(f) “控制权变更”的含义在 13节 本计划的条款。

(g) “法典”系指经修订的《1986年国内税收法典》及其下的法规，此类法律和法规可能会不时进行修订。

(h) “委员会”系指董事会的治理和提名委员会（或其继任者），或董事会指定的根据本计划管理本计划的任何其他委员会 11节 本计划的条款。

(i) “普通股”系指本公司的普通股，面值为每股0.125美元，或该等普通股可能因下文所述类型的任何交易或事件而变更为任何证券 12节 本计划的条款。

(j) “公司”系指俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司及其后继公司。

(k) “授予日期”系指委员会指定的根据本计划授予的奖励生效的日期（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）。

(l) “延期承诺”系指参与人就其在本计划项下授予的全部或部分奖励所达成的协议，该等奖励仅以普通股形式支付或在指定期限内在本计划项下延期支付，并应包括参与人就该等延期支付的奖励所做出的任何付款选择。

(m) “递延股份”系指在本计划项下授予的仅以普通股计价或应付的奖励，该奖励依据以下条款记入参与者的递延股份账户 部分7 和 8 并应根据 9节 ．

(n) “递延股份账户”系指在本公司账簿上为每位根据本协议作出递延承诺的参与者保留的账户 8节 ．

(o) “董事”系指董事会成员。

(p) “生效日期”指(i)公司2014年非员工董事薪酬计划为2014年7月29日，（ii）公司2014年经修订和重述的非员工董事薪酬计划为2016年4月27日，以及（iii）本计划为公司股东批准本计划之日。

(q) “合格董事”系指非本公司或其任何子公司雇员的董事。

(r) “选举备案日”，就计划年度内根据本计划授予的奖励而言，指该计划年度第一天之前的下一个日历年的12月31日。

(年代) “奖励证据”系指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，说明根据本计划授予的奖励的条款和条件。裁决证据可以采用电子媒介，也可以仅限于公司的账簿和记录上的批注，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。

(t) “交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，因为该等法律、规则和条例可能不时进行修订。

(u) “公平市场价值”系指截至任何特定日期，该日期在纽约证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在该普通股上市的任何其他国家证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该日期没有出售，则指发生出售的下一个前交易日的收盘价。如果普通股没有定期的公开交易市场，那么普通股的公平市场价值将是委员会善意确定的公平市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，只要该方法在适用的裁决证据中有说明，并符合《法典》第409A条规定的公平市场价值定价规则。

(v) “其他奖励”系指根据 第六节 本计划的条款。

(w) “参与人”系指由委员会选择领取本计划项下福利的合格董事。

(x) “付款选择”的含义载于 第七节(c) 本计划的条款。

(y) “计划”系指皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年非雇员董事薪酬计划，该计划可能会不时进行修订或修订和重述（本计划是公司股东于2016年最后批准的公司2014年非雇员董事薪酬计划的进一步修订和重述）。

(z) “计划年度”是指从1月1日开始至12月31日结束的12个月期间。

(aa) “前身计划”系指截至2008年12月31日经修订和重述的公司非雇员董事薪酬计划。

（bb）“限制性股份”系指根据 第四节 没收的重大风险和禁止转让的期限均未到期。

（cc）“限制性股票单位”系指根据 第五节 在适用的限制期结束时获得普通股、现金或其组合的权利。

（dd）“限制期”是指受限制股票单位受限制的期间，如 第五节 本计划的条款。

(e)“结算日”系指下列事项中最早发生的日期：(i)参与人终止服务的日期，（ii）参与人死亡的日期，以及（iii）公司控制权发生变更的日期，该变更构成《法典和财资管理条例》第1.409A-3(i)(5)条第409A(a)(2)(a)(v)条所指的公司“所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产所有权的变更”。

（ff）“指定员工”系指根据公司根据法典第409A条采取的程序确定的与公司相关的指定员工（或公司的受控集团成员）。

（gg）“服务终止”系指根据《财资管理条例》第1.409A-1(h)条的规定，构成离职的与公司的服务终止。

（hh）“信任”的含义在 10节(b) 本计划的条款。

（ii）“既得递延股份”的含义见 9 (a)节 本计划的条款。

3. 本计划项下的可用股份 ．

(a) 本计划下可获得的最大股份 ．

(i) 根据本计划第12条和本计划第3(b)条规定的股份计算规则进行调整，本计划项下可用于奖励(A)限制性股票、(b)限制性股票单位、(C)其他奖励、(D)递延股票的普通股数量，或(E)就本计划项下的奖励支付的等额股息总额不超过180万股普通股（包括2014年根据公司2014年非雇员董事薪酬计划最初批准的30万股普通股，以及2016年根据公司2014年经修订和重述的非雇员董事薪酬计划最初批准的75万股普通股）；加上75万股普通股，将在公司2021年年会上由公司股东批准)。该等普通股可以是原始发行的股份或库存股份，也可以是上述两种股份的组合。

(2) 根据载列的股份计算规则 第三节(b) 本计划项下可用普通股的总数 第三节(a)(我) 根据本计划项下授予的奖励，每一普通股将减少一普通股。

(b) 股份计数规则 ．

(i) 除非 21节 在本计划中，如果根据本计划授予的任何奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则在该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，受该等奖励约束的普通股将在以下项下再次可用 第三节(a)(我) 以上。

(2) 如果在本计划项下，参与人选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，则该等普通股不计入本计划项下的总限额 第三节(a)(我) 本计划的条款。

(c) 最低归属要求 ． 尽管本计划的任何其他规定（除本计划外） 第三节(c) )相反，根据本计划授予的奖励不得早于授予适用日期的一周年； 提供 ，以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何(i)与根据以下规定假设、转换或替代的奖励有关的授予的奖励 21节 本计划；（ii）以现金或普通股代替完全兑现的现金义务；（iii）授予的奖励在授予日期的一周年纪念日和下一届公司股东年会上（在紧接上一年的公司股东年会上至少50周后）以较早者授予；以及（iv）委员会可能授予的任何额外奖励，最高不超过本计划项下授权发行的可用普通股储备的百分之五（5%） 第三节(a)(我) (可根据 12节 ）. 这里面什么都没有 第三节(c) 然而，在本计划中或在其他情况下，应阻止委员会自行决定(x)在某些事件（包括参与人死亡、残疾、服务终止或控制权变更相关或之后）对本计划项下的任何奖励规定继续授予或加速授予，或(y)行使其在本计划项下的权力 17节 在授予奖项后的任何时间。

(d) 非雇员董事薪酬限制 ． 尽管本计划中有任何相反规定，但在任何情况下，任何非雇员董事在任何一个日历年内都不得因该等服务获得总计最高价值（在适用的授予日期测量，并根据财务报告目的的授予日期公允价值计算任何奖励的价值）超过1,000,000美元的报酬。

4. 限制性股票 ． 委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股份。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 受 部分7 ， 8 和 9 ，每次此类授予或出售将构成普通股所有权立即转让给参与者，以考虑其服务的表现，使该参与者有权享有投票权、股息和其他所有权(特别受 第四节(f) （本计划），但须承担没收的重大风险和下文所述的转让限制。

(b) 每次此类授予或出售均可在不额外对价的情况下进行，或在该参与者支付低于授予之日公平市场价值的款项时进行。

(c) 每次该等授出或出售将规定，该等授出或出售所涵盖的限制性股份将面临《守则》第83条所指的“实质没收风险”，其期限由委员会于授出日期决定。

(d) 每一个这样的授予或销售提供,或以后期间继续如此巨大风险的没收,限制性股票的可转让性将禁止或者限制在规定的方式和程度上委员会授予的日期(这可能包括回购的权利或限制公司的优先购买权或规定对限制性股票持续大量没收而持有的任何受让人)的风险。

(e) 尽管本计划中有任何相反规定，限制性股份可规定继续行使或提前行使该等限制性股份，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。

(f) 任何此类限制性股票的授予或出售可能要求在此类限制期间支付的任何和所有股息或其他分配自动延期和/或再投资于额外的限制性股票，这些限制性股票将受到与相关奖励相同的限制。为免生疑问，任何该等限售股的股息或其他分配将延迟至该等限售股的授权时支付。

(g) 每次授出或出售限制性股份将由授予证明证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，并受 部分7 ， 8 和 9 (i)代表限制性股份的所有证书将由本公司保管，直至其所有限制失效，以及参与者以其名义登记的一份或多份股票权力，并在空白处背书，涵盖该等股份；或（ii）所有限制性股份将以账簿登记形式由本公司转让代理持有，并对该等限制性股份的转让施加适当限制。

5. 限制性股票单位 ． 委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每次此类授予或出售将构成公司同意在未来向参与者交付普通股或现金，或其组合，作为对其服务表现的考虑，但须在委员会可能指定的限制期内满足此类条件。

(b) 每次此类授予或出售均可在不额外对价的情况下进行，或在该参与者支付低于授予之日公平市场价值的款项时进行。

(c) 尽管本计划中有任何相反规定，限制性股票单位可规定继续授予或限制期限的提前失效或其他修改，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。

(d) 限制期间,参与者将无权转让任何权利在他或她的奖,没有所有权的权利在支付普通股交付的限制性股票单位和没有投票权,但委员会,或授予的日期后,授权支付股息等价物等限制性股票单位延迟和队伍的基础上,以现金或额外普通股; 提供 ， 然而 ，该等股息等价物或其他普通股基础限制性股票单位的分配应延后至该等限制性股票单位的归属时支付。

(e) 每次授予或出售限制性股票都将指定已获得的限制性股票的支付时间和方式。每次授予或出售均应规定，与此相关的应付金额将由公司以普通股或现金或两者的组合支付。

(f) 每次授予或出售限制性股票单位将由授予证明证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

6. 其他奖项 ．

(a) 受适用法律和适用限制的约束 第三节 在本计划中，委员会可授权向任何参与者授予普通股或其他可能以普通股或可能影响该等普通股价值的因素（包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股购买权）计价或支付、全部或部分参考、以其他方式基于或与之相关的奖励。价值和支付取决于委员会指定的任何其他因素的奖励，以及参考普通股的账面价值或公司证券的价值评估的奖励。委员会将决定此类奖项的条款和条件。根据本协议项下授予的购买权性质的奖励交付的普通股 第六节 将以该等对价、在该等时间、以该等方式、以该等形式购买，包括但不限于委员会决定的普通股、其他奖励、票据或其他财产。

(b) 现金奖励，作为本计划下授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可根据本计划授予 第六节 ．

(c) 委员会可授权授予普通股或其他奖励，以代替公司或其任何子公司在本计划或其他计划或补偿安排下支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会以符合法典第409A条的方式确定的条款。

(d) 在授予之日或之后，委员会可授权根据本协议授予的奖励支付股息或股息等价物 第六节 在递延和或有基础上，以现金或额外普通股的形式； 提供 ， 然而 ，即根据本协议授予的奖励相关的股息等价物或其他普通股分配 第六节 应延后支付，并视该等奖励的获得和授予而定。

(e) 尽管本计划中有任何相反规定，但根据本计划授予的任何其他奖励 第六节 可规定获得或授予或提前取消适用于该奖励的限制，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。

(f) 在此基础上授予的每一个奖项 第六节 将由一份裁决证明来证明。每一份此类奖励证明均受本计划约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定，并将规定交付适用奖励的时间和条款。

7. 推迟颁发奖项 ．

(a) 延迟选举 ． 参与人可以选择将其在本计划项下授予的全部或部分奖励（仅以任何计划年度授予的普通股计算或支付）的接收推迟到结算日，方法是在该计划年度的适用选举提交日期之前向委员会提交延期承诺。该延期承诺自计划年度的适用选举备案日起生效且不可撤销。适用于计划年度的参与者的延期承诺在此后的每个计划年度对本计划项下授予的奖励继续有效，直至终止或通过向委员会提交新的延期承诺进行修改为止。 提供 那 该延期承诺必须在其生效的计划年度的适用选举提交日期之前提交。

(b) 递延股份的贷记 ． 参与者根据递延承诺延期的本计划项下授予的每项奖励（或其部分）将自动转换为与参与者选择延期的奖励（或其部分）相关的普通股数量相等的递延股份，递延股份应自授予奖励之日起记入参与者的递延股份账户。如果本计划项下授予的奖励受延期承诺的约束，则在下文规定的时间之前，不得向参与人发行普通股 9节 ，在发行该等普通股之前，参与者将没有投票权、股息或其他所有权。

(c) 付款方式选择 ． 参与人可选择在本计划规定的时间，以相当数量的年度分期（不超过三次）接收记入其根据本计划条款有权获得的递延股份 9条(c) 如果结算日期是参与者终止服务的日期（“付款选择”）。任何此类付款选择必须在递延承诺中进行，根据该递延承诺，递延股份在适用的选举备案日期被递延，并符合适用于递延承诺的其他要求 第七节(一) ． 如果未在适用的递延承诺中作出付款选择，或结算日期并非参与人服务终止之日，则记入其根据本计划条款有权获得的递延股份账户中的适用递延股份将在下文规定的时间一次性支付给参与人（或在参与人死亡的情况下，将其受益人支付给参与人） 9条(c) ．

8. 递延股票账户。

(a) 递延股票账户的确定 ． 在任何特定日期，参与者的递延股份账户应由根据以下规定记入其名下的递延股份总数组成 第七节(b) ，加上任何根据 8节(b) ，减去(i)递延股份的总额，递延股份的分配（如有）已据此进行 9节 （ii）没收与本计划项下授予的未授予奖励相关的递延股份（如有）。

(b) 股息等价物的贷记 ． 每个递延股票账户应在每个会计期间结束时记入额外的递延股票，其价值等于公司在该会计期间就相当于该会计期间该递延股票账户中递延股票数量的普通股支付的现金股息金额。股息等价物的价值应以该等股息等价物的美元价值除以股息支付日之后会计日每股普通股的公平市场价值。在参与人或其受益人收到其全部递延股票账户之前，未支付的递延股票余额应按本规定记入股息等价物 8节(b) ．

(c) 递延股票账户调整 ． 每位参与人的递延股份账户应立即记入本计划项下分配给或代表参与人的金额，或在参与人死亡的情况下记入其受益人的金额。

(d) 递延股份帐目报表 ． 在每个计划年度结束后，应尽快向每位参与人提供一份说明，或在参与人死亡的情况下，向其受益人提供一份说明，说明其递延股份账户截至计划年度结束时的状况、自上一个计划年度结束以来该账户的任何变化，以及委员会应确定的其他信息。

(e) 递延股票账户的归属 ． 参与者应享有记入其递延股票账户的递延股票，以及根据以下规定记入的任何股息等价物 8节(b) 根据授予本计划项下递延奖励的“奖励证据”中规定的授予时间表和条款与条件，可归属于该等递延股票。任何未在结算日归属的递延股票将被没收，参与人将不再对该等被没收金额拥有任何权利。

9. 递延福利的分配。

(a) 结算日期 ． 参与人，或在该参与人死亡的情况下，其受益人有权按照本协议规定，获得自结算日起归属于参与人递延股份账户的递延股份 9节 （“既得递延股份”）。

(b) 分配金额 ． 参与人，或在该参与人死亡的情况下，其受益人根据本协议下列规定有权获得的金额 9节 应基于参与者在其递延股票账户中确定的与结算日重合或紧随其后的会计日的调整后余额，该会计日归属于结算日。

(c) 分发的时间和形式 ． 如果参与者已根据 第七节(c) ，如果参与者的结算日期是服务终止，则公司应分发或安排分发给参与者，在参与者适用的递延承诺中选择的基本相等的年度分期付款次数中，相当于参与者递延股票账户中已授予递延股票数量的普通股，从结算日发生的会计期间结束后30天开始，并在此后的每个付款日周年日继续，直到所有该等分期付款均已支付。如果参与人未作出付款选择，或参与人的结算日期并非服务终止，本公司应在参与人结算日发生的会计期间结束后30天内，向参与人（或在参与人死亡的情况下，向参与人的受益人）一次性分配或安排向参与人（或其受益人）分配与参与人递延股份账户中既得递延股份数量相等的普通股。根据委员会的决定，参与者的既得递延股份可在本章程另有规定的时间以现金代替普通股支付 9条(c) 以支付既得递延股份。如果已得递延股份以现金代替普通股支付，则本公司应向参与人（或参与人死亡时其受益人）支付一笔现金，金额相当于计划在该付款日分配的每一份已得递延股份在付款日之前的会计日一份普通股的公平市场价值。这 9条(c) 应符合的要求 16 (d)部分 ．

(d) 受益人名称 ． 在本计划中，“受益人”一词指：(i)参与人在委员会规定的表格上最后以书面形式指定为受益人的人；（ii）如无指定受益人，或若指定受益人在参与人去世后去世，则指该参与人的配偶；或（iii）如果没有该等指定受益人和该等配偶居住在该等受益人名下

参与人死亡，或者如果所有这些人在分配其递延股份账户中的余额之前死亡，则参与人和这些人的最后一名遗属的法定代表人，或者，如果委员会在(x)中规定的第一个付款日所在的历年结束日前5天未收到任何此类法定代表人的任命通知，则应在(x)中规定的日历年结束日前5天收到 9条(c) 发生在(y) 15 th 第一次付款日后第三个月的第一天 9条(c) ，该遗属的法定继承人应为受益人，该等递延股份账户当时剩余的既得余额应分配给受益人（按其将继承其无遗嘱个人财产的比例）。任何受益人指定可不时通过提交新表格进行更改。本协议项下不另行通知 9 (d)部分 应在委员会实际收到通知之前有效。

(e) 付款便利 ． 当任何参与人或其有权在本协议项下获得付款的受益人处于法律上的残疾，或根据委员会的唯一判断，在其他方面无法将该付款用于其自身的最大利益和利益时，委员会可行使其自由裁量权，指示以以下任何一种或多种方式支付该付款的全部或任何部分：(i)直接支付给参与人；（二）法定监护人、监护人；或（iii）为其配偶或任何其他人的利益而支出的费用；委员会的决定在每宗个案中均为最终决定，对所有利害关系人均有约束力。

10. 福利资助 ．

(a) 福利资助 ． 本计划项下以现金支付给参与人的普通股和收益，或在参与人死亡时支付给其受益人的普通股和收益，应由本公司从其一般资产中支付。以现金支付普通股和福利的权利代表了公司的无资金、无担保义务。在本计划项下有权获得付款的人员不得对可能负责该等付款的本公司的任何基金、信托、账户、保险合同或资产拥有任何索赔、权利、担保权益或其他权益。

(b) 福利保障 ． 尽管有 10节(一) 本计划中的任何内容均不妨碍公司根据受托人与公司之间的一项或多项信托协议将普通股或信托资金（“信托”）拨出。但是，参与人或受益人不得对公司或信托的任何资产或财产拥有任何有担保的权益或索赔权，并且信托中包含的所有普通股或资金仍受公司普通债权人的索赔权支配。尽管有上述规定，在任何情况下，如果根据法典第409A(b)(3)(a)条，就法典第83条而言，该等金额将被视为与履行服务有关的财产转移，则不得将任何金额的普通股转让给信托。

11. 本图则的管理 ．

(a) 本计划将由委员会管理； 提供 ， 然而 经董事会酌情决定，本计划可由董事会管理，包括委员会在本协议项下所承担的任何责任和义务的管理。委员会可不时将其在本计划项下的全部或部分权力委托给其下属的一个小组委员会。在任何此类授权的范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对该小组委员会的提及。

(b) 委员会对本计划任何条款或证明本计划项下授予奖励的任何协议、通知或文件的解释和解释，以及委员会根据本计划任何条款或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，均为最终和结论性的。委员会任何成员均不应对善意作出的任何此类行动或决定负责。此外，委员会有权采取其自行判断认为适当的任何行动，仅受明确限制的约束

本计划任何章节或本计划其他条款中的任何授权均不打算或可视为构成对委员会权力的限制。

(c) 在法律允许的情况下,委员会可以委托给一个或更多的成员,或到一个或多个人员的公司,或者一个或多个代理或顾问,等行政职责、权力可能认为可取的,和委员会,该委员会,或人的职责和权力委托上述,可以使用一个或多个人员呈现的建议关于任何责任委员会,该委员会或这样的人可能在这个计划。

12. 调整 ． 委员会应自行决定对本协议项下授予的已发行限制性股票和限制性股票单位所涵盖的普通股数量，以及（如适用）其他奖励所涵盖的普通股数量、递延股票数量、所涵盖的普通股种类，以及其他奖励条款进行调整或提供调整。善意地确定，为防止因(a)任何特别现金股息、股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变化而导致的参与者权利的稀释或扩大，是公平必要的；(b)任何合并、整合、分拆、分拆、分拆、重组、部分或完全清算或其他资产分配，发行购买证券的权利或认股权证，或(c)任何其他具有类似上述任何影响的公司交易或事件。该调整对本计划的所有目的均具有决定性和约束力。此外，在发生任何此类交易或事件或发生控制权变更的情况下，委员会可根据本计划提供替代对价（包括现金），以取代根据本计划授予的任何或所有未偿还的奖励，如果有的话，委员会善意地认为在这种情况下是公平的，并应要求以符合法典第409A节的方式放弃所有已取代的奖励。委员会还应作出或规定对第1条中规定的普通股数量的调整 第三节 委员会凭其全权裁量权，善意地决定是否适合反映本计划中所述的任何交易或事件 12节 ．

13. 控制权变更 ． 就本计划而言，除非委员会在本计划项下的奖励证据中另有规定，否则“控制权变更”将被视为发生在以下任何事件（在生效日期之后）：

(a) 任何个人,实体或集团(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）成为35%或以上（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的实益拥有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）：(i)当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中投票（“已发行公司有表决权证券”）；但就本定义而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或(D)根据符合以下规定的交易进行的任何收购 部分13 (c) (1) ， (c)(ii) 和 (c) (3) 下面的;

(b) 自生效日起构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数； 提供 ， 然而 在生效日期之后成为董事的任何个人，其选举或由公司股东提名选举，已获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准（通过具体投票或通过公司的代理声明，其中该个人被指定为董事提名人）；（不反对提名的）应被视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何因某项任命而首次任职的该个人

就董事的选举或罢免进行的实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的人或代表董事会以外的人进行的其他实际或威胁的代理人征集或同意；

(c) 涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司或其任何子公司对本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司（各称为“业务合并”）收购另一实体的资产或证券，在每种情况下，除非在该业务合并之后，(i)在该等业务合并之前，已发行公司普通股和已发行公司投票证券的全部或几乎全部实益拥有人，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；（ii）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，该实体因该等业务合并而产生的同等证券或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及（iii）至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

(d) 公司股东批准公司完全清算或解散。

14. 为不同国籍的参加者提供住宿 ． 为方便本计划下的任何资助或资助组合的实施，鉴于参与者应同时为皇冠体育官网和其他国家的国民，委员会可为参与者提供委员会认为必要或适当的特殊资助条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。或受雇于本公司或美利坚合众国境内外的任何子公司。此外，委员会可批准其认为为此目的必要或适当的对本计划（包括子计划）的补充、修订、重述或替代版本（将被视为本计划的一部分），但不会因此影响本计划在任何其他目的上的有效条款，公司秘书或其他适当管理人员可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。但该等特殊条款、补充、修订或重述不得包含与当时有效的本计划条款不一致的任何规定，除非本计划可以在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。

15. 可转移性 ．

(a) 除非委员会另有决定，并须遵守 16节(c) 根据本计划和法典第409A条的规定，参与人不得转让任何限制性股票、限制性股票单位、其他奖励、就本计划项下奖励支付的等价物股息或递延股票，除非根据遗嘱或继承和分配法。在任何情况下，根据本计划授予的任何此类奖励都不会因价值而转让。在允许转让的情况下，

在委员会认为适当的情况下，“参与者”一词应被解释为包括任何被允许的受让人。

(b) 委员会可在授予之日指定以下部分或全部普通股：(i)本公司将在适用于限制性股票单位的限制期限终止时发行或转让，或（ii）不再受本协议中提及的没收和转让限制的重大风险的约束 第四节 ，将受到进一步的转让限制，包括最低持有期限。

16. 税收;遵守法典第409A条 ．

(a) 在公司认为法律要求的范围内，应从本协议项下的任何分配或付款中扣除任何适用的税款。

(b) 适用的程度,它的目的是对本协议项下任何资助了这个计划,遵守第409节的规定的代码,这样的收入包含规定第409条(a)(1)的代码并不适用于参与者。本计划及根据本计划作出的任何赠款将以与本意向一致的方式进行管理。本计划中对法典第409A条的任何提及也将包括皇冠体育官网财政部或皇冠体育官网国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。

(c) 参与人或参与人的任何债权人或受益人均无权将本计划项下应付的任何延期补偿（根据法典第409A条的含义）用于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除《守则》第409A条允许的情况外，在本计划项下应付给参与人或为参与人的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义范围内）以及本协议项下的补助金不得减少或抵消参与人欠本公司或其任何子公司的任何金额。

(d) 如果在参与者终止服务时，(i)参与者将是指定员工，且（ii）公司善意地确定本协议项下应付的款项构成递延补偿（在法典第409A条的含义范围内），根据法典第409A条规定的六个月延迟规则，为了避免法典第409A条规定的税收或罚款，需要延迟支付该款项。则公司将不在其他预定的付款日期支付该等款项，而是在该等服务终止后第七个月的第五个工作日支付该等款项，且不含利息。

(e) 仅就构成《法典》第409A条规定的非合格递延补偿的任何奖励而言，且该奖励应因控制权变更而支付（包括因控制权变更而加速支付的任何分期付款或付款流），只有当该等事件同时构成“所有权变更”、“有效控制权变更”、和/或公司“大部分资产所有权的变更”，这些条款的定义见《财政部条例》第1.409A-3(i)(5)条，但仅限于确定符合《法典》第409A条的付款时间和方式所必需的程度，且不得出于任何目的而改变该等奖励的“控制权变更”的定义。

(f) 尽管本计划和本协议项下的授予有任何相反的规定，但鉴于法典第409A条正确适用的不确定性，公司保留对本计划和本协议项下的授予进行修改的权利，因为公司认为有必要或可取，以避免根据法典第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与人将独自负责支付可能对参与人或参与人账户征收的与本计划和本协议项下的赠款相关的所有税款和罚款（包括法典第409A条规定的任何税款和罚款），而公司也不承担此责任

其任何关联方均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税收或处罚。

17. 修正案 ．

(a) 董事会可在任何时间及不时修订本计划的全部或部分； 提供 ， 然而 若本计划为修订，则为适用的证券交易所规则之目的，且根据 12节 这个计划,(我)会大幅增加多少益处参与者在这个计划下,(2)实质性增加证券的数量可能会发布在这个计划下,(iii)实质性修改的要求参与这个计划,或(iv)否则必须批准的公司的股东为了遵守适用的法律或纽约证券交易所的规则,或者如果普通股不是在纽约证券交易所交易,普通股交易或报价的主要国家证券交易所，所有这些都由董事会决定，那么，该等修订将须经公司股东批准，除非获得该等批准，否则该等修订将不生效。

(b) 如果《守则》第409A条允许，但受以下段落的约束，包括在董事服务终止的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下，或在控制权发生变化的情况下，在参与者持有没收或禁止或限制转让的重大风险尚未消失的任何限制性股份的范围内，或任何限制期限尚未完成的限制性股票单位，或受任何授予时间表或转让限制的任何其他奖励，或持有受根据本协议施加的任何转让限制的普通股的人 15节(b) 在本计划中，委员会可自行决定规定继续授予或加速此类没收或禁止或限制转让的重大风险失效的时间，或该等限制期结束的时间，或该等其他奖励被视为已获得的时间，或该等转让限制终止的时间，或可放弃任何该等奖励下的任何其他限制或要求的时间。

(c) 受 17节(b) 在本计划中，委员会可前瞻性或追溯性地修改根据本计划授予的任何奖励的条款。除根据 12节 上述，未经任何参与者同意，该等修改均不会实质性损害其权利。董事会可随时自行决定终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本计划项下未偿奖励项下的权利，且在终止之日未全部行使。

18. 适用法律 ． 本计划以及在本计划项下采取的所有赠款、奖励和行动均受俄亥俄州内部实体法管辖并根据其进行解释。

19. 有效日期/终止 ． 公司2014年非员工董事薪酬计划于2014年7月29日生效，公司2014年经修订和重述的非员工董事薪酬计划于2016年4月27日生效。本计划自本计划经本公司股东批准之日起生效。在2014年12月1日或之后，根据“前任计划”没有授予或将不会授予任何补助金，但在2014年12月1日之后，根据“前任计划”授予的未获奖励将继续不受影响。从2014年12月1日或之后的日历年的第一天开始，所有推迟未来薪酬或其他付款或奖励的选择都已停止，根据“前任计划”，从2014年12月1日起，不再允许或将不再允许进一步推迟。在适用于本计划的生效日期（2031年）的十周年当天或之后，本计划项下不会发放任何赠款，但在该日期之前发放的所有赠款将在此后继续有效，但须遵守该日期和本计划的条款。

20.。 杂项规定 ．

(a) 公司不需要根据本计划发行任何小额普通股。委员会可规定取消部分或以现金结算部分。

(b) 任何参与人在公司股票记录上实际记录为该等股份的持有人之前，均不享有根据本计划授予其奖励的任何普通股的股东权利。

(c) 委员会可将授予本计划项下的任何奖励或本计划项下授权的奖励组合作为条件，要求参与者放弃或推迟其获得本公司或其任何子公司应支付给参与者的补偿的权利。

(d) 如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或无法执行，或将使本计划或根据委员会认为适用的任何法律授予的任何奖励丧失资格，则该条款将被解释或视为修改或限制范围，以符合适用法律，或由委员会酌情决定，将被取消，而本计划的其余部分将保持完全有效。尽管本计划或奖励证据中有相反规定，但本计划或奖励证据中没有任何规定阻止参与人在未事先通知本公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的调查或诉讼。为明确起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息。

21. 以股票为基础的奖励，以取代其他公司授予的奖励 ． 尽管本计划有任何相反规定：

(a) 根据本计划授予的奖励可替代或转换或与承担与本公司或任何公司子公司进行公司收购或合并交易的实体的受奖人所持有的限制性股票、限制性股票单位或其他股份或基于股份的奖励相关联。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并在适用的范围内以符合法典第409A节的方式进行。奖项授予可能反映了原始的奖项被认为或替换或转换,不需要遵守这个计划的其他具体条款,并可能占普通股代替证券由原来的奖项和数量的股票最初的奖项,以及任何运动或购买价格适用于原始的奖项,调整占股票价格的差异与事务。

(b) 如果本公司或本公司任何子公司收购的公司，或与本公司或本公司任何子公司合并的公司，根据股东先前批准的预先存在的计划而不是在考虑该等收购或合并时采用的计划，可根据该计划条款授予的股份（在适当程度上进行调整），（以反映该等收购或合并）可用于在该等收购或合并后根据本计划作出的奖励； 提供 ， 然而 ，不得在没有收购或合并的情况下，根据现有计划条款可以进行奖励或授予的日期之后，使用该等可用股份进行奖励，并且只能向在该等收购或合并之前不是董事的个人进行奖励。

(c) 由本公司发行或转让的任何普通股，或受本公司授予的任何奖励或成为本公司义务的任何普通股 部分(21日) 或 21 (b) 这

本计划不会减少本计划项下可供发行或转让的普通股，也不会计入本协议中所载的限额 第三节 本计划的条款。此外，没有普通股受公司授予的奖励或成为公司的义务 部分(21日) 或 21 (b) 的总限额将被加至 第三节(a)(我) 本计划的条款。