展览4.2

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

5.900% 2020年到期的票据

第一份补充契约

日期为2010年3月17日

乐鱼体育银行全国协会，

作为受托人

目录表

我

2

截至2010年3月17日的第一份补充契约(“第一份补充契约)至2010年3月17日签订的契约(“基础契约并经本第一份补充契约补充，契约CLIFF NATURAL RESOURCES INC.是俄亥俄州的一家公司（以下简称“CLIFF NATURAL RESOURCES INC.”）。公司)，以及乐鱼体育银行全国协会作为受托人(如契约中所定义，“受托人”)。

演出:

为了其他各方的利益以及票据持有人（定义见下文）的平等和应评税利益，各方同意如下：

鉴于，公司已正式授权签署和交付基本契约，以便不时发行公司的债券、票据或其他债务工具（定义见契约），“证券“)，如所规定的《契约》规定，分一册或多册印发；

鉴于，公司希望并已要求受托人与他们一起签署和交付本第一份补充契约，以建立并规定公司发行一系列证券，指定为其2020年到期的5.900%票据(“笔记”)，按本协议规定的条款办理；

鉴于，公司现在希望发行初始总本金为4亿美元的票据；

鉴于，基础契约第9.1条允许公司和受托人在未经任何证券持有人同意的情况下修改或补充基础契约，以确定任何系列证券的形式和条款；

鉴于，本合同中规定的签署和交付本第一份补充合同的条件已得到遵守；和

鉴于，使本第一份补充契约根据其条款成为公司与受托人之间的有效协议以及对基本契约的有效修订和补充所必需的一切事项均已完成；

因此，现在这第一份补充契约证明：

考虑到票据持有人的经营场所以及票据持有人购买和接受票据的情况，公司与受托人共同承诺并同意，为了票据持有人的平等和应评税利益，基本契约在本文所述的范围内被补充和修改如下：

第一条

年代应对 的 SUPPLEMENTAL INDENTURE;GENERAL

1.01节。补充契约的范围；将军。本《第一补充契约》补充并在与其不一致的范围内取代《基本契约》的条款，本《基本契约》的条款在此被提及。

本第一补充契约对基本契约的变更、修改和补充应仅适用于票据（初始总本金为400,000,000美元），并适用于票据的条款，不适用于根据本契约已经或可能发行的任何其他证券，除非有关该等其他证券的补充契约明确包含该等变更。修改和补充。根据本《第一份补充契约》，在本《契约》项下，特此创建并指定一系列题为“2020年到期的5.900%票据”的证券。注释应采用本协议附件A的形式，其条款通过引用并入本协议。

根据本《第一补充契约》发行的所有票据，应作为一个类别就所有事项（包括但不限于放弃和修改）共同投票和同意，除仅影响其本人的事项外，任何票据持有人均无权作为单独类别与其他持有人就任何事项进行投票或同意。

1.02节． 注释条款。根据基本契约第2.2条要求，适用于注释的信息如下：

(1)票据的名称为“2020年到期的5.900%优先票据”；

(2)票据将以本金的98.777%的价格向承销商发行，从而使公司的净收益总额为395,108,000美元；向社会公开的价格为本金的99.427%；并在宣布加速或到期时支付100%的本金；

(3)票据的初始本金总额为4亿美元；

(4)本金按票据形式支付；

(5)利率、利息支付和记录日期均以票据形式载明；

（六）以附注形式载明；

(7)按照下文第5条的规定，债券可选择性赎回；

（八）不适用的；

2

（九）不适用的；

（10）票据的最低面值为2,000美元，面值为1,000美元的整数倍；

（11）票据应作为全球证券发行，本契约第2.15条的规定应适用于票据；

（十二）不适用的；

（13）票据应以美元发行；

（14）票据的本息应以美元支付；

（十五）不适用的；

（十六）不适用的；

（十七）不适用的；

（十八）不适用的；

（19）本文件第三条关于公约的规定应适用于《附注》；

（20）本法其他规定的；

（21）不适用的；

（22）不适用的；

（23）票据应为优先债务证券；和

（24）乐鱼体育银行全国协会最初应担任票据的受托人、登记人和支付代理人；

第二条

CERTAIN DEFINITIONS

2.01节。特定的定义。以下定义适用于注释。此处使用但未定义的大写术语具有基本契约中赋予此类术语的含义。

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”由于债务指承租人在任何租赁剩余期限内（包括该租赁已延长或出租人可选择延长的任何期间）的净租金支付义务的现值（按租赁条款隐含的利率贴现）。

“控制权变更”指在票据发行之日后发生的下列任何一种情况：

(a)在一次或一系列相关交易中，将本公司及其子公司的全部或绝大部分资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”(《交易法》第13（d)(3)条中使用的术语），但本公司或本公司的子公司除外；

(b)任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“团体”(这些术语在《交易法》第13（d)(3)条中使用）经同意，本公司或本公司任何子公司的员工，其股份由员工持有，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股份根据该员工的指示投票，不得仅仅因为该员工的股份由该计划下的受托人持有而直接或间接成为“受益所有人”(如《交易法》第13（d)(3)条中所使用的术语）的“集团”成员。代表本公司已发行有表决权股票或本公司任何直接或间接母公司有表决权股票50%以上投票权的有表决权股票；

(c)本公司与任何人士合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，在该等事件中，根据将本公司的任何已发行有表决权股票或该等其他人的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产的交易，本公司与该等人士合并或合并，但该等交易中，本公司在该等交易之前的已发行有表决权股票构成的交易除外；或在该交易生效后立即转换为或交换为至少代表健全人有表决权股票多数投票权的有表决权股票；

(d)大多数董事会成员或本公司任何直接或间接母公司的董事会成员不再担任持续董事的第一天；或

(e)通过与公司清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，交易不会仅仅因为本公司成为a的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更

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如果在该交易后立即持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与在该交易前立即持有该公司有表决权股票的持有人基本相同。

”控制权变更要约具有本第一补充契约第3.01节赋予该术语的含义。

”控制权变更要约付款具有本第一补充契约第3.01节赋予该术语的含义。

”更改控制权付款日期具有本第一补充契约第3.01节赋予该术语的含义。

”控制变更触发事件“指就票据而言，(i)各评级机构在该期间内的任何日期下调该票据的评级(“触发时期“)从(a)控制权变更的发生和(b)公司首次公开宣布任何控制权变更（或待进行的控制权变更）开始，并在完成该等控制权变更后60天结束（只要任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更，则该触发期将在完成控制权变更后延长），以及（ii）该等票据在触发期内的任何一天被各评级机构评为低于投资级；提供如果下调评级的每个评级机构未应公司要求公开宣布、确认或告知受托人，评级下调全部或部分是由由控制权变更构成或因控制权变更而产生或与控制权变更有关的任何事件或情况造成的，则控制权变更触发事件将不被视为发生在特定控制权变更方面。

尽管有上述规定，除非且直到控制权变更实际完成，否则不应将任何控制权变更触发事件视为与任何特定控制权变更有关。

”可比国债发行“指由独立投资银行家选择的乐鱼体育国债，在选择时，按照金融惯例，将用于为与票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价。”

”可比国债价格“指，就任何赎回日期而言，(1)在该赎回日期的参考库存交易商报价中，剔除最高和最低的参考库存交易商报价后的平均值；或(2)如果本公司获得少于六个参考库存交易商报价，则指获得的所有报价的平均值。

”合并有形资产净值指资产（减去适用准备金和其他适当可扣除项目）减去(a)所有流动资产后的总额

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负债（不包括期限自公司最近合并资产负债表之日起少于12个月的借款债务，但根据其条款，借款人可在该日期后选择续期或延期超过12个月）和(b)所有商誉、商品名称、专利、未摊销债务折扣和费用以及任何其他类似无形资产，所有这些都列在公司最近的合并资产负债表上，并按照乐鱼体育公认会计原则计算。

”持续的导演“指在任何决定之日，适用的董事会成员，其：(1)是这样的董事会的成员发行日期的笔记或(2)被提名选举,选举或任命董事会的多数批准继续这样的董事会董事成员的提名,选举或任命(通过一个特定的投票或审批的委托书等成员提名选举被任命为董事)。

”债务指根据适用的公认会计原则，在确定债务之日将作为负债反映在债务人资产负债表上的借款负债。

”国内子公司指拥有或租赁任何主要财产的子公司，但以下子公司除外：(a)在乐鱼体育境外进行其业务的任何实质性部分交易并定期维护其固定资产的任何实质性部分，或(b)在乐鱼体育境外主要为本公司或本公司子公司的运营提供融资，或两者兼而有之。

”直接转矩具有本第一补充契约第4.02节赋予该术语的含义。

”违约事件指基础契约第6.1条中规定的任何事件。

”交易法"系指经修订的1934年证券交易法。

”全球的注意具有本第一补充契约第4.01节赋予该术语的含义。

”全球票据持有人具有本第一补充契约第4.02节赋予该术语的含义。

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”独立投资银行家指由本公司指定的一名参考资金交易商。

”投资级“指穆迪的Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级），标普的BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），以及公司在允许公司选择替代评级机构的情况下，以选择替代评级机构的方式选择的任何替代评级机构的同等投资级信用评级。如“评级机构”的定义所述，

”发行日期指2010年3月17日。

”留置权指任何抵押、质押、留置或其他负担。

”穆迪指穆迪投资者服务公司（Moody 's Corporation的子公司）及其后继者。

”笔记具有本第一补充契约序言中所赋予的含义。

”人指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

”一级国债交易商"指在乐鱼体育的乐鱼体育政府证券主要交易商。

”主要属性“指由本公司或其国内子公司拥有或租赁的单一制造或加工厂、仓库配送设施或办公室，其账面净值超过合并有形资产净值的5%，但工厂、仓库、办公室或其部分除外，在本公司董事会看来，这些工厂、仓库、办公室或其部分对本公司及其子公司整体开展的业务不具有重大重要性。”

”评级机构“指的是穆迪和标普；提供如果穆迪或标准普尔中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，公司可根据《交易法》第15c3-1(c)(2)(vi)(F)条规定，指定另一家“国家认可的统计评级机构”替代该评级机构。

”参考库务经销商"系指乐鱼体育银行证券有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司、其各自的继任者以及公司不时指定的其他两家国家认可的投资银行公司，但如果上述任何一家不再是主要国债交易商，则其

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公司应指定另一家国家认可的投资银行公司作为替代，该公司为一级国债交易商。

”参考库务交易商报价“指的是，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，公司确定的截至该赎回日期前第三个营业日纽约时间下午3:30，该参考国债交易商以书面形式向公司报价的可比国债发行的投标价格和要价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示）。

”标普"指标准普尔评级服务公司（麦格劳-希尔公司的一个部门）及其后继公司。

”子公司”是指任何公司、合伙或其他法律实体(a)的账户合并公司依照乐鱼体育公认会计原则和(b),在公司的案例中,超过50%的有表决权股票拥有直接或间接地由一个或多个其他公司或子公司,或由公司和一个或多个其他子公司,或者在任何合伙或其他法律实体的情况下,当时，超过50%的普通股本权益由本公司、一个或多个子公司、或本公司与一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

”国债收益率"指就任何赎回日而言，相当于可比国债发行的半年期到期等效收益率（以该赎回日之前的第三个工作日计算）的年利率，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。

”有投票权的股票“任何特定人士截至任何日期的股本”系指该人士当时在该人士的董事会选举中一般有权投票的股本。

2.02节． 构造规则。除非上下文另有要求或另有明确规定，本契约中的“利益”一词应解释为包括额外的利益（如果有的话）。

第三条

COVENANTS

除本契约规定的各项公约外，还应适用下列各项公约：

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3.01节。控制变更触发事件．

(a)在控制权变更触发事件发生后，除非本公司已根据第5.01条行使其赎回票据的权利，并根据契约向受托人发出不可撤销的通知，否则各票据持有人均有权要求本公司根据本第3.01条所述要约购买该等持有人票据的全部或部分(“控制权变更要约)，购买价格等于其本金的101%，加上截至购买日期的应计及未付利息（如有）(“控制权变更付款”)，以相关记录日的票据持有人获得相关付息日到期利息的权利为限。

(b)除非本公司已行使其赎回票据的权利，在票据发生控制权变更触发事件之日起30天内，或根据本公司的选择，在任何控制权变更发生之前，但在即将发生的控制权变更公开宣布之后，本公司应被要求通过头等邮件向每位票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本。该通知应管辖控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知应说明购买日期，该日期必须不早于该通知发出之日起30天或不迟于60天，但法律可能要求的除外(“更改控制权付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前寄出，则该通知应声明，控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。

(c)在控制权变更付款日，公司应在合法范围内：

(i)接受或使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；

（ii）就所有票据或部分适当投标的票据，向支付代理存入或促使第三方向支付代理存入相当于控制权变更付款的金额；和

（iii）向受托人交付或委托他人向受托人交付适当接受的票据，同时交付一份高管证书，说明被回购的票据或部分票据的总本金金额，并说明控制权变更要约和公司根据控制权变更要约回购票据的所有先决条件已得到遵守。

(d)如果第三方以符合公司对该要约的要求的方式、时间和其他方式做出该要约，并且该第三方购买了所有适当投标且未根据其要约撤回的票据，则公司不应被要求做出控制权变更要约。

3.02节。留置权限制．

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(a)公司不会，也不会允许任何国内子公司，以任何主要财产或任何国内子公司的任何股份或债务（无论该等主要财产、股份或债务是现在拥有的还是以后获得的）为抵押，产生、发行、承担或担保任何以留置权为担保的债务，除非在任何情况下有效地提供票据(连同，如果公司应如此决定：本公司或该等国内子公司的任何其他债务或由其担保的任何其他债务（与当时存在的或此后创建的票据同等排名）应与该等债务同等和按利率担保。

(b)本第3.02条(a)款规定的限制不适用于：

(i)对成为国内子公司时存在的任何人的财产、股票或债务或其担保的留置权；

（ii）对取得时已存在的财产的留置权，或为保证支付全部或部分财产的购买或建造价格，或为担保为资助全部或部分财产的购买或建造价格或改善财产的费用而发生或担保的债务，该债务在发生或担保之前，在；或在该物业取得或完成该物业的改善或建设或开始商业经营后180天内；

（iii）以本公司或任何子公司为受益人的留置权；

（iv）在某人与本公司或其国内子公司合并或合并时，或在本公司或其国内子公司购买、租赁或以其他方式收购该人的全部或基本全部财产时，该人的财产留置权；

(v)本公司或其国内子公司财产的留置权，以美利坚合众国或其任何州或其任何政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人；根据任何合同或法规获得某些付款，或为该等留置权（包括但不限于因污染控制工业收入债券或类似融资而产生的留置权）下的全部或部分购买价或建造成本融资而产生或担保的任何债务提供担保；

法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工的留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

（七）根据工人赔偿或类似法律规定或在某些其他情况下的质押或保证金；

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与法律诉讼有关的留置权；

尚未到期或拖欠的税款、摊款、政府收费或征费的留置权，其后可在不受处罚的情况下予以支付，或经适当程序善意地提出异议；

(x)留置权，包括对不动产的使用加以限制，但不得对不动产的使用产生重大干扰；

（xi）在契约签订之日存在的留置权；和

（xii）对前述任何条款中提及的任何留置权的全部或部分再融资、延期、续期或替换（或连续的再融资、延期、续期或替换）。

尽管有上述规定，本公司及其任何一家或多家子公司可在不担保票据的情况下，招致、发行、承担或担保本应受上述限制的担保债务。但在上述规定生效后，本应受上述限制的未偿债务总额（不包括上述例外情况下允许的担保债务）加上与售后回租交易相关的归属债务（如下所述）不超过公司合并有形资产净值的15%。

3.03节。对售后回租交易的限制

(a)本公司不得，也不得允许任何国内子公司就任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）进行售后回租交易，除非

(i)本公司或该等国内子公司根据契约有权发行、承担或担保该等主要财产的留置权担保债务，其金额至少等于该等交易中可归属债务的金额，而无需对票据进行同等和按税率担保；前提是，则该归属债务应被视为第3.02条或第3.02条规定的债务

（ii）在180天内，相当于该归属债务的现金金额用于偿还融资债务（债务人可选择在该债务创建之日起12个月以上到期或可延期或可再生的债务）按同一比例与票据一起，金额不低于(i)根据安排租赁的主要财产的销售净收入或（ii）如此租赁的主要财产的公平市场价值中较高者。

(b)本第3.03条(a)款规定的限制不适用于：

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(i)本公司与国内子公司之间或国内子公司之间的售后回租交易，或涉及收回租期少于三年的交易，或

（ii）如果在售后回租交易发生时，在交易生效后，在与售后回租交易有关的任何租赁剩余期限内（除上述要点允许的交易外）需要支付的租金的贴现净额总额加上根据上文第3.02条规定的所有未偿还担保债务，不超过公司合并有形资产净值的15%。

3.04节． 基本契约所载盟约的适用性。基础契约第四条中所载的公司协议和契约均适用于票据。

第四条

T他 N选票

4.01节． 笔记的形式。该票据最初将以一种或多种全球证券的形式发行，基本上以本协议附件A的形式发行(“全球的注意”)。

4.02节． 存托。全球票据的存托人最初将是存托信托公司(“直接转矩)，全球票据将作为DTC的托管人存放于受托人处或代表受托人存放，并以DTC或DTC的指定人(该指定人在此称为“全球票据持有人”)。

第五条

REDEMPTION

5.01节． 可选的救赎。本公司可随时选择全部或部分赎回票据，但须提前至少30天至60天向票据持有人发出通知，并向受托人提供一份副本。票据可赎回，赎回价格由公司计算，加上截至赎回日期的应计和未付利息，等于以下两者中较大者：

(a)被赎回票据本金的100%；和

(b)待赎回票据的剩余预定本金和利息支付的现值之和（不包括截至赎回之日应计利息），每半年以国债利率加35个基点贴现至赎回日（假设360天的一年由12个30天的月组成），在每种情况下，再加上截至赎回之日待赎回票据的应计和未付利息。

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5.02节． 基本契约各部分的适用性。基本契约第三条关于债券的规定应适用于债券的任何选择性赎回，除非该规定与上述规定相冲突。

第六条

DEFEASANCE

6.01节． 废止。如果公司根据基本契约第8条对票据进行违约，则公司将不再有义务遵守本契约第3条所规定的契约。

第七条

米ISCELLANEOUS

7.01节． 适用法律。本第一个补充契约及其附注将受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释，但不适用其法律冲突原则。

7.02节． 独奏会。本文件所载陈述应视为本公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任

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签名

特此证明，双方已于上述日期正式签署本第一份补充契约。

表现出一种

标本

[注的脸]

本证书是下文提及的契约意义上的全球证券，并以保管人或其指定人的名义登记。除契约另有规定外，本证书只能全部而非部分转让给保管人的另一被指定人或继承人保管人或该继承人保管人的被指定人。

除非这个证书是由保管人信托公司的授权代表,纽约的公司(“DTC”或“存款”),向公司或其代理登记的转让、交换或付款,和任何证书注册的名义放弃& CO .)等其他名称或请求的授权代表DTC(和任何付款放弃& CO .)等其他实体或请求的授权代表DTC),如果本合同的注册所有人cede&co .在本合同中享有利益，则任何人对本合同的任何转让、质押或其他用途都是不正当的。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

400000000美元

2020年到期的5.900%优先票据

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司是一家根据俄亥俄州法律正式成立和存续的公司(以下简称“公司“（该术语包括契约下的任何继承公司，以下简称），对于收到的价值，兹承诺在2020年3月15日向cede&co .或注册受让人支付400,000,000美元的本金，除非按本协议规定提前赎回，并从2010年3月17日或从最近的利息支付日起支付利息，每半年在每年的3月15日和9月15日支付利息。自2010年9月15日起，年利率为5.900%，直至本协议的本金被支付或可供支付为止。

在任何付息日按时支付或按期提供的应付利息，将按照契约的规定，支付给在相关付息日之前的3月1日或9月1日营业结束时本票据以其名义登记的人，但到期应付的利息应支付给应付本票据本金的同一人。利息将根据本票据计算，一年360天，12个月30天。

本票据的本金和利息应在受托人为此目的在明尼苏达州圣保罗设立的办事处或代理机构以美利坚合众国的货币支付，这种货币在支付时是支付公共和私人债务的法定货币；但是，只要票据由一家或多家全球证券以全球形式代表，则所有本金和利息的支付应通过立即可用资金的电汇方式支付给存管人或其指定人（视情况而定），即代表该票据的全球证券的注册所有者。

兹参阅本附注背面所载的进一步条文，这些进一步条文就所有目的而言，应与此处所载条文具有相同效力。

除非本协议下的认证证书是由本协议背面提及的受托人手工签署的，否则本协议不享有本协议项下的任何利益，也不因任何目的而有效或具有强制性。

我N WITNESS W本，公司已使本文书正式签署。

日期:

认证证书

这是其中指定的根据上述契约发行的系列证券之一。

[注倒的形式]

本票据为本公司正式授权证券之一(在此称为“笔记“”)根据日期为2010年3月17日的契约(“基础契约)，并经2010年3月17日的第一份补充契约（以下简称“补充契约”）修订。第一份补充契约以及，连同基本契约，契约)，作为受托人(在此称为“受托人（该术语包括本契约项下的任何继承受托人，就本契约所代表的一系列票据而言）。在此，本契约及其所有补充契约提及本公司、受托人和票据持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免的声明，以及票据所依据的和将依据的认证和交付条款。本票据为全球票据，代表公司2020年到期的5.900%优先票据，总本金为4亿美元。

在任何付息日应付的利息金额应以360天的一年为基础计算，一年由12个30天的月组成。如果本票据支付利息的任何日期不是营业日，则在该日期支付的利息将在下一个营业日支付（并且不含任何有关该等延迟的利息或其他支付），其效力与在该等付息日支付的利息具有相同的效力。

本公司可随时选择，在不少于30天但不超过60天的提前通知下，在规定到期日期之前的任何日期，以赎回价格加上赎回日期前的应计和未付利息，邮寄给每位将被赎回的票据持有人，全部或部分赎回。等于(i)该等待赎回票据本金金额的100%，以及（ii）该等待赎回票据的剩余预定本金和利息支付的现值之和（不包括截至赎回之日应计利息），每半年以国债利率加35个基点贴现至赎回日（假设360天的一年由12个30天的月组成），在每种情况下，再加上到赎回日为止，待赎回票据的应计和未付利息。

”可比国债发行“指由独立投资银行家选择的乐鱼体育国债，在选择时，按照金融惯例，将用于为与票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价。”

”可比国债价格“指，就任何赎回日期而言，(1)在该赎回日期的参考库存交易商报价中，剔除最高和最低的参考库存交易商报价后的平均值；或(2)如果本公司获得少于六个参考库存交易商报价，则指获得的所有报价的平均值。

”一级国债交易商"指在乐鱼体育的乐鱼体育政府证券主要交易商。

”参考库务经销商"系指乐鱼体育银行证券有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司、其各自的继任者以及公司不时指定的另外两家全国认可的、作为主要国债交易商的投资银行公司，但如果上述任何一家不再是主要国债交易商，公司应指定另一家全国认可的、作为主要国债交易商的投资银行公司作为替代。

”参考库务交易商报价“指的是，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，公司确定的截至该赎回日期前第三个营业日纽约时间下午3:30，该参考国债交易商以书面形式向公司报价的可比国债发行的投标价格和要价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示）。

”国债收益率"指就任何赎回日而言，相当于可比国债发行的半年期到期等效收益率（以该赎回日之前的第三个工作日计算）的年利率，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。

在任何赎回日期及之后，赎回票据的利息将停止产生。在任何赎回日期之前，公司应向支付代理存入足够的资金，以支付在该日期赎回的票据的赎回价格和应计利息。如果公司赎回的票据少于所有票据，受托人应按照受托人在类似情况下选择时通常使用的方法，以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

如果本票据仅部分赎回，则在本协议取消后，将以本协议持有人的名义发行本协议未赎回部分的本系列或类似面额的新票据。

在控制权变更触发事件发生后，除非公司已按照上述规定通过向受托人发出不可撤销的通知来行使其赎回票据的权利，否则每个票据持有人均有权要求公司根据下文所述的要约购买全部或部分该持有人票据(“控制权变更要约)，购买价格等于其本金的101%，加上截至购买日期的应计及未付利息（如有）(“控制权变更付款”)，以相关记录日的票据持有人获得相关付息日到期利息的权利为限。

除非公司已行使其赎回票据的权利，在票据的控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生的控制权变更的公开公告之后，公司应被要求通过头等邮件向每位票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本。该通知应管辖控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知应说明购买日期，该日期必须不早于该通知发出之日起30天或不迟于60天，但法律可能要求的除外(“更改控制权付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前寄出，则该通知应声明，控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。

在控制权变更付款日，公司应在合法范围内：(i)接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；（ii）就所有票据或部分适当投标的票据，向支付代理存入或促使第三方向支付代理存入相当于控制权变更付款的金额；以及（iii）向受托人交付或委托他人向受托人交付适当接受的票据，并向受托人交付一份高级管理人员证书，说明被回购的票据或部分票据的总本金金额，以及控制权变更要约和公司根据控制权变更要约回购票据的所有先决条件已得到遵守。

如果第三方以公司对该要约的方式、时间和其他方面的要求做出该要约，并且该第三方购买了所有适当投标且未根据其要约撤回的票据，则公司不应被要求做出控制权变更要约。

公司将在所有重要方面遵守1934年证券交易法（经修订）第14e-1条的要求。交易法“)，以及其下的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而购买票据。在某种程度上

如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了票据控制权变更要约条款项下的义务。

“控制权变更”指在票据发行之日后发生的下列任何一种情况：

(a)在一次或一系列相关交易中，将本公司及其子公司的全部或绝大部分资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”(《交易法》第13（d)(3)条中使用的术语），但本公司或本公司的子公司除外；

(b)任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“团体”(这些术语在《交易法》第13（d)(3)条中使用）经同意，本公司或本公司任何子公司的员工，其股份由员工持有，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股份根据该员工的指示投票，不得仅仅因为该员工的股份由该计划下的受托人持有而直接或间接成为“受益所有人”(如《交易法》第13（d)(3)条中所使用的术语）的“集团”成员。代表本公司已发行有表决权股票或本公司任何直接或间接母公司有表决权股票50%以上投票权的有表决权股票；

(c)本公司与任何人士合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，在该等事件中，根据将本公司的任何已发行有表决权股票或该等其他人的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产的交易，本公司与该等人士合并或合并，但该等交易中，本公司在该等交易之前的已发行有表决权股票构成的交易除外；或在该交易生效后立即转换为或交换为至少代表健全人有表决权股票多数投票权的有表决权股票；

(d)大多数董事会成员或本公司任何直接或间接母公司的董事会成员不再担任持续董事的第一天；或

(e)通过与公司清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果在该交易后立即持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与在该交易前立即持有该公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易不会仅仅因为该公司成为该控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更。

”控制变更触发事件“指就票据而言，(i)各评级机构在该期间内的任何日期下调该票据的评级(“触发时期“)从(a)控制权变更的发生和(b)公司首次公开宣布任何控制权变更（或待进行的控制权变更）开始，并在完成该等控制权变更后60天结束（只要任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更，则该触发期将在完成控制权变更后延长），以及（ii）该等票据在触发期内的任何一天被各评级机构评为低于投资级；提供如果下调评级的每个评级机构未应公司要求公开宣布、确认或告知受托人，评级下调全部或部分是由控制权变更构成或因控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况造成的，则控制权变更触发事件将不被视为发生在特定控制权变更方面。

尽管有上述规定，除非且直到控制权变更实际完成，否则不应将任何控制权变更触发事件视为与任何特定控制权变更有关。

”持续的导演“指在任何决定之日，适用的董事会成员，其：(1)是这样的董事会的成员发行日期的笔记或(2)被提名选举,选举或任命董事会的多数批准继续这样的董事会董事成员的提名,选举或任命(通过一个特定的投票或审批的委托书等成员提名选举被任命为董事)。

”投资级“指穆迪的Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级），标普的BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），以及公司在允许公司选择替代评级机构的情况下，以选择替代评级机构的方式选择的任何替代评级机构的同等投资级信用评级。如“评级机构”的定义所述，

”穆迪指穆迪投资者服务公司（Moody 's Corporation的子公司）及其后继者。

”人指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

”评级机构“指的是穆迪和标普；提供如果穆迪或标准普尔中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，公司可根据《交易法》第15c3-1(c)(2)(vi)(F)条规定，指定另一家“国家认可的统计评级机构”替代该评级机构。

”标普"指标准普尔评级服务公司（麦格劳-希尔公司的一个部门）及其后继公司。

”有投票权的股票“任何特定人士截至任何日期的股本”系指该人士当时在该人士的董事会选举中一般有权投票的股本。

在契约规定的范围内，本票据所证明的债务是优先和无担保的，并且与公司所有其他现有和未来的优先无担保债务具有同等的付款权。

该票据最初限于4亿美元的总本金金额。不时,公司可能没有注意或本合约持有者的同意,创建和提交额外的证券排名同样与本系列的笔记可估价地在各方面(除了价格问题,签发日期(除了发行价格、发行日期、签发日期前支付利息的额外的笔记和签发日期后的第一个支付利息等额外的笔记),前提是该等票据必须与最初为乐鱼体育联邦所得税目的而发行的票据是同一发行的一部分。任何此类额外票据应与最初发行的票据合并并形成一个系列，包括用于投票和赎回的票据。

票据无权享受任何偿债基金的利益。

契约对公司与其他任何人合并或合并的能力施加了一定的限制，并要求公司遵守某些进一步的契约，如契约中进一步描述的留置权限制和销售和回租交易限制，所有这些都适用于本票据。所有这些承诺和限制都受制于一些重要的条件和例外。公司必须定期向受托人报告契约中契约的遵守情况。

本《契约》包含以下条款：在公司遵守本《契约》中规定的某些条件（这些条款适用于本《契约》）的情况下，在任何时候解除(a)公司在本《契约》上的全部债务，以及(b)某些限制性契约以及相关违约和违约事件。

如果本系列票据的违约事件发生并仍在继续，则本系列票据的本金可以（根据契约中规定的条件）按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。

契约中包含的条款允许公司和受托人在未经任何未发行票据持有人同意的情况下修改和修订契约，以消除任何歧义、缺陷或不一致。

契约还包含规定允许持有者总本金的大多数优秀的笔记,代表所有的所有笔记的持有者,免除债务违约或违约事件对Notes及其后果,除了违约或违约事件支付的本金或利息的任何笔记或在尊重契约或其他规定,在契约的条款下,未经未偿票据持有人同意，不得修改或修改。本票据的已登记持有人的任何同意或弃权，对该等持有人以及本票据的所有未来持有人以及为交换或代替本票据而发行的任何票据的持有人（无论是通过登记、转让或其他方式）均具有结论性和约束力，无论该等同意或弃权是否在本票据上作出任何批注。

本协议中对契约的任何提及以及本票据或契约的任何规定均不得改变或损害本公司按本协议规定的时间、地点、利率和货币支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务。

如契约所述，并受契约中规定的某些限制，本票据的转让可在注册商的账簿上登记，在本票据交付到本票据本金和利息支付的任何地方的公司办事处或代理机构进行转让登记，并由书面形式的转让文书正式背书或附有

经本协议持有人或经书面正式授权的持有人的律师正式签署的令公司和注册官满意的，并据此向指定的受让人发行一张或多张本系列及类似面额、授权面额和相同本金总额的新债券。

本系列票据仅以注册形式发行，面值为2,000美元及其1,000美元的整数倍。根据契约的规定，并受契约中规定的某些限制，本系列票据可根据持有人的要求，兑换本系列票据的相同总本金金额和不同授权面额的相同面额的票据。

任何此类登记、转让或交换均不应向持有人收取服务费，但本公司可能要求持有人支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在提交本票据进行转让登记之前，公司、受托人以及公司或受托人的任何代理均可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人，无论本票据是否过期，公司、受托人或任何此类代理均不受相反通知的影响。

本说明受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

本附注中使用的所有术语，如在合同中有定义，应具有合同中赋予的含义。