1.28.14 DEFA14A Filing

乐鱼体育证券交易委员会

华盛顿特区20549

根据证券第14(a)条的委托声明

1934年交易法（修正号）__)



由注册人提交	x	由注册人以外的一方提交	o



在适当的方格内打钩：
o	初步代理声明
o	保密，只供委员会使用(根据规则14A-6（E)(2)条允许）
o	最终代理声明
o	最终附加材料
x	征集材料根据§240.14a-12

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如不是登记人））



支付存档费（在适当的方格内打勾）：
x	无需付费。
o	根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。
	(1)交易所涉及的每一类证券的所有权；
	(2)交易涉及的证券总数：
	(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值（列明申请费的计算金额及厘定方法）：
	(4)建议最大交易总价值：
	(5)已支付总费用：
o	前期支付的费用和前期资料。
o	如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。
	(1)已付金额：
	(2)表格、附表或注册声明编号:
	(3)备案方：
	(4)提交日期：

乐鱼体育官网斯自然资源公司股东参与声明

2014年1月28日，乐鱼体育乐鱼体育官网斯自然资源公司（纽约证券交易所代码：clf）（巴黎证券交易所代码：clf）今天发布了以下声明回应卡萨布兰卡资本：

乐鱼体育官网斯欢迎与所有股东进行公开沟通，并重视他们对乐鱼体育官网斯董事会和管理层共同目标的投入，即提高股东的长期价值。乐鱼体育官网斯已经与卡萨布兰卡资本进行了富有成效的初步对话，并期待继续对话，以更好地了解他们的假设、预测和整体观点。

作为公司提高股东价值目标的一部分，在过去的一年里，Cliffs做出了重大改变，加强了董事会和管理团队，包括增加了四名新的董事会成员和一名新的董事长。自做出这些改变以来，公司已采取措施改善其所有业务的财务和运营业绩。展望未来，乐鱼体育官网斯预计将继续在降低成本、利用运营现金流加强资产负债表、严格控制资本支出方面取得进展。作为这一过程的一部分，Cliffs将继续评估公司所有资产的战略契合度和价值创造潜力。

由于Cliffs专注于执行其改善财务和经营业绩的战略，公司愿意与所有股东进行建设性的对话。因此，Cliffs将继续审查和考虑可能创造额外价值的想法。

摩根大通担任该公司的财务顾问，Wachtell, Lipton， Rosen & Katz担任法律顾问。

关于Cliffs Natural Resources Inc.

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司是一家国际矿业和自然资源公司。该公司是标准普尔500指数的成员，是全球主要的铁矿石生产商和高挥发性和低挥发性冶金煤的重要生产商。乐鱼体育官网斯的战略是通过专注于服务全球最大和增长最快的钢铁市场，在采矿业不断实现更大的规模和多样化。在社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，乐鱼体育官网斯的员工遍布全球

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努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。

该公司由一个负责销售和交付Cliffs产品的全球商业集团和一个负责公司市场矿物生产的全球运营集团组成。乐鱼体育官网斯在北美经营铁矿和煤矿，并在西澳大利亚经营一家铁矿综合开采企业。

本新闻稿包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述。尽管公司认为其前瞻性陈述是基于合理的假设，但此类陈述受到与Cliffs的运营和商业环境相关的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性难以预测，可能超出Cliffs的控制范围。这些不确定性和因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的内容产生重大差异，原因包括但不限于：全球经济状况的不确定性或疲软，包括价格下行压力、市场需求减少和中国经济增长率的任何放缓；影响我们财务状况、经营业绩或未来前景的趋势，特别是铁矿石和煤炭价格的持续波动；我们成功地将收购的公司整合到我们的运营中并实现收购后协同效应的能力，包括但不限于Cliffs Quebec Iron Mining Limited（前身为Consolidated Thompson Iron Mining Limited）；我们成功识别和完善任何战略投资和完成计划剥离的能力；与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；我们的客户和合资伙伴及时或完全履行其对我们义务的能力；我们与铁矿石客户就修改销售合同价格升级条款达成协议的能力，以反映短期或基于现货的定价机制；价格调整因素对我们销售合同的影响；销售数量或组合的变化；我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括是否有任何矿化材料符合储量；我们的客户使用其他方法生产钢铁或减少其钢铁产量的影响；可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况；与项目有关的预可行性研究和可行性研究结果；现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；我们的能力，成本有效地实现计划的生产速度或水平；与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化；资本的可用性和我们保持足够流动性和成功实施融资计划的能力；我们有能力与工会和雇员保持适当的关系，并在令人满意的条件下签订或续签集体谈判协议；与国际业务有关的风险；资本设备和零部件的可用性；我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、雇员福利成本和采矿业其他风险方面的问题或不确定性；以及公司最近向乐鱼体育证券交易委员会提交的报告中列出的其他因素和风险。此处包含的信息截至本新闻稿发布之日，并可能被后续事件所取代。除适用证券法要求外，我们不承担修改或更新本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述的任何义务。

重要的附加信息

cliff、其董事和某些高管可被视为参与征集与cliff 2014年年会上将审议的事项相关的cliff股东代理权。cliff打算向乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）提交一份与任何此类征求cliff股东代理有关的代理声明。我们强烈建议乐鱼体育官网斯的股东阅读任何这样的代理声明和随附的白色代理卡，当它们可用时，因为它们将包含

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重要的信息。关于Cliffs的董事和高管对Cliffs股票、限制性股票和期权的所有权的信息包含在他们提交给SEC的表格3、4和5中。关于潜在参与者的身份及其直接或间接利益的更详细信息，将通过证券持有或其他方式在代理声明和cliff 2014年年会提交给乐鱼体育证券交易委员会的其他材料中进行说明。有关信息也可在乐鱼体育官网斯2013年2月12日向乐鱼体育证券交易委员会提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度报告中找到。股东可以从乐鱼体育证券交易委员会网站免费获取任何委托书、委托书的任何修正案或补充以及cliff向乐鱼体育证券交易委员会提交的其他文件 www.sec.gov 。在Cliffs的网站上也可以免费获得 www.cliffsnr.com 或联系Carolyn Cheverine，副总裁，总法律顾问兼秘书，电话：（216）694-7605。

有关本公司的新闻稿及其他资料可于以下网址查阅： http://www.cliffsnaturalresources.com

关注Cliffs的Twitter账号： http://twitter.com/CliffsNR ．

资料来源：乐鱼体育官网斯自然资源公司。

投资者和媒体联系人：



杰西卡·莫兰投资者关系总监 (216) 694 - 6532	帕特里夏·多夫全球传播总监 (216) 694 - 5316

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