皇冠体育官网证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

形式公布

目前的报告

根据第13或15(d)条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件日期）：2019年5月13日

 

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

（注册人的确切名称载于其约章内）

契约

2019年5月13日，俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.） 公司 ”)，订立契约(“ 契约 ”)，其担保方（以下简称“担保方”） 担保人 )和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人( 受托人 )，涉及公司发行总额7.5亿美元的公司2027年到期的5.875%优先担保票据(“ 笔记 ”)。该票据于2019年5月13日以私人交易方式出售，不受1933年《证券法》（以下简称“证券法”）的注册要求的约束。 证券管理条例 ”)。

该票据的年利率为5.875%，从2019年12月1日起，每年的6月1日和12月1日每半年支付一次。这些债券将于2027年6月1日到期。

这些票据是公司的一般无担保优先债务，与公司所有现有和未来的高级无担保债务具有同等的付款权，对公司所有现有和未来的次级债务具有同等的付款权。这些票据有效地从属于公司现有或未来的担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。票据由公司的重大直接和间接全资拥有的国内子公司在无担保的基础上进行高级担保，因此，在结构上优先于公司任何现有和未来的债务，这些债务没有得到此类担保人的担保，并且在结构上从属于公司所有现有和未来的债务以及不担保票据的子公司的其他负债。

票据的条款受契约约束，契约包含惯例契约，除其他外，限制公司及其子公司对确保债务、进行售后回租交易以及与另一家公司合并、整合或合并的财产设置留置权的能力。在契约中定义的“控制权变更触发事件”发生后，公司必须提出以总本金金额的101%加上任何应计和未付利息（如有）的价格回购票据，直至但不包括回购日期。

该公司可能赎回所指出的,在全部或部分,或之后的6月1日,2022年,在赎回价格契约规定,加上应计未付利息,如果有的话),但不包括,赎回的日期,和6月1日之前,2022年,在赎回价格等于其100%的本金+溢价”使整个“契约规定,加上应计未付利息,如果有的话),但不包括,赎回的日期。公司还可以在2022年6月1日或之前赎回高达35%的票据总本金，赎回价格等于其本金的105.875%，加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期，使用一次或多次股权发行的净现金收益。

《契约》包含习惯性违约事件，包括未能支付所需款项，未能遵守某些协议或盟约，未能支付或加速某些其他债务，某些破产和无力偿债事件，以及未能支付某些判决。契约项下的违约事件将允许受托人或根据契约发行的当时未偿还票据总本金金额的至少25%的持有人加速，或者在某些情况下，将自动导致票据项下到期金额的加速。

上述对契约的描述并不完整，其完整性可参考契约，该契约作为本8-K表当前报告的附件4.1归档，并通过参考纳入本契约。

注册权协议

关于票据的发行，本公司、担保人和作为初始购买者的高盛有限责任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）于2019年5月13日就票据签订了一项登记权协议(“ 注册权协议 ”)。根据《登记权协议》，公司和担保人同意，为了票据持有人的利益，除某些例外情况(1)外，他们将在票据发售截止日期后365天内，在适当的登记表上提交一份登记声明，就已登记的票据交换要约(“ 交换笔记 “)根据1933年《证券法》(以下简称” 证券管理条例 ”)，该票据也应由担保人担保，其条款在所有重要方面与票据基本相同（除交换票据不包含条款外）

(2)在交换要约的登记声明生效后，立即以交换票据作为交换票据的条件，以及(3)在交换要约通知邮寄给票据持有人之日起不少于20个工作日内保持交换要约的有效。在某些情况下，公司已同意根据《证券法》提交关于票据转售的货架注册声明。

如果公司未遵守其在《注册权协议》项下的某些义务，受《注册权协议》规定的限制，公司将被要求在违约后的前90天内向票据持有人支付相当于票据本金每年0.25%的额外利息。此后，额外利息金额将在随后的90天期间内每年增加0.25%，直到违约得到纠正，最高金额为每年1.00%。

上述对《注册权协议》的描述完全参照《注册权协议》，该《注册权协议》作为本报告8-K表附件10.1归档，并通过参考并入本报告。

契约和附注的条款总结于本8-K表当前报告第1.01项，并通过引用并入本第2.03项。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。