乐鱼体育
乐鱼体育证券交易委员会
华盛顿特区20549
计划14
根据证券第14(a)条的委托声明
1934年交易法（修正号）__)
由注册人提交
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由注册人以外的一方提交
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在适当的方格内打钩：
 
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初步代理声明
 
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保密，只供委员会使用(根据规则14A-6（E)(2)条允许）
 
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最终代理声明
 
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最终附加材料
 
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征集材料根据§240.14a-12
 

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司
（注册人的名称载于其约章内）
（提交代理声明的人士姓名（如不是登记人））
支付存档费（在适当的方格内打勾）：
 
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无需付费。
 
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根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。
 
(1)交易所涉及的每一类证券的所有权；
 
(2)交易涉及的证券总数：
 
(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值
（列明申请费的计算金额及厘定方法）：
 
(4)建议最大交易总价值：
 
(5)已支付总费用：
 
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前期支付的费用和前期资料。
 
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如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。
 
(1)已付金额：
 
(2)表格、附表或注册声明编号:
 
(3)备案方：
 
(4)提交日期：
 





新闻发布会上

乐鱼体育官网斯自然资源公司向股东发出公开信

乐鱼体育官网兰—2014年2月14日—乐鱼体育官网斯自然资源公司（纽约证券交易所代码：CLF）（巴黎证券交易所代码：CLF）今天向所有股东发布了以下公开信：

亲爱的Cliffs股东：

我们的董事会和管理团队完全致力于追求一条提高长期股东价值的道路——我们希望以一种可持续的方式实现这一目标，并使我们所有的股东受益。

正如我们对待任何重要投资者一样，乐鱼体育官网斯的董事会和管理团队一直试图与卡萨布兰卡保持建设性的对话。事实上，乐鱼体育官网斯的董事长和高级管理层已经与卡萨布兰卡进行了两次面对面的会面，并通过电话和电子邮件进行了沟通。此外，该公司的一名财务顾问与高级管理人员一起参加了与卡萨布兰卡就其对Cliffs的建议和分析进行的讨论。我们感到失望的是，卡萨布兰卡似乎有意发动一场公开运动，而不是继续与我们的主席和管理层私下接触，以解决我们对卡萨布兰卡提议的疑虑和关切。

自2013年7月以来，Cliffs对我们的董事会和高级管理团队进行了一系列改革。这些变化包括加入四位高素质的董事：Timothy Sullivan、Mark Gaumond、Stephen Johnson和Gary Halverson，他们共同为Cliffs董事会带来了丰富的金融、工程、项目管理和采矿专业知识。此外，我们的董事会分离了董事长和首席执行官的角色，并任命了一位新董事长James Kirsch，他一直积极参与监督过去8个月发生的众多变化。

乐鱼体育官网斯董事会采取积极的方式监督乐鱼体育官网斯的战略和执行，提供指导，并酌情严格问责。我们利用我们在领先的采矿、钢铁、基础材料、工程和自然资源企业的经验做出这些关键判断，并相信我们有正确的董事会和治理政策来提高股东价值。

乐鱼体育官网斯专注于提高股东价值

我们的董事会和新的管理团队正在不断评估乐鱼体育官网斯的战略选择，并采取措施降低成本，谨慎分配资本。我们已检讨-

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并将继续审查提高股东价值的替代方案，事实上，我们之前已经评估了卡萨布兰卡提议的大部分关键要素。然而，我们认为卡萨布兰卡的总体建议未能提供一个可持续的、长期的增值替代方案。董事会和管理团队认为，卖方股票研究分析师在卡萨布兰卡最初提交的文件和公告后发表的评论清楚地表明，其他人对其提议的可行性也有类似的担忧。

需要指出的是，卡萨布兰卡在2014年1月27日的信中包含了一些需要纠正的错误假设和遗漏。

Casablanca的建议：拆分Cliffs在乐鱼体育、加拿大东部和亚太地区的业务；
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卡萨布兰卡的分析没有意识到，他们的提议所考虑的两个独立实体需要有足够的财务实力来运营和资助整个商业周期的资本支出，并考虑到铁矿石和煤炭市场的波动性。过去12个月，基准铁矿石价格（62% CFR China）下跌了22%。同样，基准硬焦煤价格（昆士兰离岸价）下跌了24%。此外，卡萨布兰卡的分拆提议没有考虑到这种结构可能造成的财务协同效应的失调。
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“乐鱼体育官网斯国际”和“乐鱼体育官网斯乐鱼体育”都没有考虑到卡萨布兰卡的提议可能导致的负面信用评级。
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卡萨布兰卡提议的“悬崖国际”在价格波动的环境中不会是一个自筹资金的实体。这对“乐鱼体育官网斯国际”的信用有负面影响，将增加其融资成本，减少其获得资本的渠道。在这种高度不可预测的定价环境中，低信用评级会产生负面影响，预计这种情况将持续一段时间。
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Casablanca提议的“ Cliffs USA ”也有被下调负面评级的风险，因其多元化程度较低、规模较小且债务负担沉重。此外，卡萨布兰卡的提议可能会对现有债务产生潜在的重大偿还成本。
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根据目前的普遍预期，乐鱼体育官网斯的市盈率高于其他向钢铁生产商供货的乐鱼体育或国际上市矿业公司。因此，卡萨布兰卡关于附加倍数展开式的理论显得过于乐观和缺乏支持。
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在对我们的资产进行估值时，卡萨布兰卡使用了具有不可比较商业模式的公司，试图为“乐鱼体育官网斯国际”建立一个市场价值。事实上，在卡萨布兰卡的可比公司中，有一半的公司拥有不同的矿产资源、增长前景和生产概况。
    
卡萨布兰卡的提议：将乐鱼体育官网斯的股息提高一倍；
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我们定期评估我们的资本回报政策和股息，包括收益率和派息率，在支付现有债务利息的背景下，为我们的运营提供资金，并在整个大宗商品周期中选择性地投资于增长计划，所有这些都是在保持强劲的资产负债表、可持续的流动性和投资级的背景下进行的。重要的是，我们相信我们目前的派息率是合适的，与我们的同行相比具有竞争力。

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我们认为，乐鱼体育官网斯的股息应该只增加到可持续的程度，而不会使公司的运营面临风险。卡萨布兰卡未能在他们的提议中证明这两种情况。

卡萨布兰卡的建议：将乐鱼体育资产转换为业主有限合伙企业（MLP）；
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乐鱼体育资产MLP结构的想法并不新鲜。事实上，几个月来，公司一直在与其顾问一起研究潜在MLP结构的可行性。该公司乐鱼体育铁矿石业务的具体特点使得实施这种结构变得复杂，并具有重大的税收影响。
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MLP结构通常没有用于高度波动的行业和相关行业的折扣交易。Casablanca建议我们的乐鱼体育煤炭和铁矿石资产应该放在MLP结构中，但这并没有考虑到我们USIO业务的独特特点，其中包括合作伙伴关系和复杂的定价结构。
 
卡萨布兰卡的建议：剥离基础设施和其他非核心资产；
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卡萨布兰卡对采矿业的不熟悉在这一点上是显而易见的。基础设施资产对任何一家矿业公司的成功都至关重要，我们看不出剥离这些资产将如何提高股东价值。我们相信，乐鱼体育官网斯的物流、分销和相关基础设施资产为其在某些市场提供了竞争优势和成本优势。卡萨布兰卡的提议并没有解决剥离这些资产所导致的运营成本增加和竞争地位下降，以及对我们运营的影响。

Casablanca的建议：减少SG&A和勘探成本；
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Casablanca没有意识到cliff已经大大降低了我们的SG&A和勘探成本。根据2014年的SG&A和勘探指导，自2012年以来，我们正在将SG&A和勘探成本降低约53%。我们将继续采取进一步措施，按照我们的计划，提高运营效率和盈利能力。

Cliffs拥有强大的董事会和管理团队

在任命首席执行官乐鱼体育领导Cliffs时，我们的董事会高度重视技术采矿专业知识和乐鱼体育领导国际矿业公司的成熟经验。他是在董事会与一家领先的高管猎头公司（从2013年7月开始）进行详尽的搜索之后选择担任首席执行官的。超过90个不同的候选人被考虑过。在全面搜寻之后，董事会决定，鉴于Halverson先生深厚的国际和大型采矿业专业知识和对大型复杂采矿业务的乐鱼体育领导，他是合适的乐鱼体育领导者。他对全球大宗商品和采矿业非常了解，在黄金、铜和镍矿业拥有超过30年的经验，最近担任Barrick gold Corporation Inc.的临时首席运营官。


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董事会对Halverson先生自去年11月加入Cliffs以来所采取的行动和方向感到满意，包括他专注于改善Cliffs的运营业绩和资本配置策略。在他上任的第二天，在董事会的同意下，Gary决定无限期暂停Chromite项目，因此，我们将2014年的铬铁矿支出减少4500万美元。在董事会和Gary的乐鱼体育领导下，我们暂停了表现不佳的业务，推迟了大型项目，大幅减少了Cliffs的资本支出，偿还了债务，增加了流动性，并在2014年的SG&A和勘探费用中设定了进一步降低成本的目标。Gary了解我们的投资者最关心的问题，他完全致力于为股东迅速找到最能提高价值的解决方案。

在选择Halverson先生时，董事会得出结论，股东最好拥有一位具有乐鱼体育领导国际和长期采矿业务经验的首席执行官，并认为鉴于他30多年的采矿经验，Halverson先生是正确的选择。

乐鱼体育官网斯目前正在执行一项提高股东价值的计划

作为我们为所有股东增加价值的承诺的一部分，在过去的八个月里，乐鱼体育官网斯的董事会和管理团队采取了重大措施，改善了乐鱼体育官网斯所有业务的财务和运营业绩。我们的重点一直是——并将继续是——降低成本，通过运营现金流加强我们的资产负债表，采取严格的资本支出方法，并评估所有Cliffs资产的战略契合度和价值创造潜力。

2014年2月11日，我们宣布，预计2014年全年资本支出将在3.75亿至4.25亿美元之间，比2013年全年资本支出减少50%以上。这一减少是由于我们在布卢湖矿的扩张和资本支出大幅减少所致。考虑到铁矿石价格的广泛前景，我们决定减少Bloom Lake 2014年的资本支出，因为我们考虑了从战略合作到出售的各种选择。我们还宣布计划在2014年第一季度末关闭纽芬兰和拉布拉多省的Wabush矿。这些战略行动是我们的董事会和管理层在Halverson先生被任命后对Cliffs的投资组合进行全面审查的结果。

我们相信，我们的计划将改善长期财务和经营业绩，为所有股东创造价值。在某种程度上，卡萨布兰卡提供了能够提高股东价值的额外想法，我们随时准备并愿意继续在私人基础上与他们接触。

我们感谢您的持续支持，并期待在我们继续执行计划的同时向您更新我们的进展情况。

谨代表乐鱼体育官网斯自然资源公司董事会，



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James Kirsch, Gary Halverson
董事会主席兼首席执行官

关于Cliffs Natural Resources Inc.

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司是一家国际矿业和自然资源公司。该公司是标准普尔500指数的成员，是全球主要的铁矿石生产商和高挥发性和低挥发性冶金煤的重要生产商。乐鱼体育官网斯的战略是通过专注于服务全球最大和增长最快的钢铁市场，在采矿业不断实现更大的规模和多样化。在社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，全球乐鱼体育官网斯的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。

该公司由一个负责销售和交付Cliffs产品的全球商业集团和一个负责公司市场矿物生产的全球运营集团组成。乐鱼体育官网斯在北美经营铁矿和煤矿，并在西澳大利亚经营一家铁矿综合开采企业。

有关公司的新闻稿和其他信息可在互联网上查阅：http://www.cliffsnaturalresources.com

在Twitter上关注Cliffs: http://twitter.com/CliffsNR。

前瞻性陈述

本新闻稿包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述。尽管公司认为其前瞻性陈述是基于合理的假设，但此类陈述受到与Cliffs的运营和商业环境相关的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性难以预测，可能超出Cliffs的控制范围。这些不确定性和因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果产生重大差异，原因包括但不限于：影响我们财务状况、运营结果或未来前景的趋势，特别是铁矿石和煤炭价格的持续波动；全球经济状况的不确定性或弱点，包括价格下行压力、市场需求减少、供应增加和中国经济增长率放缓；我们成功识别和完善任何战略投资或资本项目以及完成计划剥离的能力；我们成功地将收购的公司整合到我们的运营中并实现收购后协同效应的能力，包括但不限于Cliffs Quebec Iron Mining Limited（前身为Consolidated Thompson Iron Mining Limited）；我们的能力，成本有效地实现计划的生产速度或水平；销售数量或组合的变化；与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；价格调整因素对我们销售合同的影响；我们的客户和合资伙伴及时或完全履行其对我们义务的能力；我们与铁矿石客户就修改销售合同价格升级条款达成协议的能力，以反映短期或基于现货的定价机制；我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括是否有任何矿化材料符合储量；我们的客户使用其他方法生产钢铁或减少其钢铁产量的影响；可能损害或不利影响矿山的生存能力和相关资产的账面价值的事件或情况，以及任何

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由此产生的减值费用；有关发展项目的预可行性研究及可行性研究的结果；现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化；资本的可用性和我们保持足够流动性和成功实施融资计划的能力；我们有能力与工会和雇员保持适当的关系，并在令人满意的条件下签订或续签集体谈判协议；与国际业务有关的风险；我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；矿业租赁权益、生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、员工福利成本和其他风险方面的问题或不确定性；以及公司最近向乐鱼体育证券交易委员会提交的报告中列出的其他因素和风险。此处包含的信息截至本新闻稿发布之日，并可能被后续事件所取代。除适用证券法要求外，我们不承担修改或更新本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述的任何义务。

重要的附加信息

cliff、其董事和某些高管可被视为参与征集与cliff 2014年年会上将审议的事项相关的cliff股东代理。cliff打算向乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）提交一份与任何此类征求cliff股东代理有关的代理声明。我们强烈建议峭壁的股东阅读任何这样的委托书和随附的白色委托书卡，因为它们将包含重要的信息。有关Cliffs董事和高管在Cliffs股票、限制性股票和期权中的所有权的信息包含在其提交给SEC的表格3、4和5中。关于潜在参与者的身份及其直接或间接利益的更详细信息，将通过证券持有或其他方式在代理声明和cliff 2014年年会提交给乐鱼体育证券交易委员会的其他材料中进行说明。有关信息也可在乐鱼体育官网斯2013年2月12日向乐鱼体育证券交易委员会提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度报告中找到。股东可以从乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取任何委托书、委托书的任何修订或补充以及cliff向乐鱼体育证券交易委员会提交的其他文件。副本也可在Cliffs网站（www.cliffsnr.com）免费获取，或致电（216）694-7605与副总裁、总法律顾问兼秘书卡罗琳·切弗林（Carolyn Cheverine）联系。股东也可通过免费电话（800）487-4870或电子邮件cliffs@dfking.com与Cliffs的代理律师D.F. King & Co., Inc.联系。

资料来源：乐鱼体育官网斯自然资源公司。

联系人:


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投资者  
 杰西卡·莫兰  
 投资者关系总监  
 (216) 694 - 6532
媒体  
 帕特里夏·多夫  
 全球传播总监  
 (216) 694 - 5316
 
 
约旦中心
D.F. King & Co., Inc。
（212） 493 6990
 


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