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CLEVELAND-CLIFFS公司

2006年限制性股份协议

鉴于，（“受让人”）为Cleveland-Cliffs Inc（“本公司”）或其子公司的员工；和

鉴于，本协议形式的限制性股份协议（“协议”）已由公司董事会（单独称为“董事”，统称“董事会”）薪酬与组织委员会（“委员会”）于2006年3月14日正式通过的决议授权执行；

因此，现在，根据公司1992年激励股权计划（1997年5月13日修订和重述），经修订（“计划”），公司特此向受让人授予公司普通股股份，票面价值为$。每股50美元（“普通股”），自2006年3月14日（“授予日期”）生效，但须遵守本计划的条款和条件以及以下条款、条件、限制和限制：

发行普通股。本协议所涵盖的普通股应已全额支付且不可评估，并应以受让人的名义注册的证书表示，并附有参考下文规定的限制的说明。

普通股转让限制。受让人不得转让、出售、质押、交换、转让或以其他方式置置或处置受本协议约束的普通股，但转让给本公司的股份除外，除非该等普通股已根据本协议第3条规定成为不可没收的股份；提供，然而当受让人不再面临根据《国内税收法》第83条《财政部条例》所定义的被没收的重大风险时，对50%普通股的限制应予以取消；此外，受让与人在本协议所涵盖的普通股中的权益可根据遗嘱或世袭和分配法随时转让。违反本第2条的对本协议所涉及的普通股的任何声称的转让、产权负担或其他处分均无效，任何该等声称交易的另一方不得获得本协议所涉及的普通股的任何权利或利益。在计划允许的情况下，公司可放弃本第2条中关于本协议涉及的全部或任何部分普通股的限制。

普通股的归属(一)。

(a)

本协议所涵盖的普通股将于2009年3月14日成为100%（100%）不可丧失的股份，但受让与人在该日期之前仍继续受雇于本公司或子公司。就本协议而言：“子公司”系指公司拥有直接或间接所有权或其他股权的公司、合伙企业、合资企业、非法人协会或其他实体；受让人在本公司或子公司的持续受雇不应被视为中断，且受让人不应因以下原因被视为不再是本公司或子公司的雇员：(i)受让人在本公司及其子公司之间的工作调动，或（ii）经委员会批准的病假、兵役或政府服务或其他原因。

(b)

尽管有本协议第3(a)条的规定，但在受让人为本公司或子公司员工期间，本协议所涵盖的所有普通股在本公司控制权发生任何变化时，均不可立即丧失。就本协议而言，“控制权变更”一词系指《国内税收法》第409A条所定义的控制权变更事件，在第409A条规定的范围内，应包括但不限于：

(i)

任何一人或一人以上作为一个集团获得本公司股票的所有权，且该等人或集团持有的股票构成本公司股票公平市场价值总额或总投票权的百分之五十（50%）以上；

(2)

公司有效控制权的变更，从而：

(A)

任何一人或一人以上作为一个团体获得（或在截至该等人最近一次收购之日的12个月内获得）本公司股票的所有权，拥有本公司股票总投票权的35%（35%）或以上；或

(B)

在任何12个月内，由在委任或选举前未获多数董事会成员支持的董事取代多数董事会成员；或

(3)

公司大部分资产的所有权发生变化，任何一人或一人以上作为一个集团行事，从本公司收购（或在该等人士最近一次收购之日结束的12个月内已收购）总公平市场价值等于或超过本公司在该等收购或收购之前所有资产总公平市场价值的40%（40%）的资产。就本目的而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，其确定不考虑与该资产有关的任何负债。

(iv)

如果某人是与本公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则应被视为作为一个集团行事。

(v)

如本段所述，在转让后立即发生向转让公司股东控制的实体的转让，则本第3(b)条项下的控制事件不存在变更。本公司的资产转移不视为该等资产所有权的变化，如果该等资产被转移至：

(A)

本公司的股东（在资产转让前）以换取或与其相关的股份；

(B)

公司直接或间接拥有总价值50%或50%以上或投票权的实体；

(C)

直接或间接拥有本公司全部流通股总价值或投票权的50%或50%以上的个人或一人以上的团体；或

(D)

上述(C)项所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%的实体。

(E)

就本款而言，除非另有规定，任何人的地位应在资产转移后立即确定。例如，转让给一家公司，该公司在交易前没有所有权权益，但在交易后该公司是公司的多数股权子公司，不被视为公司资产所有权的变化。

(vi)

尽管有前述规定，就本第3(b)条而言，以下收购不构成控制权变更：

(A)

经现任董事会批准，由公司直接发行的任何有表决权股票（定义见下文第3(b)条）；

(B)

本公司对本公司有表决权股票的任何收购；

(C)

本公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）收购本公司的有表决权股票，或

(D)

任何人根据业务合并（定义见下文第3(b)条）收购本公司的有表决权股票。

(七)

“现任董事会”是指截至本协议日期组成董事会的个人；提供,然而,任何个人成为导演后规定的选举日期,或由公司的股东提名选举,投票批准至少多数董事然后由现任董事会(通过一个特定的投票或批准的公司的委托书等人叫提名董事,不反对这样的提名)应被视为是现任董事会的一员,但出于此目的，不包括由于实际或威胁的选举竞争（根据《交易法》第14a-11条的含义）而首次就职的任何此类个人，这些选举竞争涉及董事的选举或罢免，或其他实际或威胁的委托征集，或由董事会以外的人或代表董事会以外的人的同意。

(八)

“业务合并”系指任何业务交易，如涉及本公司的重组、合并或整合，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或涉及本公司的任何其他交易，如果在每种情况下，在任何该等业务交易之后，

(A)

在该等商业交易之前，作为本公司有表决权股票的全部或实质上全部实益拥有人的个人和实体，直接或间接拥有因该等商业交易而产生的本实体当时已发行的有表决权股票合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产的实体，其相对比例与其在该等业务交易之前对本公司有表决权股票的所有权大致相同。

(B)

任何人（除本公司、因该等商业交易产生的实体，或由本公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）、任何子公司或因该等商业交易产生的实体外）直接或间接地实益拥有因该等商业交易产生的实体当时已发行的有表决权股票的30%或以上的合并投票权，并且

(C)

因该等业务交易而产生的实体的董事会成员中，至少有多数在签署初始协议或董事会采取行动促成该等业务交易时是现任董事会成员。

(c)

就第3(b)条而言，有表决权的股票系指在董事选举中一般有权投票的证券，而子公司系指本公司直接或间接实益拥有50%或以上流通资本或利润权益或有表决权股票的实体。

(d)

尽管有第3(a)条的规定，但若在2009年3月14日之前，因以下原因终止了对本公司及其子公司的雇佣关系，则本协议所涵盖的普通股将在2009年3月14日不可丧失

(i)

适用的合资格养恤金计划所界定的残疾；

(2)

他的死，或者

(3)

他因下文第3(e)条定义的“原因”以外的原因被公司非自愿终止。

(e)

就本第3条而言，“原因”一词系指在任何雇佣终止之前，受让与人应承诺：

(i)

被判犯有与其职务或在公司或任何子公司工作期间涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为；

(2)

故意对公司或任何子公司的财产造成不正当损害；

(3)

故意错误地披露公司或任何子公司的秘密程序或机密信息。

就本协议而言，如果执行人员的行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则不应被视为“故意”，但只有在执行人员非出于善意且不合理地相信执行人员的行为或不作为符合公司的最佳利益时，才应被视为“故意”。

没收普通股。

(a)

如果受让人在2009年3月14日之前的任何时间因本协议第3(d)条所述原因以外的原因而不再受雇于本公司或子公司，则本协议所涵盖的任何尚未根据本协议第3条成为不可没收的普通股将被没收。在被没收的情况下，代表本协议所涵盖的所有尚未根据本协议第3条成为不可没收的普通股的证书应被取消。

(b)

在2009年3月14日之前，受让人不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司竞争的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务。

(c)

若不遵守上述第(b)款的规定，则受让人将：(i)丧失其获得本协议所涵盖的普通股的权利，以及（ii）向本公司偿还在违反上述第(b)款之前授予受让人的任何普通股的价值。

(d)

若受让人未能在雇佣关系终止后三天内向本公司偿还上述第(c)款规定的金额，则上述金额将从受让人在自愿非合格递延薪酬计划（如适用）中的账户余额和/或从雇佣关系终止之日所欠的任何应计工资或假期工资中扣除，或从受让人的下一雇主应支付的未来收入中扣除。

股息、表决权和其他权利。受让人应享有与本协议所涵盖的普通股相关的所有股东权利，包括投票权和获得可能支付的任何股息的权利；提供，然而在本协议中，受让人有权根据股票股息或公司作为存续公司的合并或重组或公司资本结构的任何其他变化而获得的任何额外普通股，均应受到与本协议所涵盖的普通股相同的限制

公司保留股份证书。代表本协议所涵盖的普通股的证书应由本公司保管，连同一份由受让人就此空白背书的股票权力，直至该等股份根据本协议第3条变为不可没收，或根据本协议第2条解除限制为止。

遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，尽管本协议有任何其他规定，如果发行任何限制性或无限制普通股会导致违反任何此类法律，则公司没有义务根据本协议发行任何限制性或无限制普通股。在《俄亥俄州证券法》适用于本协议的范围内，公司没有义务根据本协议发行任何限制性或无限制普通股或其他证券，除非这些股票或其他证券是(a)根据本协议豁免注册的，(b)豁免遵守本协议的交易主体，(c)根据其描述或资格登记的，或(d)应根据其描述登记的交易主体。

调整。委员会应对本协议所涵盖的股票或其他证券的股份数量或种类进行任何调整，委员会可能认为有公平的必要，以防止因以下任何原因导致受让人在本协议项下的权利被稀释或扩大：(a)股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或本公司资本结构的其他变化，(b)合并、整合、分离、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让等。涉及本公司的重组或部分或完全清算，或(c)具有与本协议第8(a)条和第8(b)条所述任何类似效果的其他交易或事件。此外，如果前一句所述或提及的任何交易或事件发生，委员会可提供委员会在该情况下善意认定为公平的替代对价，以取代受让与人在本协议项下的任何或全部权利。

预扣税。若本公司被要求预扣任何与根据本协议发行的任何受限或无限制普通股或其他证券相关的联邦、州、地方或外国税款，则受让与人应支付税款或作出令本公司满意的规定以支付税款。

10.

终止雇佣的权利。本协议的任何条款均不得以任何方式限制本公司或子公司在任何时候有权以其他方式终止对受让人的雇用。

11.

与其他利益的关系。在确定公司或子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划下受让人可能享有的任何福利时，不得考虑受让人在本协议或计划项下享有的任何经济或其他利益，也不得影响公司或子公司员工的任何人寿保险计划下任何受益人可获得的任何人寿保险金额。

12.

修正案。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议；但前提是，未经受让人同意，任何修订不得对受让人就本协议所涵盖的普通股或其他证券享有的权利产生不利影响。

13.

可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣告无效，则任何被宣告无效的条款应被视为与本协议的其他条款相分离，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。

14.

适用法律。本协议是根据俄亥俄州法律制定的，并应根据俄亥俄州法律解释。

本协议由公司于2006年3月1日签署。

CLEVELAND-CLIFFS公司

通过

兰迪·l·库默

高级副总裁-人力资源

以下签署的受让人在此确认已收到经签署的本协议原件，并根据本计划的条款和条件以及上文所述的条款和条件，接受接收本协议涉及的普通股或其他证券的权利。

受让人

日期: