证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-k当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条

报告日期（最早报告事件的日期）：2001年5月8日

注册人的电话号码，包括区号：（216-694-5700）

布林佐在皇冠体育-克利夫斯年度股东大会上报告公司状况

皇冠体育，俄亥俄州，2001年5月8日——在今天的皇冠体育-皇冠体育斯公司（NYSE:CLF）年度股东大会上，董事长兼首席执行官John S. Brinzo报告了公司的状况。以下是布林佐的讲话全文：

女士们，先生们，可以肯定地说，这可能是我们公司154年历史上最具挑战性的时期之一。今天，皇冠体育斯面临的挑战比我在公司32年里所记得的还要多。我们的业务受到财务困难的客户群、进口压力和能源成本上升的不利影响。对皇冠体育官网和加拿大2001年经济增长的预测已大幅下调，消费者信心也急剧下降。我们认为钢铁需求不会迅速回升。

我们的主要客户，北美的16家综合钢铁公司，或者更具体地说，这16家公司运营的43座高炉，实际上都面临着财务和竞争上的挑战。目前有五家公司（约占总数的三分之一）处于破产状态。该行业目前的产能利用率约为80%，这并不是大多数钢铁公司能够赚钱的水平。小型工厂继续渗透市场，目前已占据50%的份额。在过去的3年里，钢铁进口一直困扰着整个行业，但最近由于价格太低，甚至连倾销者都避开了北美，钢铁进口也有所减少。然而，任何需求和定价的增加都会立即吸引更多的进口。

我们对2001年的展望被相当大的不确定性和行业风险所笼罩。我们估计的销售量约为1100万吨，略好于去年，但比我们的销售能力少了近200万吨。当你考虑到年初的过剩库存时，你就会面临一个需要大幅减产的局面。尘埃落定后，我们预计2001年的减产总量约为400万吨，约占我们产能的三分之一。

我们今年的销售估计包括约300万吨的销售给LTV公司，并考虑到LTV最近宣布将在今年年中关闭其在皇冠体育的一个高炉。虽然我们预计LTV将继续从Cliffs购买其铁矿石球团需求，但破产已经对LTV的矿石需求和我们的矿石供应合同产生了一些不确定性。另外，LTV继续履行其作为Empire Mine 25%合伙人的义务。LTV的重组工作才进行了四个月，所以我们在一段时间内不太可能解决这些问题。

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两周前，拥有蒂尔登矿45%股权的阿尔戈马钢铁公司（Algoma Steel）宣布，该公司正在启动财务重组，并已根据加拿大法律，在重组过程中获得债权人的保护。阿尔戈马继续履行其在蒂尔登矿的义务，我们希望与阿尔戈马的这种重要关系将继续下去。

在危机时期，人们的自然反应是躲起来，等待风暴过去。我们不能那样做。如果我们要利用这段逆境时期创造的机会，并做出必要的改变，我们就必须大胆。

尽管过去两年出现了一些恶化，但Cliffs的资产负债表仍然不错。我们颗粒销售利润的挤压和HBI工厂的亏损损害了我们的财务能力。自1998年以来，我们就没有出售过我们的产能，那是我们最后一个财务成功的年份。1998年赚了5400万美元，1999年收支平衡，2000年只赚了1000万美元，不包括特殊项目。

过去几年，我们的利润和股东价值的大部分下降都可以追溯到销售利润率的下降。如果我们希望恢复我们的盈利能力、现金流和股票价格，并使我们的公司有可能发展，我们必须提高我们的利润率。我们不能依靠不断上涨的铁矿石价格来拯救我们。我们不得不采取艰难的方式：降低成本。

在讨论我们正在采取的应对挑战的行动之前，我想花几分钟时间谈谈外国钢铁进口以及它们对北美钢铁和铁矿石行业的影响。有充分的证据表明，世界上存在大量过剩的钢铁生产能力，而皇冠体育官网和加拿大由于贸易法执行不力和货币走强而吸引了过剩产能。许多国家的钢铁公司一直在以低于生产成本的价格向皇冠体育官网和加拿大销售钢铁，这违反了现有的贸易法。过去三年创纪录的钢铁进口水平重创了北美钢铁业，并导致数千人失业。随着阿尔戈马钢铁公司最近宣布其财务重组，北美约25%的钢铁产能被迫进入某种形式的破产。一些人认为，到年底，这一比例可能会上升到40%。

对北美铁矿石行业和皇冠体育斯经营的矿山来说，尤其令人不安的钢铁进口问题是，不公平交易的半成品钢板数量激增。

当钢铁制造商进口半成品钢板时，它们减少或消除了铁矿石需求。2000年，皇冠体育官网进口的半成品钢铁总量接近860万吨。这些进口可能取代1100万吨颗粒，这几乎相当于帝国和北岸矿山的产量。

在明尼苏达州国会议员詹姆斯·奥伯斯塔和密歇根州国会议员巴特·斯图帕克的努力下，商务部长启动了一项全国性的232条款

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安全调查，该调查将评估进口半成品钢板是否威胁国家安全。评论将于5月2日提交给商务部，听证会暂定在阵亡将士纪念日之后。

社区、员工、供应商、皇冠体育官网皇冠体育联合会（United Steelworkers Union）和一些钢铁公司（包括综合钢厂和小型钢厂）都提交了意见，支持这项调查的呼声非常高。在我们的意见中，我们建议将半成品钢材进口限制在当前水平5年。我们认为，这样的行动将有助于保护北美铁矿石行业和现有的高炉，直到钢铁行业能够从不公平贸易的成品钢铁进口造成的经济破坏中恢复过来。

我们最近与皇冠体育官网商务部长唐·埃文斯（Don Evans）举行了一次会议，讨论了钢铁进口对铁矿石的影响，并强调了在政府发起的任何贸易行动中包括半成品钢铁产品的重要性。埃文斯部长接受并理解了我们的关切。他表示，钢铁是政府优先考虑的问题之一，并表示政府正在寻求一个永久性的解决方案，而不是解决钢铁问题的权宜之计。当我们被所听到的鼓舞时，时间是至关重要的。

我们知道，任何形式的政府援助都只是短期的解决方案。我们也认识到，如果我们的矿山要长期生存下去，就必须具有世界级的竞争力。降低成本绝对是关键。我最近会见了我们所有矿山的员工，我的信息非常明确和直接。我们必须使我们的成本与外国生产商相比具有竞争力。这意味着，当前的成本水平将鼓励钢铁制造商运营自己的高炉，而不是进口外国钢板。大家必须齐心协力。进步的障碍必须消除，不能树立新的障碍。

最近采取的降低成本的措施包括在皇冠体育的公司办公室以及帝国和希宾矿山裁员。继续对所有地点的就业水平和组织结构进行评估。此外，正在执行各种支助服务的外判工作。我们也在与采购材料和设备的供应商合作，进一步降低价格。我们两年前启动的与主要供应商的联盟计划已经产生了可观的节省，我们希望在可能的地方扩大这一计划。

我们在全公司范围内推行“ForCE 21”（21世纪卓越竞争）计划，致力持续改善及鼓励员工参与。该计划旨在通过员工参与和文化变革来实现组织和运营的卓越性，并开始在许多领域取得令人印象深刻的成果。

大约两周前，当我们公布第一季度业绩时，我说过我们2001年的主要重点是增加现金流，改善我们的财务状况，使Cliffs能够利用机遇，应对北美钢铁和铁矿石业务经历痛苦的重组过程所带来的变化。我们在经营我们的业务时期望只有

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最强大的综合钢铁设施将生存下来。钢铁和铁矿石产能将萎缩，国外竞争仍将激烈。

行业分析师表示，北美铁矿石业务的整合可能会带来一个更具成本效益的行业。我同意，我完全期待它会发生。我们认为，钢铁公司持有的几乎所有北美矿山所有权权益都在出售。这为皇冠体育斯提供了一个独特的机会。我们的战略是在一个正在整合的行业中成为一支更大、更强大的力量，我们正在积极评估一些机会。

在结束发言之前，我想就我们的黑色金属业务简要谈一谈。我高兴地报告，对特立尼达CAL热压铁工厂的改造已于3月初如期完成，该工厂随后成功启动。该工厂一直在按预算费率运行，并正在生产商业级型煤。该公司预计在2001年生产约25万吨HBI。虽然目前HBI的价格较低，但CIRCAL™型煤具有良好的市场潜力。皇冠体育斯2001年全年在加州航空公司的亏损预计将略低于2000年1330万美元的税前亏损。按照目前的价格，CAL在第四季度应该是现金正的，届时我们预计工厂将以设计水平生产。

我还高兴地报告，使用CAL型煤的钢铁厂试验已成功完成。钢厂操作人员发现CIRCAL™型煤易于处理，易于充电和熔化没有困难。CIRCAL™型煤的高铁、低磷和低金属含量是试验成功的重要因素。我们有其他几家小型工厂和综合生产商的订单，这将导致第二季度的额外试验。

4月16日，Dave Gunning加入Cliffs担任副董事长。他将负责业务发展和公司战略的执行。我们非常幸运地拥有一位像Dave这样的高管来皇冠体育领导我们的战略努力，重新定位Cliffs在北美铁矿石业务中的地位。4月份还宣布了其他组织变革，以促进降低成本目标和其他战略目标的实现。

我们知道，只有拒绝现状，我们才能取得成功。在引领北美铁矿石行业合理化的过程中，我们必须以新的方式思考，积极主动。虽然我没有低估Cliffs面前的艰难之路，但我相信我们将在使命中取得胜利，更好地服务于“新”钢铁行业，并恢复Cliffs的股东价值。

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在今天的会议上，股东重新选举下列人士为本公司董事：

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皇冠体育-皇冠体育斯是北美钢铁行业最大的铁矿石产品供应商，并正在发展重要的黑色金属业务。该公司的子公司管理并持有位于密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部的五个铁矿的股权。皇冠体育斯在皇冠体育官网拥有重要的铁矿石储备地位，是一家实力雄厚的铁矿石商人。本新闻稿中对“Cliffs”和“公司”的引用包括在上下文中适当的子公司和关联公司。

本新闻稿包含前瞻性陈述，旨在在1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港保护下做出“前瞻性”陈述。尽管公司认为其前瞻性陈述是基于合理的假设，但此类陈述受到风险和不确定性的影响。

由于各种因素，实际结果可能与此类陈述存在重大差异；例如，由于电炉生产或进口半成品钢或生铁，北美综合钢铁生产商的铁生产被取代；公司合伙人和/或客户的财务状况发生变化；客户和/或参与者根据皇冠体育官网破产法或其他国家类似法规的规定拒绝签订重大合同和/或合资协议；钢铁、铁矿石、黑色金属制品进口变动情况；由于Cliffs and Associates有限公司预测收入率、成本和生产水平的能力而发生的变化；国内或国际经济、政治状况；主要设备故障、维修的可用性、规模和持续时间；工艺困难，包括新技术未能达到预期效果；生产关键部件（如劳动力、电力、燃料、水）的可用性和成本。

参考了许多因素和风险的详细解释，这些因素和风险可能导致这种预测陈述的结果不同，如

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公司2000年年度报告和10-K和10-Q表格报告以及以前向证券交易委员会提交的新闻稿，这些都可以在Cliffs的网站上找到。本文档中包含的信息截至本新闻稿发布之日，并可能被后续事件所取代。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

日期：2001年5月10日

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