展览10.1
遣散费协议
在签署本遣散协议（“协议”）之前，建议您咨询律师。你的签名必须经过公证。
本协议由Timothy K. Flanagan（“员工”）与Cleveland-Cliffs Inc.及其在第III条中确定的关联公司在知情和自愿的情况下签订。下文A（统称为“公司”）。员工和公司分别称为“一方”，合称为“双方”。
演出
一个。 员工在公司的雇佣关系于2019年2月12日无故终止（“终止日”）。自终止日期起，员工不再担任公司执行副总裁、首席财务官，并应立即辞去其在公司可能担任的任何其他职位。
B。 公司希望员工在终止日期后与公司合作，以帮助实现平稳过渡，并根据本协议所述条款协助公司处理其在过去工作期间所负责的事项可能产生的争议。
C。 员工和公司希望订立条款，在终止日期友好地解除员工的雇佣关系，以便员工的责任适当地移交给公司，并全面和最终解决他们之间因雇佣关系和/或该关系的终止而产生或可能产生的任何和所有分歧。
D。 公司希望向员工提供与员工终止雇佣关系有关的本协议所述的付款和福利。
E。 接收本协议所述的付款和福利需要(i)签署和公证，（ii）交付给公司，以及（iii）不撤销本协议和豁免（定义见下文），所有这些都要在豁免规定的时间框架内完成。
协议
我。      解雇、遣散费和福利
一个。 自终止之日起，员工在公司的雇佣关系终止，他将不再担任公司的执行副总裁、首席财务官，并应立即辞去他在终止之日可能在公司担任的任何其他职位。员工同意在公司合理要求的情况下签署任何进一步的文件以完成辞职。自终止日起，除本协议明确规定外，员工应解除其在公司的职责，并停止代表公司开展业务的任何权力。在与过去惯例一致的正常业务过程中，员工将继续获得其基本工资和员工福利，直至终止日期。
B。 根据第I.C条的规定，如果员工(i)签署本协议，（ii）签署、公证并交付附件A格式的索赔解除书（“解除书”），则员工应收到以下款项（统称为“付款”）和福利（统称为“福利”），但不得早于终止日期后的日历日，且不得迟于解除书第va条所述的期限结束后的第一天；及（iii）在“生效日期”（定义见豁免第v . d条）之前不撤销豁免：
1.
现金支付金额为一百六十九万六千零/100美元（1,696,000美元），等于二十四（24）个月的基本工资（424,000美元* 2 = 848,000美元）加上两倍的额外金额，代表年度奖励奖金（424,000美元* 100% * 2 = 848,000美元）。现金支付应分三期等额支付，金额为伍拾伍仟叁佰叁拾叁佰元整（$565,333.33） 少 适当的联邦，俄亥俄州和地方的扣缴和扣除。第一期付款应在生效日后三十（30）天内支付。第二期在合同生效之日起一周年支付。第三期应在合同生效之日起两周年支付。
2.
如果雇员正确及时地完成并提交了与收到医疗、牙科和视力福利的COBRA保险有关的所有必要文件，则

1


公司应为员工和员工的COBRA合格受益人支付最多十八（18）个月的医疗、牙科和视力COBRA延续保险的保费，如果(i)员工有资格在新雇主那里免费获得类似的保险，或（ii）员工或员工的COBRA合格受益人没有资格获得COBRA延续保险，则该期限可以缩短。
3.
员工应有权行使其在本协议日期持有的业绩股（“PSU”）奖励（包括适用的股息等价权，如果已发行的业绩股和在股息或分配记录日发行的未发行普通股），并根据每项奖励在整个适用绩效期间的实际表现，在附表一中列出。在每种情况下，赚取的股数按比例乘以(1)赚取的股数，与本句无关，乘以(2)(i)截至终止日期的适用履约期间的完整月数除以（ii）该履约期间的完整月数；以每次奖励条款规定的方式和时间（但不是在生效日期之前）支付由此获得的股份数量。
4.
员工有权授予限制性股票单位(RSU)奖项(包括适用的股息支付同等的权利,在限制的限制和优秀普通股发行股息或分布)的登记日期由他的上市日期规定和安排我的股票获得的每一个这样的奖项出赛乘以(1)获得股票的数量,不考虑这句话,(2) (i)截至终止日期的适用行权期内的完整月数除以（ii）该行权期内的完整月数；按附表一所规定的方式和时间（但不是在生效日期之前）支付所赚取的股份数量。
5.
员工有权背心在性能所持有的现金奖励他的上市日期规定和安排我的现金收入在每一个这样的奖项出赛乘以(1)现金收入的数量,不考虑这句话,由(2)(I)的商的数量满个月适用接管期限终止日期,在(2)的数量满个月转归期;按照每项奖励条款规定的方式和时间（但不早于生效日期）支付所赚取的现金金额。
6.
公司通过在公司合理裁量权范围内选择的供应商提供c级高管级别的再就业服务。
7.
公司通过The Ayco Company， l.p.提供财务规划服务，其条款和条件与员工在公司工作至2021年4月15日期间享有的条款和条件相同。
8.
员工应继续受公司在本协议签署之日有效的任何赔偿条款的保护。此外，公司应继续保持对前任高管和现任高管同等程度的D&O覆盖。最后，如果发生控制权变更，且本公司不是幸存者，则本公司应尽其合理的最大努力，要求作为该等交易的一部分，幸存的公司提供涵盖本公司前任高管的赔偿和经营管理保险。
9.
根据公司2012年非合格递延薪酬计划（“NQDC计划”）的规定，在2019年9月2日之前，公司应一次性向员工支付其在NQDC计划中的全部余额，扣除适用的预扣税。
10.
根据公司补充退休福利计划（“SERP”）的规定，到2019年9月2日，公司应一次性向员工支付其在SERP中的全部余额，扣除适用的预扣税。
C。 如果员工违反本协议第V条（关于保密的承诺）、第VII条（关于终止日期后与公司合作的承诺）、第VIII条（关于不贬低公司的承诺）、第IX条（关于不招揽员工的承诺）和第X条（关于不竞争的承诺）中的任何承诺，员工应被要求在公司提出要求后的七(7)天内归还第I.B.1条所述的付款和本协议项下已收到的超过一(1)个月基本工资的福利价值，并且不得再收到本协议项下的付款或福利。
D。 根据第I.C条的规定，如果员工在收到第I.B条规定的付款之前死亡，则付款将支付给员工的遗产或以其他方式使其继承人受益。

2


E。 “基本工资”一词系指员工在合同终止之日有效的年基本工资率。基本工资不包括公司缴纳的养老金、公司支付的福利或其他附带福利、费用报销、加班费、奖金、佣金、激励工资或任何其他特殊报酬。
2。      声明与保证
员工理解、承认并同意：
•
员工拥有签署本协议的唯一权利和排他性权力。
•
在本协议和豁免生效之前，公司没有义务也不会向员工支付任何款项或福利。
•
员工在知情和自愿的情况下签署本协议，以促使公司提供付款和福利。
•
员工未出售、转让、转让、转让或以其他方式处置本协议中提及的任何索赔、要求、义务或诉因。
•
任何其他个人或实体与本协议中提及的索赔、要求、义务或诉因无关。
•
员工将因执行本协议和豁免而获得的付款和福利是在员工已经有权获得的任何有价值的东西之外。
•
本协议中规定的付款和福利是员工从公司或任何豁免方（定义见下文）就本协议和豁免项下的任何及所有索赔、要求、义务或诉因获得的唯一对价。
•
本协议中规定的付款和福利不打算在根据《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）（如适用），现在或将来应付或应付给员工的任何付款或福利之外提供。因此，如果《WARN法案》款项是或将是支付给员工的，则在本协议项下支付的任何款项和福利超过一个月的基本工资，但不超过履行该等义务所需的全部金额，应被视为已支付以履行任何该等义务，其余款项和福利应被视为已支付以换取本协议和豁免的其他约定、协议和义务。
•
本协议及其条款不得被解释为公司或本协议中所述的任何其他豁免方承认承担任何责任，而该等豁免方明确否认承担任何责任。
•
根据本协议规定的款项，公司将支付员工在终止日期之前累积的所有假期和任何其他带薪休假，但员工作为公司退休人员有权获得的休假除外。
3。      释放
a .员工本人及其婚姻共同体（如有）、代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人在此知情并自愿地完全解除并永远解除员工个人或集体成员曾经拥有或现在拥有的任何和所有已知或未知的协议、债务、索赔、要求、诉讼、判决、诉因和责任（统称为“解除方”）：
•
Cleveland-Cliffs Inc .);
•
北岸矿业公司；
•
银湾电力公司；
•
Tilden Mining Company LC；
•
帝国铁矿合伙公司；
•
皇冠体育斯矿业公司；
•
上海塔科尼公司合资公司；
•
United Taconite LLC；

3


•
皇冠体育-克利夫斯钢铁公司；
•
皇冠体育斯矿业服务公司；
•
苏必利尔湖和伊佩明铁路公司；
•
皇冠体育斯国际管理公司；
•
皇冠体育斯销售公司；
•
IronUnits有限责任公司;
•
上述未列出的皇冠体育-皇冠体育斯公司的所有附属公司，包括由皇冠体育-皇冠体育斯公司控制或与皇冠体育-皇冠体育斯公司共同控制的任何公司或其他实体，或属于同一附属服务集团或根据《国内税收法典》第414条或第1563条要求与皇冠体育-皇冠体育斯公司合并的任何公司或实体；
•
上述实体的所有现任或前任所有者、高级管理人员、董事、股东、成员、雇员、经理、代理人、律师、合伙人和保险公司；和
•
上述单位和个人的前任、继承人、受让人及其配偶、子女、家庭成员。
B.在不限制本协议一般性的前提下，员工承认并同意，本协议旨在禁止任何索赔、要求和诉因，包括但不限于根据以下不时修订的法律产生的任何和所有索赔：
•
1866年、1871年、1964年和1991年的联邦民权法案以及所有类似的州民权法规；
•
1974年《雇员退休收入保障法》；
• 《公平劳动标准法》；
• 1973年的康复法案；
• 《职业安全和卫生法》；
• 《矿山安全与健康法》；
• 《健康保险流通与责任法案》；
• 就业年龄歧视法；
• 《老年工人福利保护法》；
• 《皇冠体育官网残疾人法案》；
• 《国家劳动关系法》；
• 《家庭和医疗休假法》；
• 同工同酬法案；
• 工人调整和再培训通知法；
• 《莉莉·莱德贝特公平薪酬法案》；
• 国家工资支付法规；
• 州工资和工时法规；
• 国家就业法规；
• 有关订立及执行合约的法规；
• 任何举报人法规；和
• 所有其他联邦、州和地方法律的类似规定。
C.在不限制本协议通用性的前提下，员工进一步承认并同意，本协议旨在禁止所有衡平法索赔和所有普通法索赔，包括但不限于以下方面的索赔：
• 违约：违反明示或默示合同；

4


• 违反诚实信用和公平交易的约定；
•
未付工资、薪金、奖金（包括但不限于2018年和2019年高管管理层绩效激励计划项下的任何奖金或付款）、佣金、假期或其他员工福利；
• 不当得利;
• 对合同关系的疏忽或故意的干涉；
• 疏忽的：对未来经济关系的疏忽或故意的干涉；
• 禁止反言;
• 欺诈;
• 过失;
• 过失的或故意的虚假陈述；
• 人身伤害;
• 诽谤;
• 诽谤;
• 诽谤;
• 假淡定;
• 有害的谎言;
• 侵犯隐私；
• 非法排放;
• 雇用失败；
• 报复放电;
• 推定解雇;
• 伤害：过失的或故意的造成感情上的痛苦；
• 疏忽雇用、监督或留用；
• 丧失联合体；
• 任何可能与药物和/或酒精测试有关的索赔；和
•
任何协议项下的控制权付款或福利变更的任何索赔，包括但不限于2016年8月7日员工与公司之间的某些2016年控制权变更遣散协议。
D。 员工进一步理解、承认并同意，本协议是一项一般性豁免，员工进一步放弃并承担截至本协议签署之日存在的任何和所有索赔的风险，包括那些员工不知道或怀疑存在的索赔，无论是由于无知、疏忽、错误、疏忽或其他原因，如果知道，将严重影响员工签署本协议的决定。
E.员工进一步理解、承认并同意，本协议放弃员工在员工提起的任何诉讼以及任何第三方(包括但不限于平等就业机会委员会（“平等就业机会委员会”）或任何类似的国家机构提起的诉讼中获得损害赔偿的任何权利。然而，雇员并未放弃向平等就业机会委员会或任何类似的国家机构提出指控、参与该机构的诉讼程序或在该机构的调查中与任何该机构合作的权利。
F.本协议不应被解释为免除或要求免除本公司或被免除方：
•
本协议项下的付款或福利索赔，包括但不限于第I.B.8条规定的任何赔偿范围索赔；或
•
根据公司的任何养老金计划或福利计划申请福利；或

5


•
因本协议签订后发生的行为或行为而产生的索赔。
4。      表示对释放的理解
公司建议员工在签订本协议前咨询其选择的律师，员工承认已这样做。员工声明并保证，员工已阅读本协议的所有条款，员工完全理解并自愿接受这些条款。员工进一步承认并同意，已给予员工合理的时间来考虑本协议。
V。      保密信息和契约
员工声明，就其所知，员工在公司工作期间并未严重违反其作为一方的任何保密协议。员工进一步声明并保证，员工将继续遵守于2017年2月14日或之后签订的、在终止日期之后适用于员工的任何保密协议的条款，以及与公司潜在或可能的重大交易相关的条款。
6。      归还公司财产
A.员工同意在终止日期后的五(5)个日历日内，将员工拥有的公司财产、文件和信息的所有原件和副本归还公司，无论这些信息以何种形式保存或存储，包括但不限于计算机磁盘、磁带或其他形式的电子存储、公司信用卡（包括电话信用卡）、移动电话、计算机设备或硬件、工具、设备。密钥、标识、软件、计算机访问代码、磁盘和指导手册，以及由本公司准备或为本公司准备或属于本公司的所有其他财产。员工进一步同意，自终止日期后的第五个日历日起，他将不再保留属于公司的任何文件或其他财产。为免生疑问，不应要求员工将与公司或其关联公司业务无关的、具有名义或情感价值的物品归还给公司。
B.员工必须完全遵守本第VI条，公司才有义务履行第I条的规定。
7。      合作
在终止日期之后，员工应合理地与公司合作以实现平稳过渡，并应提供公司可能合理要求的有关员工在公司雇用期间所知的运营和信息的信息。员工应向公司提供合理的协助和合作，以解决在其工作期间可能出现或可能出现的与员工职责范围内的事项有关的争议。这种合理的协助和合作包括但不限于提供他所拥有和控制的关于这些事项的完整和真实的信息和文件，回应询问，与律师会面，以及在任何诉讼中合作准备和提供真实和准确的证词。该等合作不得不合理地干扰员工的就业。此外，与此类合作相关的任何差旅或其他自付费用应由公司支付或及时报销。
8。      贬低
除平等就业机会委员会（EEOC）或任何类似的国家机构、员工的直系亲属、员工的法定代表人或财务顾问外，员工不得就其在公司的工作、公司或其关联公司或其任何员工或产品作出任何口头或书面的负面陈述。本协议不妨碍员工在法律程序或政府行政程序中如实作证。员工可以在雇佣申请中说明公司雇佣的员工、员工的职责、工作时间、工资和福利。除了平等就业机会委员会或任何类似的国家机构和公司的法定代表人之外，公司不得对员工在公司的雇佣情况作出任何口头或书面的负面陈述。本协议不妨碍公司或其代表在法律程序或政府行政程序中如实作证。
9。      其中
员工 同意，在其受雇期间以及自终止日期起至终止日期后二十四（24）个月结束的期间内，员工不得直接或间接地接触、接近或招揽公司或其关联方在其会计、财务、或财政部（或在该等征集或聘用前六(6)个月内受雇于本公司或其关联公司），无需事先通知

6


公司的书面同意；但是，本第IX条不排除员工招聘（但为避免疑问，应禁止招聘）任何通过非针对该员工的公共媒体对一般招聘做出回应的人员。
X。      竞业禁止
员工 同意，在其受雇期间以及自终止日期开始至终止日期后二十四（24）个月结束的期间，员工不得直接或间接地以所有者、股东、合伙人、高级管理人员、员工或其他身份从事与公司在皇冠体育官网分销或销售铁矿石（任何形式）、热压块铁、或利用铁矿石（任何形式）或热压块状铁的钢铁制造。

西。      没有减轻的义务
员工没有义务寻求其他工作或以其他方式减轻公司在本协议项下的义务。在终止日期之后，如果雇员受雇于任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、政府实体或其他实体或组织，或因服务而获得其他补偿，则任何此类补偿不得抵消、减少或以其他方式修改公司与第I.B.1条所述付款有关的义务。
十二。      可分割性
如果本协议的任何条款因任何原因无法执行，则该无法执行的条款应被视为可分割条款，本协议的其余部分应继续完全有效。
十三。      约束力
本协议对员工、公司、豁免方及其继承人和受让人具有约束力，并为其利益而运作。
十四。      豁免
对本协议任何条款的放弃不构成对本协议任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不构成持续的放弃。除非作出弃权的一方以书面形式签署，否则任何弃权均不具有约束力。公司或员工可以放弃本协议中任何有利于其利益的条款，但该等放弃不得以任何方式免除另一方履行其在本协议项下的任何其他义务。
十五。      适用法律
本协议受俄亥俄州法律管辖并按照俄亥俄州法律解释，不考虑法律冲突原则，除非联邦法律取代了这些法律。
十六。      随后的修改
本协议条款的全部或部分变更或修订，必须经本协议各方签署书面协议。任何口头协议均不得修改本协议的任何条款。
第十七章。      全部协议
本协议构成双方就本协议标的达成的唯一完整协议，并取代双方之前和同时达成的任何书面或口头协议、承诺、陈述、谈判和谅解。除本协议明确规定外，双方之间不存在任何性质的协议。
十八。      律师费和费用
公司应向员工支付与本协议的谈判、签署、交付和履行有关的合理律师费和成本。
第十九。      节409
双方承认，雇员应在不迟于终止日期发生法典第409A条所指的“离职”（“第409A条”）。尽管本协议中有任何相反规定，如果员工被视为“指定员工”（定义见第409A条），则为避免根据第409A条对员工征收罚款税，在必要的范围内，本协议项下支付或提供的任何款项应在员工“离职”后六个月延迟支付

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根据第409A节的规定，累计金额应在六(6)个月期间结束后的十（10）个日历日内一次性支付。如果雇员在支付累积金额之前的六个月延迟期内死亡，则根据第409A条延期支付的款项应在雇员死亡之日起60个日历日内支付给雇员遗产的个人代表。就本协议而言，根据本协议向员工支付的每笔款项或提供的每项利益均应被解释为第409A条规定的单独确定付款。本协议项下提供的所有报销和实物福利均应在适用范围内按照第409A条的要求进行或提供，包括（如适用）以下要求：(i)任何报销是针对本协议规定的期间内发生的费用，（ii）在一个日历年内有资格报销的费用金额或提供的实物福利不得影响有资格报销的费用。或在任何其他日历年提供的实物福利，（iii）符合条件的费用的报销将不迟于费用发生年度的下一个日历年的最后一个日历日进行，并且（iv）报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的约束。
【签名页如下】

8


 
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
 
 
/s/莫里斯·哈拉皮亚克
 
 
执行副总裁，首席人力资源和行政官
 
 
 
 
 
 
日期：2019年3月4日
 
/s/蒂莫西·k·弗拉纳根
 
 
蒂莫西·k·弗拉纳根

俄亥俄州
）
 
 
 
）
党卫军。
 
凯霍加郡
）
 
 
 
 
 
 
在这个4上 th 2019年3月1日，蒂莫西·k·弗拉纳根（Timothy K. Flanagan）亲自出现在我面前，我知道他是本遣散协议中所描述的人，他签署了本协议，并承认他/她签署了与他/她的自由行为和契约相同的行为。
我已于上述日期在上述县和州签名盖章，以资证明。

 
 
 
/s/希拉·安·迈奥
 
 
 
公证人
我的委任届满：
 
 
 
2020年10月17日
 
 
 

9


安排我
授予日期
奖励类型
授予时的股份数量或金额（取决于适用情况下的执行情况和本协议第I.B条中详细说明的比例）
归属日期/激励期
2/21/2017
RSU
24265年
12/31/2019（2019年9月2日前按比例支付）
2/21/2017
事业单位
24265年
1/1/2017 - 12/31/2019
2/21/2017
性能的现金
238000美元
1/1/2017 - 12/31/2019
2/21/2018
RSU
32773年
12/31/2020（2019年9月2日前按比例支付）
2/21/2018
事业单位
32773年
1/1/2018 - 12/31/2020
2/21/2018
性能的现金
245140美元
1/1/2018 - 12/31/2020

10


表现出一种
发布协议
请看附呈。

11


执行版本
释放
在签署本免责声明（“免责声明”）之前，建议您咨询律师。你的签名必须经过公证。
蒂莫西·k·弗拉纳根（“雇员”）在知情和自愿的情况下，于本协议签字页上指定的日期签署本协议，以皇冠体育-皇冠体育斯公司及其在第III条中确定的关联公司为受益人。下文A（统称为“公司”）。
演出
一个。 员工和公司之前签订了特定的遣散协议（“遣散协议”）。
B。 员工作为公司执行副总裁、首席财务官的雇佣关系于2019年2月12日终止（“终止日期”）。
C。 员工有权获得某些“付款”和“福利”（每个此类术语在遣散协议中定义），但除其他事项外，员工必须执行且不得撤销本豁免。
D。 员工和公司希望完全和最终解决他们之间因雇佣关系和/或终止该关系而产生或可能产生的任何和所有分歧。
协议
我。      声明与保证
员工理解、承认并同意：
•
员工拥有签署本免责声明的唯一权利和排他性授权。
•
在本解除协议生效之前，公司没有义务也不会向员工支付遣散协议项下的任何款项或福利。
•
员工在知情和自愿的情况下签署本免责协议，以促使公司提供遣散协议项下的付款和福利。
•
员工未出售、分配、转让、转让或以其他方式处置本新闻稿中提及的任何索赔、要求、义务或诉讼理由。
•
没有其他个人或实体对本新闻稿中提及的索赔、要求、义务或诉讼原因有任何利益。
•
员工将根据《遣散协议》获得的付款和福利，作为执行本免责协议的交换，是在员工已经有权获得的任何有价值的东西之外的。
•
遣散协议中规定的付款和福利是员工从公司或任何解除方（定义见下文）就本解除方所解除的任何及所有索赔、要求、义务或诉因获得的唯一对价。
•
根据《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）（如适用），本遣散协议中规定的付款和福利不应作为现在到期或将来到期或应付给员工的任何付款或福利的补充。因此,如果警告行为支付或到期员工,离职协议下任何支付和收益超过一个月的基本工资(如离职协议中定义的),到所需的全部金额满足这样的义务,应当视为在满意度的支付义务,和其余的支付和收益根据遣散协议应视为以换取其他条款给了你,本豁免的协议和义务。
•
本免责声明及其条款不应被解释为本公司或本免责声明中所述的任何其他被免责方承认承担任何责任，而该等方/被免责方已明确否认承担任何责任。
•
根据《遣散费协议》所规定的款项，公司将支付员工在终止日期之前累计的所有假期和任何其他带薪休假。

12


2。      释放
a .员工本人及其婚姻共同体（如有）、代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人在此知情并自愿地完全解除并永远解除员工个人或集体成员曾经拥有或现在拥有的任何和所有已知或未知的协议、债务、索赔、要求、诉讼、判决、诉因和责任（统称为“解除方”）：
•
Cleveland-Cliffs Inc .);
•
北岸矿业公司；
•
银湾电力公司；
•
Tilden Mining Company LC；
•
帝国铁矿合伙公司；
•
皇冠体育斯矿业公司；
•
上海塔科尼公司合资公司；
•
United Taconite LLC；
•
皇冠体育-克利夫斯钢铁公司；
•
皇冠体育斯矿业服务公司；
•
苏必利尔湖和伊佩明铁路公司；
•
皇冠体育斯国际管理公司；
•
皇冠体育斯销售公司；
•
IronUnits有限责任公司;
•
上述未列出的皇冠体育-皇冠体育斯公司的所有附属公司，包括由皇冠体育-皇冠体育斯公司控制或与皇冠体育-皇冠体育斯公司共同控制的任何公司或其他实体，或属于同一附属服务集团或根据《国内税收法典》第414条或第1563条要求与皇冠体育-皇冠体育斯公司合并的任何公司或实体；
•
上述实体的所有现任或前任所有者、高级管理人员、董事、股东、成员、雇员、经理、代理人、律师、合伙人和保险公司；和
•
上述单位和个人的前任、继承人、受让人及其配偶、子女、家庭成员。
B.在不限制本豁免的一般性的情况下，员工承认并同意，本豁免旨在禁止任何索赔、要求和诉因，包括但不限于根据以下不时修订的法律产生的任何和所有索赔：
•
1866年、1871年、1964年和1991年的联邦民权法案以及所有类似的州民权法规；
•
1974年《雇员退休收入保障法》；
• 《公平劳动标准法》；
• 1973年的康复法案；
• 《职业安全和卫生法》；
• 《矿山安全与健康法》；
• 《健康保险流通与责任法案》；
• 就业年龄歧视法；
• 《老年工人福利保护法》；
• 《皇冠体育官网残疾人法案》；
• 《国家劳动关系法》；
• 《家庭和医疗休假法》；

13


• 同工同酬法案；
• 工人调整和再培训通知法；
• 《莉莉·莱德贝特公平薪酬法案》；
• 国家工资支付法规；
• 州工资和工时法规；
• 国家就业法规；
• 有关订立及执行合约的法规；
• 任何举报人法规；和
• 所有其他联邦、州和地方法律的类似规定。
C.在不限制本豁免的通用性的前提下，员工进一步承认并同意，本豁免旨在禁止所有衡平法索赔和所有普通法索赔，包括但不限于以下方面的索赔：
• 违约：违反明示或默示合同；
• 违反诚实信用和公平交易的约定；
•
未付工资、薪金、奖金（包括但不限于2018年和2019年高管管理层绩效激励计划项下的任何奖金或付款）、佣金、假期或其他员工福利；
• 不当得利;
• 对合同关系的疏忽或故意的干涉；
• 疏忽的：对未来经济关系的疏忽或故意的干涉；
• 禁止反言;
• 欺诈;
• 过失;
• 过失的或故意的虚假陈述；
• 人身伤害;
• 诽谤;
• 诽谤;
• 诽谤;
• 假淡定;
• 有害的谎言;
• 侵犯隐私；
• 非法排放;
• 雇用失败；
• 报复放电;
• 推定解雇;
• 伤害：过失的或故意的造成感情上的痛苦；
• 疏忽雇用、监督或留用；
• 丧失联合体；
• 任何可能与药物和/或酒精测试有关的索赔；和
•
任何协议项下的控制权付款或福利变更的任何索赔，包括但不限于2016年8月7日员工与公司之间的某些2016年控制权变更遣散协议。

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D。 员工进一步理解、承认并同意，本免责声明为一般免责声明，并且员工进一步放弃并承担截至本免责声明签署之日存在的任何和所有索赔的风险，包括那些员工不知道或怀疑存在的索赔，无论是由于无知、疏忽、错误、疏忽或其他原因，如果知道，将严重影响员工签署本免责声明的决定。
E.员工进一步理解、承认并同意，本免责声明放弃员工在员工提起的任何诉讼以及任何第三方（包括但不限于平等就业机会委员会（“EEOC”）或任何类似的州机构）提起的诉讼中获得损害赔偿的任何权利。然而，雇员并未放弃向平等就业机会委员会或任何类似的国家机构提出指控、参与该机构的诉讼程序或在该机构的调查中与任何该机构合作的权利。
F.本免责声明不应被解释为免除或要求免除本公司或被免除方：
•
离职协议项下的付款或福利索赔；或
•
根据公司的任何养老金计划或福利计划（包括1974年《雇员退休收入保障法》所涵盖的任何其他计划或计划）申请福利；或
•
因本免责声明执行后发生的行为、疏忽或行为而引起的索赔。
3。      表示对释放的理解
员工承认，在签署本免责声明之前，已被告知并有机会咨询员工自己选择的律师。员工声明并保证，员工已阅读本免责声明的所有条款，员工完全理解并自愿接受这些条款。员工进一步承认并同意，已给予员工合理的时间来考虑本免责声明。
4。      撤销联邦年龄歧视指控
员工理解并同意，经《老年工人福利保护法》（29 U.S.C.§621,et seq.）修订的《就业年龄歧视法》（以下简称“ADEA”）项下的索赔豁免，除非是“知情和自愿的”，否则无效，并且ADEA对知情和自愿的ADEA索赔豁免规定了某些最低要求。员工承认并同意，员工在知情的情况下自愿放弃其根据ADEA可能享有的关于公司行为或任何豁免方行为的任何权利或索赔。然而，员工承认并同意，员工并未放弃根据ADEA对本免责声明的有效性提出质疑的权利。
V。
考虑和取消发布的时间；生效日期
A.员工承认，自收到本免责声明之日起，至少有二十一（21）个日历日的时间让其决定是否签署本免责声明，并建议其在签署前咨询律师。除非员工理解其条款并自愿签署，否则不得签署本免责声明。
B.本免责声明应不早于终止日期后的日历日，但不迟于员工收到后的二十一（21）个日历日签署和公证。此外，本新闻稿应在员工收到后不迟于二十一（21）天内交付给（或盖上邮戳交付给）Cleveland- cliffs Inc.执行副总裁、首席人力资源与行政官Maurice D. Harapiak，地址为200 Public Square， Suite 3300, Cleveland, OH 44114。
C.在员工签署本免责声明后，员工有七(7)天的时间改变主意，并书面通知公司员工已撤销本免责声明。如果员工因此撤销本免责声明，则本免责声明无效，不具有任何效力。公司必须在以下地址收到取消本新闻稿的书面通知，并在上述时间范围内盖上邮戳，方可生效：Maurice D. Harapiak, Cleveland- cliffs Inc.执行副总裁、首席人力资源和行政官，200 Public Square, Suite 3300, Cleveland, OH 44114。
D.如果员工(i)签署、公证并交付遣散协议；（ii）按照第V.B条的规定，在规定的时间范围内签署、公证并交付本协议；以及（iii）未在规定的时限内根据第V.C条的规定撤销本放行书，本放行书应在员工签署后第8天生效（“生效日期”）。
E.员工理解，如果他撤销本免责，则该免责将不再有效或强制执行，并且员工将不会收到遣散协议项下的任何付款或福利。

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6。      辞职, 再就业
A.员工表示，他已不可撤销地辞去皇冠体育-皇冠体育斯公司或其作为公司员工所持有的任何和所有公司办公室的职务，包括但不限于任何此类实体的管理人员、董事、成员、经理、代理或合伙人的职务。员工进一步同意签署公司可能要求的生效辞职所需的任何其他文件。
B.员工在此永远放弃、放弃和释放任何被公司或公司的任何关联公司聘用、雇用、召回或恢复的权利。
7。      归还公司财产
A.员工同意在终止日期后的五(5)个日历日内，将员工拥有的公司财产、文件和信息的所有原件和副本归还公司，无论这些信息以何种形式保存或存储，包括但不限于计算机磁盘、磁带或其他形式的电子存储、公司信用卡（包括电话信用卡）、计算机设备或硬件、工具、设备、钥匙、识别、软件、计算机访问代码、磁盘和指导手册，以及由本公司准备或为本公司准备或属于本公司的所有其他财产。员工进一步同意，自终止日期后的第五个日历日起，他将不再保留属于公司的任何文件或其他财产。为免生疑问，不应要求员工将与公司或其关联公司业务无关的、具有名义或情感价值的物品归还给公司。
B.通过签署本免责声明，员工确认其(i)没有任何公司财产在其拥有或控制下，或（ii）如果员工拥有或控制任何此类财产，员工已向公司提供了该等财产的清单，员工无法将其归还给公司的原因，以及员工打算将该等财产归还给公司的日期。
C.员工必须完全遵守本第VII条，公司才有义务履行遣散协议第I条的规定。
8。      可分割性
如果本免责声明的任何条款因任何原因被发现无法执行，则该无法执行的条款应被视为可分割的，本免责声明的其余部分应继续完全有效。
9。      约束力
本豁免对员工、公司、被豁免方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
X。      豁免
放弃本豁免的任何条款不构成放弃任何其他条款，无论是否类似，任何放弃也不应是持续的放弃。除非作出弃权的一方以书面形式签署，否则任何弃权均不具有约束力。公司或员工可以放弃本豁免条款中任何有利于其利益的条款，但该等放弃不得以任何方式免除另一方履行其在本豁免条款项下的任何其他义务。
西。      适用法律
本免责声明应受俄亥俄州法律管辖并根据其进行解释，不考虑法律冲突原则，除非联邦法律优先于这些法律。
十二。      随后的修改
只有在遣散协议各方签署书面协议的情况下，方可对本免责条款的全部或部分进行更改或修订。任何口头协议均不得修改本新闻稿的任何条款。

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十三。      全部协议
《遣散协议》和本免责协议构成双方就本协议标的达成的唯一完整协议，并取代双方之前和同时达成的任何书面或口头协议、承诺、陈述、谈判和谅解。除本协议明确规定外，双方之间不存在任何性质的协议。

日期：2019年3月4日
 
 
/s/蒂莫西·k·弗拉纳根
 
 
 
蒂莫西·k·弗拉纳根
 
 
 
 
俄亥俄州
）
 
 
 
）
党卫军。
 
凯霍加郡
）
 
 
 
 
 
 
在这个4上 th 2019年3月1日，蒂莫西·k·弗拉纳根（Timothy K. Flanagan）亲自出现在我面前，我知道他是本遣散协议中所描述的人，他签署了本协议，并承认他/她签署了与他/她的自由行为和契约相同的行为。
我已于上述日期在上述县和州签名盖章，以资证明。

 
 
 
/s/希拉·安·迈奥
 
 
 
公证人
我的委任届满：
 
 
 
2020年10月17日
 
 
 



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