展览10.2

董事和高级管理人员赔偿协议

本董事和管理人员赔偿协议，日期为___________ ___，____(以下简称“ 协议 ”)，由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）（“皇冠体育-皇冠体育斯公司”） 公司 )，以及_______________________ (" 接受赔偿者 ”)。

演出 ：

a .《公司管理条例》第1701.59条规定，法团的业务及事务须由其董事管理或在其董事的指导下进行。

B.根据俄亥俄州公司的董事和高级职员所享有的管理特权，董事和高级职员是公司及其股东的受托人。

C.因此，对于公司及其股东来说，能够吸引和留住合理可用的最有能力的人担任公司的董事和高级管理人员是至关重要的。

D.认识到公司需要能够诱导有能力和负责任的人接受并继续担任公司管理职位，俄亥俄州法律授权（在某些情况下要求）公司赔偿其董事和高级职员，并进一步授权公司为其董事和高级职员的利益购买和维持保险。

E.公司的赔偿服务于双重政策：(1)允许公司官员抵制不合理的诉讼，因为他们知道，如果被证明是正确的，公司将承担诉讼费用；(2)鼓励有能力的男女担任公司董事和高级职员，因为他们知道，公司将承担维护他们诚实和正直的费用。

f .俄亥俄州法律也授权公司提前支付的最终处置行动,诉讼或诉讼费用由董事或官员辩护,和任何此类权利的进步费用可以单独和不同于任何赔偿的权利,不需要接受任何标准的满意度的行为或影响任何董事或官员索赔的优点。

G.挑战公司董事和高级管理人员的判决和行为的诉讼频繁发生，辩护这些诉讼的高昂成本以及对董事和高级管理人员个人资产的相关威胁使个人不太愿意承担公司董事和高级管理人员的责任。

H.皇冠体育官网证券交易委员会和全国证券交易所通过的联邦立法和规则对上市公司的董事和高级管理人员施加了额外的披露和公司治理义务，并使这些董事和高级管理人员承担了新的和大大扩大的民事责任。

I.这些立法和监管举措也使上市公司的董事和高级管理人员面临更大的刑事诉讼风险，随之而来的是辩护费用和潜在的刑事罚款和处罚。

J.根据俄亥俄州法律，董事和高级管理人员获得刑事诉讼辩护费用报销的权利并不取决于对董事或高级管理人员提出的索赔的是非事实，如果董事或高级管理人员符合适用的行为标准，则允许对董事或高级管理人员进行刑事罚款赔偿。

K.受偿人是本公司的董事或高级管理人员，他或她愿意以该等身份任职，在很大程度上取决于本公司愿意根据上述原则，在俄亥俄州法律允许的最大范围内，以及本协议中规定的其他承诺对他或她进行赔偿。

L.因此，认识到有必要为受补偿方提供实质性和合同保护，使其免受个人责任的侵害，以确保受补偿方继续担任公司的董事或高级管理人员

以及增强受补偿方以有效方式为公司服务的能力，并且为了根据明确的合同权利（无论公司章程或法规的任何修订，均可强制执行）提供此类保护(统称为“ 组成文件 ”)，公司董事会组成的任何变动(“ 董事会 “)或与公司有关的任何控制权变更或业务合并交易)，公司希望在本协议中按照本协议的规定向受保人提供赔偿和预支费用（定义见第1(e)条），并根据公司的董事和高级管理人员责任保险单继续承保受保人。

M.鉴于上述序言中提及的考虑因素，本公司的意图和愿望是，在遵守其明确条款的前提下，自由地解释本协议的条款，以最大限度地为本协议下的受补偿方提供保护。

协议 ：

因此，考虑到本协议中包含的相互承诺和其他有效且有价值的对价，双方特此同意如下：

1. 特定的定义。 除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中以大写字母首字母使用时具有以下含义：

(a) ” 索赔 “指(i)任何威胁、主张、未决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，以及是否根据联邦、州或其他法律提起；以及（ii）任何被威胁的、待决的或已完成的询问或调查，无论是由公司或任何其他人（包括任何联邦、州或其他法院或政府实体或机构，以及任何委员会或任何企业选区的其他代表）发起、发起或进行的，或应公司或任何其他人的要求进行的，且受补偿方认为可能导致任何此类索赔、要求、诉讼、诉讼或程序的提起。

(b) ” 控制下属 “指公司直接或间接控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业，无论其是否盈利。”就本定义而言，“控制”系指通过拥有有表决权的证券、通过其他投票权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或使他人指导实体或企业的管理或政策的权力； 提供 在实体或企业中直接或间接的实益所有权或其他权益，使持有人在选举该实体或企业的董事（或履行类似职能的人）时，有权投票总数的20%或以上，应被视为构成本定义的控制。

(c) ” 无私的导演 “系指本公司董事，其现在和过去都不是受补偿方所要求赔偿的索赔的一方。”

(d) ” ERISA的损失 指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》或经修订的《1986年国内税收法》第4975条项下的任何税款、罚款或其他责任。

(e) ” 费用 “系指与调查、辩护、作为证人或参与（包括上诉），或准备调查、辩护、作为证人或参与（包括上诉）有关的已支付或应付的律师和专家费用和开支，但第15条中明确规定公司没有义务的费用、开支和费用除外。

(f) ” 现任董事 日期”是指人的规定,董事会成员和任何个人成为董事会的一员之后日期规定的选举,提名选举公司的股东,或任命,是至少三分之二的投票批准然后现任董事(通过一个特定的投票或批准的公司的委托书等人叫提名董事,不反对这样的提名); 提供 ， 然而 如果该个人的选举或任命是由于实际或威胁的选举竞争（如1934年《证券交易法》第14a-12(c)条所述，经修订）而发生的，则该个人不得成为现任董事，因为选举或罢免董事或其他实际或威胁地征求董事会以外的人的代理人或同意。

(g) ” Indemnifiable索赔 “系指基于、产生于或由以下原因导致的任何索赔：(i)受补偿方以公司董事、高级职员、雇员或代理的身份，或以任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业的董事、高级职员、雇员、成员、经理、受托人或代理的身份，无论是否以盈利为目的（包括任何员工福利计划或相关信托），采取的任何实际、指控或怀疑的行为或未采取的行为；（ii）受补偿方就本公司或本句第(i)条所述的任何其他实体或企业的任何业务、交易、通信、存档、披露或其他活动采取的任何实际、指控或涉嫌的行为或未采取的行为，或（iii）受补偿方作为现任或前任董事、管理人员的身份，本公司的员工或代理，或作为本公司或本句第(i)条所述的任何其他实体或企业的现任或前任董事、高级管理人员、员工、成员、经理、受托人或代理，或受补偿方因其身份而对受补偿方施加的任何义务或限制的任何实际、指控或涉嫌行为或未行为； 提供 ， 然而 除强制性反诉外，可赔偿索赔不包括受补偿方针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提起的任何索赔，除非：(1)在任董事在该等索赔发起之前同意提起该等索赔，(2)在任董事授权本公司加入该等索赔，或(3)该等索赔仅为强制执行受补偿方在本协议项下的权利而提起。除应本公司实际要求提供的任何服务外，就本协议而言，如果受补偿方现在或曾经担任其他实体或企业的董事、高级职员、雇员、成员、经理、受托人或代理，则应被视为正在或曾经应本公司要求担任其他实体或企业的董事、高级职员、雇员、成员、经理、受托人或代理，该等实体或企业的受托人或代理人，以及(i)该等实体或企业是或在该等服务提供时是受控关联公司，（ii）该等实体或企业是或在该等服务提供时是由本公司或控制关联公司赞助或维持的员工福利计划（或相关信托），或（iii）本公司或控制关联公司直接或间接导致或授权受保人被提名、选举、任命、指定、雇用，从事或被挑选从事这种工作的

(h) ” Indemnifiable损失 ” 指与任何可赔偿索赔有关、引起或导致的任何和所有损失。

(i) ” 独立检察官 "指在公司法事务方面有经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前或过去五年内均未受聘代表：(i)本公司（或任何子公司）或对该等一方而言重要的任何受赔偿方（与本协议项下受赔偿方或类似赔偿协议项下的其他受赔偿方有关的事项除外），或（ii）引起本协议项下赔偿索赔的可赔偿索赔的任何其他指定方（或就威胁事项而言，合理可能被指定的）。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时普遍适用的专业行为标准，在确定本协议项下受补偿方权利的诉讼中代表本公司或受补偿方会产生利益冲突的任何人。

(j) ” 损失 ” 指任何及所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、处罚（无论是民事、刑事或其他）、ERISA损失和和解支付的金额，包括与上述任何内容相关或就上述任何内容已支付或应付的所有利息、评估和其他费用。

(k) ” 兽人 指《俄亥俄州修订法典》。

(l) ” 子公司 "系指本公司直接或间接实益拥有超过50%的已发行有表决权股票的实体。

(m) ” 有投票权的股票 指在董事（或类似理事机构）选举中普遍享有投票权的证券。

2. 赔偿义务。 8节,公司应当赔偿,捍卫并持有无害的接受赔偿者,或允许的最大限度内所需要的俄亥俄州的法律在规定日期或这些法律可能不时以后修改增加的范围(允许或要求赔偿,对任何和所有Indemnifiable索赔和Indemnifiable损失; 提供 ， 然而 俄亥俄州任何法律的废除或修订均不得以任何方式减少或不利影响受补偿方根据本协议就任何此类废除或修订之前发生的任何事件或事项所享有的权利。

3. 预支费用。 在任何合理的可赔偿索赔得到最终处理之前，受赔偿方有权获得本公司的预付款 有关、产生于或

由受补偿方支付或产生的任何可赔偿索赔或受补偿方确定合理可能由受补偿方支付或产生的索赔引起的。受补偿方获得此类提前的权利不以满足任何行为标准为前提，也不以事先确定受补偿方有权在本协议项下就可赔偿索赔获得赔偿为条件，也不以事先没有相反的确定为条件。在不限制上述规定的普遍性或效力的前提下，在受补偿方提出任何请求后的五个工作日内，本公司应按照该等请求（但不得重复），(a)代表受补偿方支付该等费用，(b)预付足以支付该等费用的受补偿资金，或(c)向受补偿方报销该等费用； 提供 受补偿方应无息偿还任何实际垫付给受补偿方的款项，在与垫付款项相关的可补偿索赔的最终处理中，该款项超过了受补偿方就与该可补偿索赔有关、引起或导致的费用所支付或应付的金额。对于任何该等付款、预支或偿还，受偿方应签署并向本公司交付一份承诺书，其格式如下 表现出一种 （以受补偿方填写其中的空白并从括号内的备选项中进行选择为前提），这些备选项无需担保，且公司应在不考虑受补偿方偿还费用的能力的情况下接受。为了在最终处理任何可赔偿索赔之前获得费用支付，受补偿方应向本公司提交一份承诺书，保证受补偿方在抗辩可赔偿索赔时已合理地产生或将合理地产生实际费用。该承诺无需担保，且公司必须在不考虑受偿方偿还费用的能力的情况下接受该承诺。除非在受补偿方的作为或不作为引起争议时，组成文件明确引用ORC第l701.13(E)(5)(a)条禁止此类垫款，或者除非在主体诉讼、诉讼或程序中对受补偿方主张的唯一责任是根据ORC第1701.95条，否则受补偿方应有资格执行承诺的a部分，其中受补偿方承诺：(i)如果在有管辖权的法院有明确且令人信服的证据证明受补偿方的作为或不作为涉及故意故意对公司造成损害或罔顾公司最大利益的作为或不作为，则偿还该等金额；以及（ii）就诉讼、诉讼、程序或索赔与公司进行合理合作。在所有情况下，如果最终确定受补偿方无权根据本协议或其他条款获得本公司的赔偿，受补偿方应有资格执行受补偿方承诺偿还该等金额的承诺的B部分。如果受补偿方有资格签署并签署了保函的A部分和B部分，则本公司根据保函的A部分和B部分的条款要求受补偿方支付的费用应由受补偿方偿还。在任何情况下，受偿方根据本第3条获得费用支付、垫付或报销的权利，均不应以任何对受偿方不利的承诺为条件，或以任何对受偿方不利的承诺为条件 表现出一种 ．

4. 额外费用赔偿。 在不限制上述规定的普遍性或效力的前提下，本公司应赔偿受补偿方并使其免受损害，并应在受补偿方提出要求后的五个工作日内，就任何合理的情况向受补偿方偿付，或向受补偿方预付款项 支付或费用由接受赔偿者或哪些接受赔偿者确定合理可能被接受赔偿者支付或发生的任何索赔,制定或由接受赔偿者,在每种情况下,或所要求的法律允许的最大限度内的俄亥俄州的规定日期或这些法律可能不时以后修改增加的范围(允许或要求赔偿,补偿或进步这样的费用,(一)赔偿或支付,进步或报销的费用由公司根据本协议的任何条款,或在任何其他协议或条款的组成文件现在或以后实际上有关Indemnifiable索赔,和/或(b)复苏在任何董事和官员的责任保险政策维护的公司; 提供 ， 然而 ，则受偿方应无息退还与预付款相关的索赔最终处理时仍未使用的任何此类预支费用（或其部分）。

5. 贡献 ． 在本协议生效之日有效的适用法律允许的最大范围内，或在此之后可能不时修改的适用法律允许的最大范围内，如果受补偿方因任何原因无法获得本协议规定的赔偿，则公司应代替赔偿受补偿方，出资支付任何和所有可赔偿索赔或可赔偿损失。根据所有情况，以公平合理的比例，以反映(i)公司和受补偿方因导致该等可赔偿索赔或可赔偿损失的事件和/或交易而获得的相对利益和/或（ii）公司（及其其他董事、高级职员、员工和代理）和受补偿方因该等事件和/或交易而发生的相对过失； 提供 如果根据第8条或第9(a)条最后一句对该等可赔偿索赔或可赔偿损失的最终处置确定受赔偿方无权就该等可赔偿索赔或可赔偿损失获得本公司的赔偿，则不要求该等出资。本公司将赔偿并使受偿人免受任何索赔

可由公司董事、高级职员、雇员或除受偿方以外的其他代理或代表提起诉讼，受偿方可能与受偿方承担连带责任。

6. 部分赔偿。 如果根据本协议的任何条款，受补偿方有权就任何可赔偿损失的部分或部分（但不是全部）获得本公司的赔偿，则本公司应就受补偿方有权获得的部分向受补偿方进行赔偿。

7. 通知程序 ． 为获得本协议项下有关可赔偿索赔或可赔偿损失的赔偿，受赔偿方应向本公司提交书面请求，包括该可赔偿索赔或可赔偿损失的简要说明（基于受赔偿方当时可获得的信息）。如果在收到该等要求时，公司已拥有有效的董事和高级管理人员责任保险，该保险可能涵盖该等可赔偿索赔或可赔偿损失，则公司应按照适用政策中规定的程序，及时向适用的保险公司发出有关该等可赔偿索赔或可赔偿损失的书面通知。本公司应向受赔偿方提供一份交付给适用保险公司的该等通知的副本，以及本公司与该等保险公司之间关于可赔偿索赔或可赔偿损失的所有后续通信的副本，在每种情况下，该等通知基本上与本公司交付或接收该等通知同时进行。如果受补偿方提出要求，本公司应在合理的情况下，在本公司承担费用的情况下，尽其最大努力，代表受补偿方并为受补偿方的利益，执行与该等可赔偿索赔或可赔偿损失相关的适用保险政策项下可能存在的所有权利（包括接受付款的权利）。受补偿方未能及时通知公司任何可赔偿索赔或可赔偿损失，不得免除公司在本协议项下的任何责任，除非且仅在公司未以其他方式获悉该等可赔偿索赔或可赔偿损失，且该等失败导致公司丧失实质性抗辩、权利或保险范围的情况下。

8. 赔偿权利的确定 ．

(a) 如果受补偿方在对任何可赔偿索赔或其任何部分的辩护中，或在对其中任何问题或事项的辩护中（包括通过无偏见的解雇），在是非事实或其他方面取得成功，则受补偿方应就以下方面的可赔偿损失获得赔偿：根据第2条的规定，由该等可赔偿索赔引起或导致，且不需要对该等可赔偿索赔进行行为标准判定（如第8(b)条所定义）。

(b) 如果第8(a)条的规定不适用于最终已处理的可赔偿索赔，则对受赔偿方是否符合俄亥俄州法律规定的任何适用行为标准的任何确定，即对与该可赔偿索赔有关、由该可赔偿索赔引起或导致的可赔偿损失进行赔偿的法律要求先决条件(a)。 行为准则的确定 “)应按下列规定作出：(i)通过无利害关系董事的多数投票，即使未达董事会法定人数；（ii）如果该等无利害关系董事直接通过，则由所有无利害关系董事的多数投票指定的无利害关系董事委员会通过多数投票；或（iii）如果没有该等无利害关系董事，或如果受补偿方提出要求，则由受补偿方选择并经董事会批准的独立法律顾问通过（该等批准不得无故拒绝）。延迟或有条件)，以书面意见提交给董事会，其副本应交付给受补偿方； 提供 ， 然而 如果在任何行为标准确定时，受补偿方既不是公司的董事也不是公司的高级管理人员，则该等行为标准的确定可由董事会、董事会任何正式授权的委员会或公司任何正式授权的高级管理人员作出，或以董事会指定的方式作出（除非受补偿方要求由独立法律顾问作出该等行为标准的确定）；在这种情况下，这种行为标准的确定应由独立法律顾问作出)。受补偿方将与作出该等行为标准确定的人员合作，包括应合理的事先要求，向该等人员提供任何非特权或以其他方式免于披露的文件或信息，且受补偿方可合理获得且对该等确定合理必要的文件或信息。本公司应赔偿受补偿方并使其免受损害，如果受补偿方提出要求，本公司应在提出要求后的五个工作日内，就任何合理的情况向受补偿方偿付或预付给受补偿方 受补偿方在与做出该等行为标准确定的人员合作时产生的费用和开支（包括律师和专家的费用和开支）。

(c) 公司应尽其合理努力，促使第8(b)条所要求的任何行为标准的确定尽快作出。如果(i)根据第8条授权或选定的作出行为标准决定的人员或人员未在(a)订约公司收到受赔偿方通知订约公司适用的可赔偿索赔的最终处置的书面通知后30天内作出决定(该收到日期为“ 通知日期 (B)

选择独立律师，如果该决定将由独立律师作出，并且（ii）受补偿方应履行第8(b)条第二句所规定的义务，则受补偿方应被视为符合适用的行为标准； 提供 该30天期限可以延长一段合理的时间，但不超过30天，如果善意作出此类决定的个人或人员需要额外的时间来获取或评估与此相关的任何文件或信息。

(d) 如果(i)受补偿方有权根据第8(a)条获得本协议项下任何可赔偿损失的赔偿，（ii）对受补偿方是否符合俄亥俄州法律项下任何适用的行为标准的确定，并非本协议项下受补偿方获得任何可赔偿损失赔偿的法定先决条件；或（iii）根据第8(b)或(c)条，被赔偿方已被确定或视为符合俄亥俄州法律规定的任何适用行为标准，这是在本协议项下对任何可赔偿损失进行赔偿的法律要求先决条件，则本公司应在(x)通知日期后的五个工作日内，就可赔偿索赔或与该可赔偿损失相关的部分向被赔偿方付款。造成该等可赔偿损失的原因或原因，以及(y)符合上述(i)、（ii）或（iii）条规定的适用标准的最早日期，金额等于该等可赔偿损失的金额。

9. 权利推定。

(a) 在确定受补偿方就任何可赔偿索赔或其任何部分或其中任何问题或事项的抗辩是否成功时，公司承认，在解雇或最终判决之外的解决方案、处理或结果，包括允许受补偿方避免费用、延误、尴尬、声誉损害、分心、中断或不确定性的结果，可能构成该等成功。如果任何可赔偿索赔或其任何部分或问题或事项以不利于受赔偿方的判决以外的任何方式解决或处置（包括通过支付或不支付金钱或其他对价的结算方式解决或处置），则应推定受赔偿方根据案情或其他方式成功地为该可赔偿索赔或其部分或问题或事项进行辩护。公司只有通过提出明确和令人信服的相反证据，才能克服这种推定。

(b) 在作出任何行为标准的确定时，作出该等确定的人员应假定受补偿方已满足适用的行为标准，并且本公司仅可通过引用明确且令人信服的相反证据来克服该等推定。本公司任何其他董事、高级管理人员、员工、代理或代表的知情和/或行为，或未采取行动，在任何行为标准确定中均不应归咎于受补偿方。受补偿方已满足适用的行为标准的任何行为标准的确定应是最终的，并在所有方面具有约束力，包括受补偿方为执行其在本协议项下的权利而发起的任何诉讼或其他诉讼或程序。任何不利于受补偿方的行为标准决定均可由受补偿方在俄亥俄州的州法院或联邦法院提出质疑。本公司（包括其董事或任何独立法律顾问）认定受补偿方不符合任何适用的行为标准，不得推定受补偿方不符合任何适用的行为标准。

(c) 在不限制第9(b)条的一般性或效力的前提下，(i)项中任何可赔偿索赔涉及“可赔偿索赔”定义第一句第(i)条所述的任何实体或企业（本公司除外），接受赔偿者视为满足适用的标准的行为如果接受赔偿者在诚信和的方式接受赔偿者认为是合理或不反对这样的实体或企业的利益(或业主或其受益人,包括任何雇员福利计划的参与者和受益者),对任何刑事诉讼或诉讼,没有合理的理由相信他或她的行为是非法的,以及（ii）在所有情况下，受补偿方基于公司记录或账簿（包括财务报表），或基于公司董事或高级管理人员在履行职责过程中向受补偿方提供的信息，或基于公司、董事会、董事会任何委员会或任何董事的法律顾问的建议，或基于向公司、董事会提供的信息、记录或报告的任何信念；由独立的注册会计师或由公司、董事会、任何董事会委员会或任何董事选出的或代表公司、董事会、任何董事会委员会或任何董事选出的任何委员会或任何董事的任何委员会均应被视为是合理的。

10. 无不利推定。 就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是否有法院批准）或定罪，或根据当事人的抗辩，终止任何索赔 无罪申诉 或其

，不构成受补偿方不符合任何适用的行为标准或本协议项下的赔偿不被允许的推定。

11. 非排他性。 受补偿方在本协议项下的权利，将是除受补偿方根据组成文件、或公司注册管辖区的实体法、任何其他合同或其他条款（统称）对公司可能享有的任何其他权利之外的权利。 其他赔偿条款 ”); 提供 ， 然而 (a)如果受补偿方在任何其他赔偿条款下本应享有更大的赔偿权利，则受补偿方将被视为在本协议项下享有更大的权利；(b)如果任何其他赔偿条款发生任何变更，使受补偿方在本协议日期享有比本协议项下更大的赔偿权利，则受补偿方将被视为在本协议项下享有更大的权利。本公司将不会对任何组成文件进行任何修改，其效果将是否认、减少或妨碍受补偿方根据本协议或任何其他赔偿条款获得赔偿的权利。

12. 责任保险和资金。 在受补偿人担任公司董事和/或高级管理人员期间，以及之后，只要受补偿人受到任何未决或可能的可赔偿索赔，公司应尽合理努力（考虑到相对于其成本和其他相关因素的可用承保范围和金额），（包括公司业务和/或行业的变化）使董事和高级管理人员责任保险政策保持有效，为公司现任和前任董事和/或高级管理人员提供保险。应要求，公司应向受保人提供所有董事和高级管理人员责任保险申请、活页夹、政策、声明和背书的副本。未经现任董事的多数票事先批准（即使少于法定人数），公司不得终止或大幅减少从一个保单期到下一个保单期的承保范围或金额。在本公司获得的所有董事和高级管理人员责任险保单中，受保人应作为被保险人，以下述方式为受保人提供与本公司董事和高级管理人员享有的最优惠保险相同的权利和福利，但受相同的限制。公司可以（但不应被要求）设立信托基金、授予担保权益或使用包括信用证在内的其他手段，以确保支付必要的金额，以履行其在本协议项下的赔偿和预支费用义务。

13. 代位权。 在本协议项下付款的情况下，本公司应在该等付款的范围内，代位于受补偿方向其他个人或实体（受补偿方的继承人除外）追讨的所有相关权利，包括第1(g)条“可赔偿索赔”定义第(i)条中提及的任何实体或企业。受补偿方应签署证明该等权利所需的所有合理文件（受补偿方的所有合理费用，包括与此相关的律师费和收费，应由本公司报销，或由受补偿方选择由本公司垫付）。

14. 没有重复付款。 在本协议项下，本公司不承担就任何可赔偿损失向受赔偿方支付任何款项的责任，但应以受赔偿方实际收到的金额为限，并有权保留任何保险单项下的款项（扣除与此相关的任何费用和受赔偿方就此支付的任何款项）。构成文件和其他赔偿条款或其他(包括第1（g)条中“可赔偿索赔”定义第(i)条所述的任何实体或企业）就本协议项下其他可赔偿损失作出的赔偿。

15. 索赔辩护。 除本公司主张的或根据本公司权利主张的任何可赔偿索赔（受赔偿方有权独家控制抗辩）外，本公司应有权在让受赔偿方合理满意的律师的协助下，参与任何可赔偿索赔的抗辩或承担抗辩。本公司参与对任何可赔偿索赔的抗辩（本公司未就该等可赔偿索赔进行抗辩），不会以任何方式影响受补偿方在本协议项下的权利，包括受补偿方控制该等可赔偿索赔抗辩的权利。对于自本公司通知受补偿方本公司已承担任何可赔偿索赔的抗辩之时起的期间（如有），并持续至本公司应尽其合理的最大努力为该可赔偿索赔提供有效抗辩之时为止，订约公司有权控制对该等可赔偿索赔的抗辩，并且在本协议项下对任何律师或专家的费用或开支或任何其他费用或开支不承担任何义务 受补偿方就该等可赔偿索赔进行抗辩而支付或产生的费用（不包括受补偿方就本公司就该等可赔偿索赔进行抗辩的任何合作所支付或产生的费用或受补偿方应本公司要求或经本公司同意（本公司不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而采取的其他行动）； 提供 如果受补偿方在与受补偿方选择的律师协商后认为(a)使用本公司选择的律师代表受补偿方会给该律师带来实际或潜在的冲突，(b)指定的

任何该等可赔偿索赔的各方（包括任何受损害方）包括公司和受赔偿方，受赔偿方应得出结论，他或她可能有一种或多种不同于公司可获得的法律辩护，或除了公司可获得的法律辩护之外，或(c)根据当时适用的专业行为标准，公司选择的律师的任何此类代理将被排除在外。则受偿方有权聘请并使用独立律师（但不得超过一家律师事务所，如适用，还可就任何特定可赔偿索赔聘请当地律师）的服务，费用由本公司承担。 本协议中的任何规定均不得限制受补偿方自费就任何可赔偿索赔保留或使用其律师的权利； 提供 在任何情况下，受补偿方不得不合理地干扰公司就本公司应承担的任何可赔偿索赔进行辩护，且本公司应尽其合理的最大努力提供有效辩护。对于未经本公司事先书面同意而发生的任何有威胁的或未决的可赔偿索赔所支付的任何金额，本公司不应对本协议项下的受赔偿方承担责任。未经受补偿方事先书面同意，本公司不得对受补偿方是或可能是一方的任何威胁或未决的可赔偿索赔进行任何解决，除非该解决仅涉及支付款项，并包括完全无条件地免除受补偿方对作为该可赔偿索赔标的的任何索赔的所有责任。公司和受赔偿方均不得不合理地拒绝、附加条件或延迟同意任何拟议的和解； 提供 受补偿方可以不同意任何不提供完全和无条件释放受补偿方的解决方案。

16. 继承人和有约束力的协议。

(a) 本公司应要求本公司全部或绝大部分业务或资产的任何继承人（无论是直接的还是间接的，通过购买、合并、合并、重组或其他方式），通过令受偿方及其律师满意的形式和实质协议，明确承担并同意以本公司在没有此类继承的情况下被要求履行的相同方式和程度履行本协议。本协议对本公司和本公司的任何继承人具有约束力，并符合其利益，包括通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或大部分业务或资产的任何人(该等继承人此后将被视为“ 公司 （就本协议而言），但不得由公司转让或委托。

(b) 本协议适用于受补偿方的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受托人、受遗赠人和其他继承人，并可由受补偿方强制执行。

(c) 本协议属于个人性质，除第16(a)条和第16(b)条明确规定的情况外，未经另一方同意，任何一方不得转让或委托本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下，受补偿方在本协议项下接受付款的权利不得转让，无论是通过质押、设立担保权益或其他方式，但受补偿方的意愿或根据世袭和分配法进行的转让除外，并且，在任何违反本第16(c)条的企图转让或转让的情况下，本公司无责任支付任何企图转让或转让的金额。

17. 通知。 就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许发出的所有通信，包括通知、同意、请求或批准，均应采用书面形式，并在通过电子传真或电子邮件传输（经口头确认收讫）或通过皇冠体育官网挂号邮件或挂单邮件邮寄后五个工作日内被视为已正式发出。邮资已付，或由国家认可的隔夜快递服务于次日送达后一个工作日送达，地址为本协议签署页上显示的适用地址（由本协议秘书注意）和受偿方，或本协议任何一方根据本协议书面提供给另一方的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。

18. 适用法律。 本协议的效力、解释、解释和履行应受俄亥俄州实体法的管辖并按照该州的实体法进行解释，但不适用该州的冲突法原则。公司和受补偿方在此不可撤销地同意俄亥俄州的州法院和联邦法院对因本协议引起的或与本协议相关的任何诉讼或程序具有管辖权，并同意在本协议项下提起的任何诉讼应仅在俄亥俄州的州法院和联邦法院提起。

19. 有效性。 如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或任何情况的适用不受影响，并且被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的条款应在使其可执行、有效或合法的程度上进行改革，且仅在必要的程度上进行改革。在任何法院或其他审判权的身体拒绝改革本协议的任何条款被认为是无效的,无法执行或其他非法所考虑句子的前面,当事人应当采取所有这些行动可能必要或适当的替代条款被认为是无效的,具有一个或多个替代条款，这些条款尽可能充分地实现本协议原始条款的目的和意图，而不会无效、不可执行或在其他方面非法。本协议应取代并取代在受补偿方与本公司签署并交付本协议之前，受补偿方与本公司之间有效的赔偿协议。

20.。 杂项。 本协议的任何条款不得被放弃、修改或解除，除非该等放弃、修改或解除经受补偿方和本公司签署书面协议。本协议任何一方在任何时候对另一方违反本协议或遵守本协议的任何条件或规定的放弃，均不应被视为在同一时间或之前或之后的任何时间对类似或不同条款或条件的放弃。本协议任何一方均未就本协议的标的作出任何口头或其他形式的明示或暗示的协议或陈述，这些协议或陈述未在本协议中明确规定。

21. 法律费用和开支；的兴趣。

(a) 本公司意图不要求受补偿方通过诉讼或其他方式承担与本协议项下受补偿方权利的解释、执行或辩护相关的法律费用和/或其他费用，因为此类费用和费用将大大减损本协议项下拟给予受补偿方的利益。因此,没有了一般性限制或任何其他规定的影响,如果它似乎应该接受赔偿者,该公司未能遵守其义务本协议(包括其义务部分3)或在公司或任何其他个人需要或威胁采取任何行动宣布本协议无效或无法执行,或机构任何诉讼或其他行动或程序设计拒绝,或恢复,本协议项下已向受补偿方提供或拟向受补偿方提供的利益，本公司不可撤销地授权受补偿方不时聘请受补偿方选择的律师，由本公司承担以下费用，就任何该等解释、执行或抗辩，包括发起或抗辩任何诉讼或其他法律诉讼，无论是由本公司或任何董事、高级管理人员发起或针对本公司或任何董事、高级管理人员发起的，股东或其他与本公司有关联的人，在任何司法管辖区。尽管本公司与该等律师之间存在任何现有或先前的律师-客户关系，但本公司不可撤销地同意受补偿方与该等律师建立律师-客户关系，就此而言，本公司和受补偿方同意受补偿方与该等律师之间存在保密关系。本公司将支付并承担所有合理的经济责任 在本协议生效之日生效的俄亥俄州法律允许或要求的最大范围内，受补偿方因上述任何事项而产生的律师费及相关费用和开支，或该等法律日后可能不时修订，以增加该等允许或要求支付的费用和开支的范围。

(b) 本协议项下应支付给受补偿方的任何金额，如本公司未在到期日期前支付，将按俄亥俄州法律规定的最高法定利率计息，自该等金额到期之日起至该等金额支付给受补偿方之日止。

22. 某些解释性事项。 除非本协议上下文另有要求，(a)“它”或“其”或任何性别的词语相互包括性别，(b)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(c)术语“本协议”、“在此”、“在此”以及衍生或类似的词语指本协议全文，(d)术语“条款”、“章节”或“附录”指本协议或本协议的特定章节或附录，(e)术语“包括”，“包括”和“包括”应被视为与“不限于”（无论是否如此表达）一词紧接，并且(f)“或”一词是析取的，但不是排他的。当本协议所指的天数时，除非指定了工作日，否则该天数指的是日历日；当必须在本协议项下的某一段时间内或在某一特定日期（该特定日期结束或发生在非工作日）之前采取行动（包括发出通知或交付文件）时，该期间或日期将延至紧接着的下一个工作日。在本协议中，“工作日”系指除周六、周日或皇冠体育官网联邦假日以外的任何一天。

23. 同行。 本协议可签署一式多份，每一份均被视为原件，但所有副本应共同构成同一份协议。

[签名出现在下一页]

兹证明，受偿方已于上述日期签署本协议，且公司已指派其正式授权代表签署本协议。

表现出一种

事业

我 , ___________________________ , 第一次正式宣誓就职,做推翻,说如下:

1. 本承诺书是根据俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.，以下简称皇冠体育公司）签署的董事和高级管理人员赔偿协议（日期为___________，____）提交的 “公司” )及以下签名者。

2. 我要求支付我为上述董事和高级管理人员赔偿协议中所述的可赔偿索赔进行辩护而合理产生或将合理产生的费用。

3. 一般来说，要求支付的费用是与_____________有关的所有费用。

4. 部分

本人承担(a)偿还金额支付一览表,在某种程度上它被明确和令人信服的证据证明合法的管辖权的法院,我的行动或不采取行动的主题所述问题涉及的作为或不作为进行深思熟虑的意图造成伤害承担与公司或公司的最佳利益的漠视和(b)合理配合公司有关行动,诉讼,诉讼或索赔。

5. B部分

如果最终确定我无权根据上述董事和高级管理人员赔偿协议或其他方式获得公司的全部或部分赔偿，我在此承诺偿还根据本协议支付的金额。

如果在受补偿方的作为或不作为发生时，公司的章程或规章特别提及ORC第1701.13(E)(5)(A)条禁止此类预付款，或者对受补偿方主张的唯一责任是根据ORC第1701.95条代表公司提起的诉讼、诉讼或程序，则受补偿方将没有资格执行本承诺书的A部分。如果受补偿方有资格签署本协议A部分和B部分，并且确实签署了，则只有在受补偿方根据A部分和B部分的条款被要求支付的情况下，才要求受补偿方支付本协议项下的成本、费用和开支。

于________，____，_____日，在我，上述县和州的公证人面前签署并宣誓。

(密封)

我的委员会到期 __________ 的一天 ____________, _________.