委员会文件1-8944号
根据1933年证券法第425条
并被视为根据14a-12规则提交
根据1934年证券交易法
标的公司：Alpha Natural Resources， Inc。
委员会文件号1-32423

控股权收购说明Cleveland-Cliffs Inc

 

Cleveland-Cliffs概述

 

来源:乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司概况乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司成立于1847年，是一家国际矿业公司，是北美最大的铁矿石球团生产商，也是全球炼钢行业的炼焦煤供应商。克利夫斯经营着6座铁矿和3座炼焦煤矿。克利夫斯还拥有澳大利亚大型铁矿石开采公司Portman Limited 85%的股份，以及Amapa铁矿石项目30%的股份。乐鱼体育官网斯一直在执行一项扩张战略，以充分利用乐鱼体育和全球对炼钢原材料不断增长的需求。乐鱼体育官网斯在创造股东价值方面有着良好的记录，过去三年的股价表现证明了这一点。2008年，Cliffs和Alpha Natural Resources宣布达成协议，Cliffs将以现金加股票的方式收购Alpha，创建乐鱼体育最大的矿业和自然资源公司之一

 

乐鱼体育-克利夫斯公司战略要务增长和多元化股东回报全球执行卓越运营增长和多元化收入增长产品多元化地域增长卓越运营安全技术能力运营效率全球执行能力公司人员前景全球可扩展性股东回报股东价值风险管理“赢得成长的权利”

 

形式悬崖管理0.45乐鱼体育钢铁公司0.24加拿大铁矿石公司0.16阿塞洛米塔尔0.15片12片13片14片15片16来源：公司数据1所有权由魁北克卡蒂埃矿业公司11%和米诺卡4%组成业务概述北美最大的铁矿石颗粒供应商几乎100%的产量都是根据长期合同承诺的。综合钢铁生产商北美铁矿石矿山目前的额定产能为每年3650万吨铁矿石球团生产（~ 2500万吨股本）北美铁矿石分部悬崖管理45%北美球团生产商乐鱼体育钢铁24%加拿大铁矿石公司阿塞洛米塔尔15%希宾塔克尼特联合塔克尼特北岸矿业帝国矿山蒂尔登矿山沃布什矿山地理概况

 

形式Cliffs 0.09 Alpha Natural Resources 0.21 Massey Energy 0.18 Walter Resources 0.11 Peabody Energy 0.1 CONSOL 0.07 United Coal Corp. 0.06 Arch Coal 0.04 Foundation Coal 0.03 Sun Coke 0.02所有其他0.09 Slice 15 Slice 16来源：公司数据业务概况国内优质生产商，低挥发性炼焦煤，产量大，销往国际市场三个地下矿山，包括西弗吉尼亚州的Pinnacle综合体和阿拉巴马州的Oak Grove预计2008年产量为400万短吨靠近铁路或驳船线，提供通往国际航运港口的通道北美煤炭部门Alpha自然资源21%乐鱼体育炼焦煤生产商地理概况Oak Grove矿山Pinnacle综合体Pinnacle矿山Green Ridge矿山梅西能源18%沃尔特资源11%爱国者煤炭10%悬崖9% CONSOL 7%联合煤炭公司6%拱门煤炭4%基金会煤炭3%太阳焦炭2%所有其他9%

 

资料来源：公司数据业务概况波特曼拥有澳大利亚铁矿石开采公司波特曼85.2%的股份。波特曼在西澳大利亚有业务：Koolyanobbing矿（100%拥有）和Cockatoo岛合资企业（50%拥有）。波特曼为亚洲铁矿石市场提供直接运输的矿粉和块矿2007年产量：840万吨2008年产量：约80万吨储量超过9000万吨亚太铁矿石板块中国76%客户概况地理概况波特曼Koolyanobbing波特曼凤头鹦鹉岛日本24%

 

来源:公司数据1不包括其在Cockatoo Island的70万吨股份业务概述Amapa项目30%的所有权由英美资源集团拥有70%的所有权包括一个重要的铁矿石矿床，一条连接矿山和港口的192公里铁路，根据与巴林氧化铁球团厂运营商签订的长期供应协议，大部分产量将从2009年开始每年生产650万吨

 

来源：公司数据业务概况45%的经济利益位于昆士兰州2008年勘探产量：200万吨2009年勘探产量：300 - 400万吨约2700万吨储量硬焦化煤和动力煤的混合大致相当与JFE，中钢（met）和韩国公用事业（热能）同步供应协议通过铁路运输到Abbot Point散煤码头出口Cliffs的总投资：1.32亿美元索诺玛项目地理概况索诺玛

 

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股价表现（$）来源：FactSet，公司数据。2005年3月31日以3.72亿美元收购波特曼68.7%的股份2005年4月19日以6200万美元将波特曼股份增至80.4% 2007年3月5日以1.33亿美元收购Amapa项目30%的股份2007年4月18日向索诺玛煤炭项目投资1.2亿美元2006年9月1日Joe Carrabba被任命为Cleveland-Cliffs总裁兼首席执行官+783%复合年增长率85%日期CLF块罚款第4列第5列第6列第7列第9列第10列第11列第12列第13列第15列第16列2005年1月3日12.63 1/4/2005 12.29 1/5/2005 11.97 1/7/2005 12.78 1/10/2005 13.06 1/11/2005 12.71 1/12/2005 12.6 1/13/2005 12.88 1/14/2005 13.41 1/17/2005 13.41 1/18/2005 13.33 1/19/2005 13.97 1/21/2005 15.1 1/24/2005 15.5 1/25/2005 15.71 1/26/2005 15.5 1/27/2005 16.13 1/28/2005 15.83 1/31/2005 16.37 2/1/2005 16.452/2/2005 16.63 2/3/2005 16.48 2/4/2005 16.62 2/7/2005 16.75 2/9/2005 16.16 2/10/2005 16.62 2/11/2005 17.03 2/14/2005 16.85 2/15/2005 16.16 2/16/2005 17.74 2/17/2005 16.38 2/18/2005 16.99 2/21/2005 16.99 2/22/2005 17.3 2/23/2005 17.74 2/24/2005 18.72 2/25/2005 19.24 2/28/2005 20.09 3/1/2005 19.69 3/2/2005 20.07 3/3/2005 20.7 3/4/2005 21.55 3/7/2005 20.69 3/8/2005 19.63 3/9/2005 18.34 3/10/2005 17.65 3/14/2005 18.31 3/15/2005 18.4 3/16/2005 19.94 3/17/2005 19.052005年3月18日19.02 3月21日2005年19.71 3月22日2005年20.21 3月23日2005年19.57 3月29日2005年19.31 3月28日2005年18.64 3月29日2005年18.31 3月30日2005年18.7 3月31日2005年18.22 18.22 4月1日2005年18.3 4月4日2005年18.24 4月5日2005年17.98 4月7日2005年18.02 4月8日2005年18.33 4月12日2005年17.01 4月12日2005年17.32 4月13日2005年16.32 4月14日2005年15.21 4月18日2005年15.98 4月19日2005年16.22 16.22 4月20日2005年15.62 4月21日2005年15.98 4月22日2005年15.99 4月25日2005年16.25 4月26日2005年16.06 4月27日2005年15.18 4月28日2005年14.35 4月29日2005年5月2日2005年5月5日2005年5月5日2005年5月5日2005年5月5日2005年5月12日14.56 5月12日13.42 5月13日13.15 5月16日13.26 5月17日13.56 5月18日14.3 5月19日收购波特曼有限公司，波特曼有限公司是一家总部位于西澳大利亚的铁矿石生产商，也是中国和日本钢铁生产商的主要供应商乐鱼体育-克利夫斯以每股3.85澳元的价格收购了波特曼80.4%的股份，目前股价为17.50澳元，涨幅为355%收购2007年7月31日收购了位于乐鱼体育的冶金煤生产商PinnOak Resources，该公司在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州都有业务收购成本为6.1亿美元，外加盈利为乐鱼体育和全球钢铁行业的主要冶金煤供应商

 

来源:公司数据，FactSet峭壁战略路径当前业务有机增长收购企业目标北美领先矿业公司矿业行业前五名全球矿业资产多元化投资组合以支持风险，多元化，增长和可持续发展目标北美钢铁北美煤炭可再生燃料亚太地区拉丁美洲拉丁美洲增长亚太地区增长可再生燃料增长北美煤炭增长北美钢铁增长并购/发展通过有机增长战略收购维持现有的运营基础以实现企业目标乐鱼体育-克利夫斯的企业目标将通过成功执行业务部门有机增长计划和战略来实现收购

 

并购/发展路径2008年基础2008年基础有机增长并购/发展今天2013年基础有机增长并购/发展5年2008年基础2008年基础有机增长外部增长今天2013年基础外部增长5年5-10年每个业务部门的个人有机增长计划结构化业务发展流程用于瞄准和评估实现公司战略目标的外部增长机会基础运营为战略增长计划提供基础和现金外部增长目标定义为企业目标减去基础业务和有机增长所能实现的目标

 

控股权收购

 

控股权收购建议Harbinger寻求Cliffs股东投票批准收购股份，使其总投票权超过20%，但低于33.3%。建议在一次或多次公开市场交易和/或大宗交易（即无溢价）中收购额外股份。建议的时间期限为股东批准Harbinger提议后的360天内

 

董事会建议cliff董事会建议股东投票反对控股股份收购提案对公司政策和cliff战略计划的不成比例影响-一个重要的少数股东，如Harbinger，影响公司政策和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的战略计划可能只会使股东在没有“控制权变更”溢价的情况下获得有效控制/阻止地位-通过收购超过五分之一但不到三分之一的乐鱼体育官网斯已发行有投票权证券，Harbinger将获得对未来控制权变更或重大收购的有效控制。涉及Cliffs的资产剥离或其他战略交易对与Alpha拟议交易的潜在影响-控股权收购的授权将允许Harbinger增加其所有权及其影响与Alpha合并投票结果的能力对未来战略交易的可能影响-股东可能被阻止参与任何涉及Cliffs的未来战略交易。包括出售Cliffs或其大部分资产或股本，以及需要股东批准的收购或合并（如果Harbinger反对此类交易）

 

Harbinger的历史

 

乐鱼体育官网斯公司治理董事会全体成员每年选举一次，由绝对多数独立的外部人士控制-除董事长/首席执行官外，所有董事会成员均为独立董事-审计委员会仅由独立的外部董事组成-乐鱼体育官网斯没有毒丸计划股东在董事选举中拥有累积投票权股东在修改章程或章程时需要股东的简单多数投票，股东可以要求特别会议高管和董事须遵守股票所有权准则。所有的股票激励计划都已得到股东的批准

 

乐鱼体育官网斯在北美铁矿石业务（超过2007年收入的75%）中拥有成功降低风险的悠久历史，几乎所有股权生产都是长期合同：- -加权平均期限：8年- -基于公式的年度价格调整，包括以下内容：-国际基准颗粒价格-与钢铁价格相关的因素-反映Cliffs投入成本的因素-合同包括基于合同的增加/减少，滞后年度调整，价格和数量上限/下限穆迪对Cliffs的北美铁矿石长期合同：“……乐鱼体育官网斯的长期铁矿石合约，包括公式化的年度重置，其结构旨在最大限度地减少价格波动，特别是在下行时，……”

 

降低风险（续）针对潜在的生产中断（包括地质异常、劳资纠纷或停工等）制定强有力的应急计划。收购Alpha将使其煤矿投资组合进一步多样化，并通过长期动力煤合同获得炼钢以外的收入。Alpha交易的股权/现金结构降低了股票价值风险，有助于确保Cliffs股东不会支付过高的价格。Alpha交易利用Alpha的多个国际市场和广泛的客户群，使煤炭业务的风险多样化

 

2000年初，乐鱼体育官网斯董事会确定增长和多元化战略是创造股东价值的最佳途径。此后，Cliffs完成了一系列战略交易：在整个2007年和2008年，Cliffs及其财务和法律顾问研究了一系列提高股东价值的机会，并与多个潜在的买方和卖方进行了战略交易。2008年7月15日，在对一系列选择进行彻底审查后，Alpha和Cliffs的董事会都认为，两家公司的合并符合Alpha和Cliffs股东的最佳利益

 

乐鱼体育官网斯董事会已经证明，它是开放的，并致力于提高股东价值。乐鱼体育官网斯董事会和管理层有成功的收购记录，并带来了巨大的价值创造。乐鱼体育官网斯董事会一致建议股东投票反对控股权收购提案，以保留他们在未来交易中拥有发言权的机会。单一投资者有效控制并不符合所有股东的最佳利益公司的战略方向——投票反对控股权收购保留了所有股东在Alpha合并投票中的投票权——Harbinger不提供有效控制结论的“控制溢价”

 

附录：Alpha合并信息

 

概述：乐鱼体育-乐鱼体育官网斯（“CLF”）将以现金和股票的方式收购阿尔法自然资源公司（“ANR”）100%的股权价格：股权收购价格约为100亿美元1溢价：基于2008年7月15日乐鱼体育官网斯的收盘价，阿尔法股东将获得35%的溢价对价：阿尔法股东将获得0.95股乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股加上每股22.23美元的现金。交易完成后，Alpha股东将拥有合并后公司约40%的股份，而Cliffs股东将在完全摊薄的基础上拥有约60%的股份。关键条件：该交易须经Cliffs和Alpha股东批准，并满足惯例成交条件和监管部门批准。该交易预计将于2008年底完成与Alpha的合并-交易摘要1基于Cliff在2008年7月15日的收盘价

 

拥有20年以上行业经验的强大管理团队在煤炭市场的供需指标独特的混合和煤炭优化能力推动了有意义的协同潜力：预计从2010年开始实现至少2亿美元。考虑到基础设施和销售网络，有意义地增加了出口市场的风险，拥有8个业务部门和金属/蒸汽销售组合

 

2008年预估营收为65亿美元2008年预估息税折旧及摊销前利润（EBITDA）估计约19亿美元，2009年增加至约47亿美元。产生强大的自由现金流。预估杠杆（债务/2008年EBITDA）估计约1.4倍，提高了评级机构的信用状况（标普和穆迪的投资级）

 

形式帝国10 Tilden 252 Hibbing Taconite 145 Northshore 313 United Taconite 149 Wabush 39 Koolyanobbing 95 Cockatoo 0.5 Slice 12 Slice 13 Slice 14 Slice 15 Slice 16来源：公司数据概述全球铁矿石收入(百万美元)储备资产(报名)全球铁矿石销量(数百万吨)列1列3列4列5列6列7列8列9列10列11列12列13列14列15列16 2005 27.2 2006 27.8 2007 30.4 32.945 33.286 2008 e 2009 e总收入列3列5列6列7列8列9列10列11列12列13列14列15列16 2005 1739.5 2006北美最大的铁矿石颗粒供应商几乎100%的生产都是长期合同客户基础包括几乎所有的乐鱼体育综合钢铁生产商亚太地区为中国北车提供了一些世界上增长最快的钢铁市场的关键通道悬崖自然资源铁矿石业务总量：1004毫米吨波特曼10%帝国1%联合塔科尼15%北岸31%希邦14%蒂尔登25%沃布什4%

 

形式上的北美0.7265亚太0.2735片7片8片9片10片11片12片13片14片15片16形式上的北美0.7431亚太0.2569片7片8片9片10片11片12片13片14片15片16地图铁矿石资产收入的地区(数十亿美元)30亿美元38亿美元2008 e 2009 e阿马帕项目CNR拉丁美洲波特曼Koolyanobbing波特曼鹦鹉岛CNR亚太亚太27%北美73%塔科尼联合塔科尼北岸矿业帝国矿场蒂尔登矿场北北北美沃布什矿场来源：公司数据

 

资料来源：公司数据概述全球煤炭收入（500万）按资产划分的储量（2007年12月31日）全球煤炭产量（百万吨）第一列第三列第四列第五列第六列第七列第八列第九列第十一列第十一列第十二列第十四列第十四列第十四列第十四列第十五列第十六列2005年20.6 2006年24.7 2007年25.5 2008E 30.045 2009E 35.4815645维吉尼亚州1995.8 W。阿拉巴马州肯塔基州宾夕法尼亚弗吉尼亚州346.3 70.1 164.1 91.1澳大利亚48片9片10片11片12片13片14片15片16列1列3列4列5列6列7列8列9列10列11列12列13列14列15列16 2005 1413 2006 1688 2007 1724 5495 2941 2008 e 2009 e峭壁自然资源生产两个蒸汽和冶金煤炭储备基地包含一些的的最高质量的冶金煤在的世界经验煤炭在国内和出口市场均有销售，峭壁自然资源煤炭业务915万吨澳大利亚5%阿拉巴马州10%肯塔基州18%宾夕法尼亚州8%弗吉尼亚州21%西弗吉尼亚州38%

 

形式上的北美0.9558亚太0.0442片7片8片9片10片11片12片13片14片15片16地图的煤炭资产形式上的北美0.9504亚太0.0496片7片8片9片10片11片12片13片14片15片16 29亿美元55亿美元2008 e 2009 e收入按地区(百万美元)橡树林我的顶峰复杂的顶峰绿岭AMFIRE黄檀树布鲁克斯运行企业好Dickenson-Russell韦尔奇卡拉威悬崖自然资源公司北美煤炭资产索诺玛悬崖自然资源公司亚太地区5%北美95%亚太地区4%北美96%资料来源：公司数据

 

根据1995年私人证券诉讼改革法案的“安全港”声明本文件中讨论的一些事项不是历史或当前事实，而是涉及潜在的未来情况和发展。此类事项的讨论受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制，并且可能与涉及任何一个或多个此类事项的实际未来经验存在重大差异。这些风险和不确定性包括：业务整合不成功的风险；成本节约和交易产生的任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；交易中断，使企业更难维持与客户、员工或供应商的关系；未能按照拟议的条款和时间表获得政府对交易的批准，以及新公司在完成合并方面所施加的任何条件；未能获得Cleveland-Cliffs和Alpha股东对合并的批准，以及未能满足合并协议所设想的完成合并的各种其他条件；以及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法分别向乐鱼体育证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险，包括2008年8月12日向乐鱼体育证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书，以及截至2007年12月31日的每家公司的10-K表格年度报告。本文件仅以其日期为准，乐鱼体育-克利夫斯不承担更新此处信息的任何责任。关于与Alpha的拟议交易，已向乐鱼体育证券交易委员会提交了表格S-4的注册声明。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和Alpha股东鼓励阅读注册声明和向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何其他相关文件，包括联合代理声明/招股说明书，这是注册声明的一部分，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。关于拟议的控股权收购，Cleveland-Cliffs已向乐鱼体育证券交易委员会提交了一份明确的代理声明。我们鼓励Cleveland-Cliffs的股东阅读该代理声明，因为它包含有关拟议控股权收购的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Cleveland-Cliffs的股东和Alpha的股东。投资者和证券持有人可以从证券交易委员会的网站（www.sec.gov）免费获得这些文件，地址为乐鱼体育-克利夫斯公司，投资者关系，1100 Superior Avenue, Cleveland, Ohio 44114-2544，或致电（216）694-5700，或致电Alpha Natural Resources， Inc., One Alpha Place， P.O. Box 2345, Abingdon, Virginia 24212，注意：投资者关系，或致电（276）619-4410。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法及其各自的董事和执行人员以及其他管理人员和员工可被视为就拟议合并征求代理的参与者。有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的信息在2008年3月26日的代理声明中有详细说明，该声明为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯2008年年度股东大会提交给乐鱼体育证券交易委员会附表14A。有关Alpha参与者的信息载于日期为2008年4月2日的Alpha 2008年年度股东大会的委托书中，该委托书已提交给乐鱼体育证券交易委员会（SEC）附表14A。有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的参与者就拟议合并和控股权收购征求代理的利益的其他信息，包括在注册声明和联合代理声明/招股说明书、初步代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可用时提交给乐鱼体育证券交易委员会。

 

控股权收购说明Cleveland-Cliffs Inc