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2012年参与者补助金

下

修订和重述悬崖2007年激励股权计划

自2012年3月12日（“授予日期”）起，Cliffs Natural Resources Inc.（“公司”）董事会薪酬和组织委员会（“委员会”）特此授予 ____________________ （“参与者”），公司或公司子公司的员工，___________（_____）绩效单位和额外的_________（_______）保留单位，涵盖自2012年1月1日起至2014年12月31日结束的激励期（“激励期”），根据经修订和重述的Cliffs 2007年激励股权计划（经修订的“计划”）。

该等补助金应符合委员会在2012年3月12日会议上批准并提供给参与者的2012年参与者补助金的条款和条件（“条款和条件”）。

以下签署的参与者在此确认收到条款和条件，在此声明他已阅读条款和条件，同意条款和条件，并根据条款和条件和计划接受在本协议项下授予的绩效单位和保留单位。

将本2012年参与人补助金的签署副本交回公司，表明已收到并接受2012年参与人补助金以及经修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划（修订版）下的2012年参与人补助金条款和条件。

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条款和条件

的

2012年参与者资助

下

修订和重述悬崖2007年激励股权计划

Cliffs Natural Resources Inc.（以下简称“公司”）董事会薪酬和组织委员会特此制定经修订和重述的Cliffs 2007激励股权计划（以下简称“计划”）下的2012年参与者补助金（以下简称“补助金”或单独称为“补助金”）的条款和条件如下：

第一条。

定义

本协议中使用的所有以大写字母开头的术语应具有授予书或计划中赋予其的含义，以下附加术语在本协议中使用大写字母开头的术语应具有以下含义：

1.1      “市价” 指本公司一股股票的最新可得收盘价，或同行集团中每一实体普通股每股的最新可得收盘价（视情况而定），如果该股票在相关时间不在纽约证券交易所交易，则该股票在纽约证券交易所或其他认可市场上的最新可得收盘价。

1.2      “不合格递延补偿计划” 系指本公司自愿非合格递延薪酬计划、本公司2012年非合格递延薪酬计划，或本公司或其子公司赞助的任何其他类似非合格递延薪酬计划。

1.3      “同行” 指在激励期内衡量公司股东相对总回报的公司组，详见附件A。

1.4      “性能目标” 指在激励期内，由委员会制定并向董事会报告的公司与股东相对总回报目标相关的预定目标，详见附件B。

1.5      “获得的服务单位” 系指参与者在激励期结束后获得的公司单位（或现金等价物）数量，在激励期中，一个或多个公司绩效目标达到了第2.3条规定的“门槛”水平或更高水平。

1.6      “股东相对总回报” 在激励期内，本公司股东总回报与同行集团股东总回报的比较，详见附件C。

1.7      “股东总回报” 或 “临时避难所” 在激励期内，指公司股东和同行集团各实体股东在激励期内的累计回报，以每股公司股票的市值价格变化加上股息（或其他分配）来衡量。在激励期内再投资的（不包括盖印积分）和同行集团中每个实体普通股每股市值价格的变化，加上在激励期内再投资的股息（或其他分配，不包括盖印积分）；在激励期的最后一个营业日确定，与以紧接激励期前一年的最后一个营业日公司一股股票和同行集团中每个实体普通股的每股平均市场价值价格衡量的基准相比较。假定每股股息（或其他分配，不包括邮政信贷）将被再投资于

在该季度的最后一个工作日，以当时的每股市场价值价格支付适用股票，导致以市场价格拥有的股票数量略高。

第二条。

拨款及服务条款单位

2.1      颁授服务单位 ． 根据本计划，本公司通过委员会的行动，向参与人授予了授予书中规定的业绩单位数量，不含等额股息，自授予之日起生效。

2.2      付款条件。 赠款和本条款与条件所涵盖的绩效单位只能以现金支付（以当地人民币¥货币计算，基于该金额（如适用）需缴纳皇冠体育官网所得税之日的六十（60）天内的平均美元汇率），如果有的话，必须在激励期结束后，并且这些绩效单位是按照第2条第2.3条规定获得的。

2.3      工作表现单位 ． 获得的绩效单位（如有）应基于公司绩效目标的实现程度，具体见附件B，实际获得的绩效单位在附件B所示的绩效水平之间插入，并由委员会在激励期结束时确定和认证。在任何情况下，公司所获得的绩效单位均不得超过绩效目标规定的允许最大值。

2.4      业绩单位的支付计算 ． 授予的绩效单位应根据为激励期制定的绩效目标的实现程度成为获得的绩效单位。为绩效目标确定的成就水平百分比应乘以授予的绩效单位数量

确定实际获得的性能单位数量。关于公司是否达到或超过绩效目标的计算应由委员会根据授予协议和本条款与条件确定和认证。

2.5      服务单位的报酬 ．

(a)      性能单位获得的支付应当以现金的形式(在当地人民币¥货币根据平均美元汇率的六十(60)天结束日期这样的金额(如适用)将受到皇冠体育官网所得税),并支付后,决心和认证委员会的成就水平的性能目标(计算预先审查由一个独立的会计专业),但在任何情况下不得迟于激励期结束后两个半月，除非参与人根据并遵守公司的非合格递延薪酬计划的条款延迟支付付款日期。所获得绩效单位的现金价值的确定应基于激励期最后一个交易日公司股票的市场价值价格。

(b)      向已故参与人支付的任何业绩单位应支付给参与人在附件D所附的死亡受益人指定中指定的受益人，并提交给本公司，前提是该受益人指定根据参与人所在司法管辖区的法律有效。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，或根据参与人所在司法管辖区的法律，受益人指定无效，则应向参与人的遗产支付款项。在适用的情况下，参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c)      在付款之前，公司应仅承担向参与方支付赚取的绩效单位的无资金和无担保义务。除非完成附录D所附的死亡受益人指定，或根据继承和分配法则，否则不得转让赠款及本条款条件所涵盖的尚未作为已赚取的业绩单位，以及参与人与之相关的任何利益。

2.6      死亡、残疾、退休或其他 ．

(a)对于因参与人死亡或残疾而终止雇佣关系的参与人授予的绩效单位，参与人（或参与人的受益人或死亡情况下的遗产）应在授予的绩效单位中享有100%的目标绩效水平，并应在第2.5(a)条规定的时间支付报酬。如果雇佣关系因退休而终止或被公司无故终止，参与人应在第2.5(a)条规定的时间内获得第2.3条和第2.4条规定的激励期结束后确定的绩效单位数，按1月1日至1月1日之间的完整月数按比例计算，作为获得的绩效单位数。与激励期内的三十六（36）个月相比，2012年及参与人终止受雇于公司之日。

(b)如果参与者在2014年12月31日之前自愿终止雇佣关系，或在支付所赚取的绩效单位之日之前被公司因故终止雇佣关系，则参与者应丧失对本应在授予协议和本条款条件下获得的任何绩效单位的所有权利。

第三条。

授予和保留单位条款

3.1      授予留用单位 ． 根据本计划，本公司已向参与人授予授予书中规定的保留股数量，不含等额股息，自授予之日起生效。

3.2      付款条件 ． 根据本第3条第3.5款的规定，只有在参与者在整个激励期内仍受雇于本公司或子公司的情况下，授予协议和本条款与条件所涵盖的保留单位才能以现金形式支付保留单位的价值。

3.3      现金支付的计算 ． 为确定保留权单位的现金支付金额，授予书及本条款与条件所涵盖的保留权单位数量应乘以激励期最后一天公司每股的市场价值价格。

3.4      保留单位的支付 ．

(d)      保留单位应以现金支付（以当地人民币¥货币支付，基于该金额（如适用）需缴纳皇冠体育官网所得税之日截止的六十（60）天内的美元平均汇率），并应与根据第2.5(a)条获得的绩效单位支付同时支付。 提供 ， 然而 ，如果没有获得绩效单位，则保留单位应在通常支付绩效单位时以现金支付。

(e)      向已故参与人支付的任何保留单位均应支付给参与人在附件D所附并提交给本公司的死亡受益人指定中指定的受益人，前提是该受益人指定根据参与人所在司法管辖区的法律有效。如未指定该等受益人

或参与人去世后，或如果受益人指定根据参与人所在司法管辖区的法律无效，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c)在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付保留单位的无资金和无担保义务。除非完成附录D所附的死亡受益人指定，或根据继承和分配法则，否则不得转让授予书和本条款条件所涵盖的保留单位以及参与人与之相关的任何权益。

3.5      死亡、残疾、退休或其他 ．

(a)      对于因参与人在奖励期内死亡或残疾而终止雇佣关系的参与人授予的保留单位，参与人（或死亡情况下参与人的受益人或遗产）应按第3.3条计算的保留单位数量100%授予保留单位，并应在第3.4(a)条规定的时间支付。如果因退休或公司在激励期内无故终止雇佣关系，参与人（或参与人的受益人或死亡情况下的遗产）应在第3.4(a)条规定的时间收到第3.3条计算的保留单位数量，按1月1日至1月1日之间的完整月数按比例计算。与激励期内的三十六（36）个月相比，2012年及参与人终止受雇于公司之日。

(b)      如果参与者在2014年12月31日前自愿终止雇佣关系，或在2014年12月31日前被公司因事由终止雇佣关系，则参与者应丧失根据授予协议和本条款条件授予的任何保留单位的所有权利。

第四条。

性能单元和保留单元通用的其他术语

4.1      竞业禁止和保密 ．

(a)      参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司为竞争对手的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务，或分发属于本公司或本公司任何关联公司的任何秘密或机密信息。

(b)      不遵守上述第(a)款将导致参与人丧失对绩效单位和保留单位的权利，并要求参与人偿还公司在参与人终止雇佣关系前90天内已以现金支付的绩效单位和保留单位收到或递延的应税收入。

(c)      若参与人未能在雇佣关系终止后三天内向公司偿还上述第(b)款中应偿还的金额，则该金额将从参与人在公司的不合格递延补偿计划（如适用）中的账户余额中扣除（届时，公司的不合格递延补偿计划项下的欠款将按计划支付）。及/或从终止雇佣之日所欠的应计工资或假期工资中扣除，或从参与人的下一雇主应支付的未来收入中扣除。在适用的情况下，该等补偿应被视为构成公司不合格递延薪酬计划项下根据该计划规定的支付时间和方式应付给他或她的款项

并立即向公司偿还根据本条款和条件所欠的款项。

4.2      控制权变更 ． 如果发生控制权变更（如本计划所定义），在控制权变更之前未结束的激励期内授予参与者的所有绩效单位，无论本条款与条件之前是否有相反规定，均应立即成为在目标绩效水平上一对一获得的绩效单位，而无论实际实现绩效目标如何。在控制权变更前结束的激励期内授予参与者的所有绩效单位（如有），且未按照第2.5条支付的绩效单位，在且仅在基于激励期绩效目标的激励期结束时成为已获得的绩效单位的范围内，应被视为已获得的绩效单位。获得的所有绩效单位的价值，包括已经结束的激励期的价值，应根据控制权变更发生之日确定的等量股份的公平市场价值以现金支付。此外，在控制权发生变更的情况下，在所有期间授予的所有保留股均不可没收，并应根据控制权变更发生之日确定的等量股份的公平市场价值以现金支付。有关绩效单位和保留单位的所有款项应在控制权变更后10天内支付。

第五条。

一般规定

5.1      遵守法律 ． 公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦、州和外国法律。

5.2      预扣税 ． 如果公司因在本计划项下向参与人支付赚取的绩效单位或留存单位而被要求预扣联邦、州、地方或外国税款，则公司应预扣其认为法律要求或计划条款要求的与本计划中发生的应付给参与人或受益人的任何收入确认相关的最低税额。

5.3      连续工作 ． 就授予书及本条款与条件而言，参与人在本公司的持续受雇不应被视为中断，参与人不应因其在本公司及其子公司之间的工作调动或在本计划授权的范围内获得批准的休假而被视为不再是本公司的员工。

5.4      与其他利益的关系 ． 任何经济或其他好处格兰特和这些条款和条件下的参与者或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。

5.5      这些条款和条件以计划为准 ． 根据授予协议、本条款与条件以及本协议的所有条款与条件授予的保留单元和履约单元均受本计划的所有条款与条件的约束，该计划的副本可应要求提供。

5.6      修正案 ． 本计划、授予书及本条款条件可由本公司随时修改。对计划的任何修订应被视为对授予书及本条款与条件的修订

适用本。除为使“计划”、“授予书”和“条款与条件”符合现行法律（包括所有适用的税法）而进行的必要修改外，未经“参与者”同意，任何对“计划”、“授予书”或“条款与条件”的修改均不得对“参与者”在“授予书”、“授予书”和“条款与条件”项下的权利产生重大不利影响。

5.7      可分割性 ． 若授予书及本条款与条件的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣告无效，则被宣告无效的任何条款应被视为与本协议的其他条款是可分离的，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。

5.8      适用法律 ． 授予书及本条款与条件应按照俄亥俄州法律进行解释和管辖。

本条款与条件于2012年3月12日由Cliffs Natural Resources Inc.董事会薪酬与组织委员会成员通过。

展品

展品一同侪组

表现目标

附录C相对股东总回报

附录D受益人指定

表现出一种

同辈群体
(2012 - 2014)

同行组将是在激励期交易的最后一天由标准普尔金属和矿业ETF指数定义的成分股。任何经历重组或类似结构变化或导致激励期业绩显著扭曲的事件的组成部分将被排除在同行组之外。

同行集团公司的股票价值将按照以下规定确定：

展览B

性能目标
(2012 - 2014)

公司的业绩目标基于2012年1月1日至2014年12月31日三年激励期内的股东相对总回报（股价加上再投资股息）。股东相对总回报目标的实现应由公司相对于同行集团的股东总回报确定。成绩应按下表所列的比例尺确定：

展览C

股东相对总回报
(2012 - 2014)

激励期内股东相对总回报计算如下：

展览D

受益人名称

根据经修订和重述的Cliffs 2007年激励股权计划（以下简称“计划”）、我的2012年参与者补助金（以下简称“补助金”）、2012年条款与条件（以下简称“条款与条件”）以及适用法律，我在此指定以下人员为我的受益人，以便在我死后获得本计划、补助金和条款与条件项下的任何款项。

如果上述受益人先于我去世，我在此指定以下人为受益人：

本人在此明确撤销所有先前指定的受益人，保留更改此处指定的受益人的权利，并同意上述受益人的权利应受计划、授予书和本条款与条件的约束。如果在我去世时没有受益人在世，我明白根据计划、赠款和这些条款和条件支付的款项将支付给我的遗产。