1.

某些定义术语 ． 除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中以大写字母首字母使用时具有以下含义：

(a)

“基本工资”系指行政人员不时生效的年度基本工资率。

(b)

“董事会”指本公司的董事会。

(c)

“原因”系指在根据第3(a)或(b)条终止合同之前，执行人员应承诺：

(i)

被判犯有与其职务或在公司或任何子公司工作期间涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为；

(2)

故意对公司或任何子公司的财产造成不正当损害；

(3)

故意错误披露公司或任何子公司的秘密流程或机密信息；或

(iv)

故意不正当地参与任何竞争活动；

(d)

“控制权变更”系指在2012年3月13日生效的Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划（经修订）中定义的“控制权变更”期间发生的事件。

(e)

“法典”系指1986年的《国内税收法典》及其下的法规，两者均经不时修订。

(f)

“竞争性活动”系指执行人员在未经公司高级管理人员书面同意的情况下，在管理企业的企业从事实质性和直接竞争的公司等企业的销售任何产品或服务的竞争公司的任何产品或服务达到至少10%的此类企业的净销售额最近财政年度完成,如果该公司的净销售的产品或服务达到至少10%的公司的净销售额最近财政年度完成。“竞争性活动”不包括(i)在任何此类企业中拥有少于5%的证券和/或行使与之相关的权利，或（ii）参与任何此类企业的管理，但与该企业的竞争性运营无关。

(g)

“受控集团”系指根据法典第414(b)条和/或414(c)条被视为单一雇主的公司和所有其他个人或实体，但在该等法典第414(b)条和/或414(c)条中出现“80%”的地方为“50%”，但仅在该等公司、商业组织或成员根据法典第414(b)条和/或414(c)条被视为单一雇主的期间。

(h)

“延续期”系指自行政人员离职之日起的______年期间。

(i)

“员工福利”系指高管有权参与的任何及所有员工退休收入、激励性薪酬和/或福利政策、计划、计划或安排下提供的福利的额外津贴、福利和服务信用，包括但不限于任何储蓄、养老金、高管补充退休或其他退休收入或福利、递延薪酬、激励性薪酬、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险（无论是由实际保险提供资金还是由公司或子公司自行保险）、残疾、工资延续、费用报销和其他可能存在的员工福利政策、计划、项目或安排，或公司或子公司今后可能采用的任何同等后续政策、计划、项目或安排，提供额外津贴；在控制权变更前，为至少与其项下应付的总价值相等的福利提供福利和服务信用。

(j)

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

(k)

“充分理由”系指未经执行人员同意而首次发生下列一项或多项事件：

(i)

基本工资的实质性减少；

(2)

职权减少：他的权力、职责或责任的实质性减少；

(3)

必须履行职务的地理位置发生重大变化；

(iv)

减少其获得激励薪酬的机会，导致该行政人员的潜在总薪酬大幅减少；和

(v)

雇主对其提供服务的雇佣协议（如有）构成重大违反的任何其他作为或不作为；

(A)

行政人员已在上述第(i)至(v)项所列的一项或多项情况出现后的90天内，通知其雇主该等情况的存在；和

(B)

雇主在收到该通知后30天内未治愈该病症。

(l)

“激励性薪酬”系指除基本薪酬外，在任何年度或其他期间，根据本公司或其子公司或其任何后续协议、政策、计划、方案或安排（无论是否资助）的任何奖金、激励或其他补偿支付，已经或将要支付的年度奖金、激励或其他补偿支付。

(m)

“母公司”系指拥有雇用高管的受控集团成员公平市场价值总额和总投票权至少50%的实体。

(n)

“保护期”系指自控制权变更首次发生之日起至(i)控制权变更发生之二周年或（ii）执行人员死亡之较早者止的时间段。

(o)

“退休计划”系指公司确定的福利养老金计划、补充高管退休、超额福利和退休人员医疗、人寿和类似福利计划，这些计划提供退休津贴、福利和服务信用，其总价值至少与控制权变更前根据该计划应支付的福利总额相同。

(p)

“分离从服务”是指执行的分离从服务代码409条款的含义与公司控制小组的所有成员,由于任何原因,包括但不限于,辞职,放电,或退休,或休假(包括军事离开,病假,或其他真正的休假，例如政府临时雇用（如该等假期超过六个月的较长者，或超过法例或合约规定行政人员有权再就业的期间）。“离职”还指高管对公司和所有受控集团成员的服务永久性减少至不超过其先前水平20%的水平。为此目的，确定是否发生了分离从服务基于是否合理预期,没有进一步的服务作为一个员工将由执行特定日期或之后的真诚的服务执行后将执行日期(无论是作为雇员或作为一个独立的承包商)会永久地降低不超过20%的平均水平的真诚的服务执行(作为一个员工还是一个独立的承包商)在紧接前36个月期间内（如行政人员提供服务少于36个月，则为整个服务期间）。

(q)

“遣散费”系指第4(a)和(b)条规定的遣散费和其他福利。

(r)

“子公司”系指本公司直接或间接实益拥有50%或以上流通资本或利润权益或有表决权股份的实体。

(年代)

“补充退休计划”或“SRP”指Cliffs Natural Resources Inc.。补充退休福利计划（2006年12月1日修订和重述），可能在控制权变更之前进行修订，并根据附件a的规定进行修改。

(t)

“期限”系指自“日期”开始至(i) 2014年12月31日营业结束，或（ii）保护期届满的期间；提供,(A) 1月1日2015年1月1日,2018年,每个第三1月1日之后,本协议将自动延长额外的三年,除非前立即不迟于9月30日的一年,公司或行政应给注意到它或执行,视情况而定,不愿有任期延长和(B) 10节的最后一句话,如果改变控制之前,

(u)

“有表决权股票”系指在董事选举中普遍享有表决权的证券。

2.

协议的执行 ． 本协议自签署之日起立即生效并具有约束力，但是，尽管本协议中有任何相反规定，除非发生控制权变更，否则本协议将不生效。在期限内的任何时间发生控制权变更后，在不采取进一步行动的情况下，本协议立即生效，包括但不限于第10条的最后一句，尽管期限可能因此而终止。

3.

控制权变更后的终止 ．

(a)

在发生控制权变更的情况下，本公司或子公司可在保护期内终止高管的雇佣关系，且高管有权享受第4条规定的福利，除非该等终止是由于以下一项或多项事件的发生所致：

(i)

行政人员死亡；

(2)

如果执行人员在控制权变更之前立即成为执行人员所指的永久残疾，并开始根据对其有效或适用于其的长期残疾计划实际领取残疾福利；或

(3)

事业。

(b)

在保护期内，高管可出于正当理由终止与公司及任何子公司的雇佣关系，并有权获得第4条规定的遣散费补偿。

(c)

公司根据第3(A)条或高管根据第3(b)条的规定终止协议，不影响高管根据公司或子公司提供员工福利的任何协议、政策、计划、项目或安排可能享有的任何权利，这些权利应受其条款的约束，但高管在离职时根据任何遣散费政策、计划、计划或安排可能享有的任何遣散费补偿权利除外。在保护期内，该权利应由本协议取代。

4.

离职补偿 ．

(a)

如果在控制权变更发生后，公司或子公司在保护期内终止高管的雇佣关系，而不是根据第3(a)(i)、3(a)（ii）或3(a)（iii）条，或者如果高管在保护期内根据第3(b)条终止其雇佣关系，则公司将按照附件a所述的时间和方式向高管支付附件a所述的金额。

(b)

在不限制高管在法律或股权上的权利的情况下，如果公司未能及时支付或提供本协议项下要求支付或提供的任何利益，则公司将按相当于《协议》中西部版相关期间不时引用的所谓综合“优惠利率”的年化利率支付该金额或价值的利息 《华尔街日报》 ，加上2%。该等利息应按要求支付，但在所有情况下，应在该等利息产生的行政人员的应纳税年度结束后两个半月内支付。该等优惠利率的任何变动将自该等变动之日起生效。

(c)

尽管本协议中有任何相反的规定，双方在本协议第4条、第5、6、7、8、9条、第10条最后一句和附件A第(5)段项下的各自权利和义务，在本协议因任何原因终止或到期或高管因控制权变更而离职后，仍将继续有效。

(d)

如果任何适用的政策、计划、程序或协议中没有明确规定处理控制权变更的发生，则高管持有的所有股权激励授予和奖励应在控制权变更之日以该日期的目标价值全额授予并立即以现金支付，高管持有的所有股票期权应在控制权变更之日完全可行权；但是，如果任何此类金额的支付受法典第409A条的时间要求的约束，则支付时间应符合该等要求。

5.

无缓解义务 ． 公司特此承认，该高管在离职后将很难，甚至可能不可能找到合理的可比工作，并且第8条中包含的竞业禁止契约将进一步限制该高管的就业机会。此外，公司承认，其遣散费计划一般适用于其受薪员工，并没有规定减轻、抵消或减少根据该计划收到的任何遣散费。因此，公司根据本协议条款向高管支付的遣散费是合理的，公司不要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少本协议中规定的任何付款金额，来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益也不会产生任何减少、抵消、除非附件A第(2)和(3)段明确规定，执行人员在本协议项下或以其他方式减少或承担任何其他义务。

6.

未考虑其他福利的付款等。 根据附件A第(1)和(6)款支付的款项将被计算在内，以便确定SRP规定的福利。

7.

法律费用及开支 ．

(a)

本公司意图不要求执行人员通过诉讼或其他方式承担与本协议项下执行人员权利的解释、执行或辩护相关的法律费用和相关费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予执行人员的利益。因此，如果高管认为公司未能遵守其在本协议项下的任何义务，或公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他行动或程序，旨在拒绝或从高管处追回本协议项下提供或拟提供给高管的利益，公司不可撤销地授权高管不时聘请其选择的律师，由公司自费（如下所述）就任何该等解释、执行或辩护，包括但不限于发起或抗辩任何诉讼或其他法律行动，无论是由公司或任何董事、高级管理人员、股东或其他与公司有关联的人发起或提起的诉讼或其他法律行动，向高管提供建议和代表高管。在任何司法管辖区。尽管公司与该等律师之间存在任何现有或先前的律师-客户关系，但公司不可撤销地同意高管与该等律师建立律师-客户关系，就此而言，公司和高管同意高管与该等律师之间应存在保密关系。无论高管是否就上述任何事项全部或部分胜诉，本公司将支付并单独承担高管因上述任何事项而产生的任何及所有律师及相关费用和开支的财务责任，该费用应在高管向本公司提交该等律师的费用和开支发票之日起5天内支付。该发票须在不迟于执行人员发生费用的年度之后的应纳税年度结束前5天提交。

(b)

为确保执行方能够执行本协议条款，作为受托人（“受托人”）的KeyBank Company of Ohio， n.a.与本公司之间建立了某些信托安排（“信托”）。每个信托协议的1号(修订和重申有效1997年6月1日,作为修订)(“信托协议1号”),信托协议2号(2002年10月15日,修订和重申有效修订)(“信托协议2号”),和信任协议7号4月9日,1991年修订的(“信托协议7号”),因为它可能是随后修改和/或重申,受托人与公司之间,阐述信托协议的相关条款和条件支付1号的补偿,养老金福利和公司根据本协议欠下的其他福利，信托协议第2号支付的律师费和

(c)

在(i)控制权变更或（ii）董事会宣布即将发生控制权变更的情况下，以较早者为准，本公司应在其此前未这样做的情况下，在任何情况下均应在五(5)个工作日内：

(A)

根据第1号信托协议，向受托人转让一笔相当于(I)根据附件a的规定应支付给执行人员的款项在控制权变更之日（或如果董事会宣布即将发生控制权变更，则在该第五个工作日）的现值，并将其添加到信托的本金中；这样的现值计算使用附件中的假设提出本少(II)高管的账户的平衡信托协议规定的1号的最新估值完成,由受托人根据信托协议认证1号少(3)高管的账户的平衡信托协议规定的7号最近完成估值,由受托人根据信托协议认证7号;但是，如果第1号信托协议和/或第7号信托协议项下的受托人在该等控制权变更或声明发生后的第四(4)个工作日结束时未作出证明，则该等账户的余额应视为为零。受托人根据第1号信托协议或第7号信托协议支付的任何赔偿金、养老金或其他福利，应在其范围内相应地解除公司在本协议项下支付赔偿金、养老金和其他福利的义务；和

(B)

在该第五个营业日，向受托人转让将在第2号信托协议项下的信托本金中增加的贰拾伍万美元（$250,000）减去该信托的任何本金。受托人根据第2号信托协议支付的执行人员的律师费及相关费用和开支，应在其范围内相应地解除公司在本协议项下的义务。执行人员理解并承认，第2号信托协议项下的全部信托金额为250,000美元，该金额不仅可用于履行公司根据本协议第7(a)条对执行人员的义务，还可用于履行公司根据其他协议和计划的类似条款对其他管理人员和员工的类似义务。

8.

有竞争力的活动;保密制度;Nonsolicitation ．

(a)

在期限内和延续期内，如果执行人员已收到或将收到第4条项下的利益，则未经公司事先书面同意（公司不得无理拒绝同意），执行人员不得从事任何竞争活动。

(b)

在期限内，公司同意在执行人员履行其对公司的义务所必需的范围内向执行人员披露其机密或专有信息（定义见本第8(b)条）。执行人员在此承诺并同意，未经公司事先书面同意，他将不会在期限内或之后向任何非公司雇员披露，或在与公司竞争时使用公司的任何机密或专有信息。就本协议而言，“机密或专有信息”一词将包括本公司所有的、未公开获得（执行人员违反本第8(b)条的情况除外）或从事与本公司业务类似或相关业务的人员普遍知晓的、任何性质和任何形式的所有信息。机密或专有信息将包括但不限于公司的财务事项、客户、员工、行业合同、战略业务计划、产品开发（或其他专有产品数据）、营销计划以及所有其他机密和所有其他机密或专有性质的信息。就前两句话而言，“公司”一词还将包括任何子公司（统称为“受限集团”）。本第8(b)条规定的上述义务不适用于(i)在期限内，在公司的业务过程中，并为了公司的利益，（ii）如果该等机密或专有信息并非因执行人员的过错而为公众所知，或（iii）如果法律要求执行人员进行披露（在向公司发出通知并有机会对该等要求提出异议之后）。

(c)

执行此条款并同意期间延续期的持续时间,执行不会,没有公司的事先书面同意,同意都不应被无故扣压,代表主管或代表任何个人,公司或公司,直接或间接地影响,说服或诱导,或协助他人说服或诱导,任何限制集团的员工放弃,或不开始,与受限制团体有雇佣关系或业务关系。

(d)

高管进一步同意，在其作为公司和任何子公司员工的终止生效之日起10天内，他应以良好的状态归还当时由其拥有的公司和任何子公司的所有财产，包括但不限于，无论是硬拷贝还是媒体形式(i)财产、文件和/或所有其他材料（包括副本、复制品、摘要和/或分析），这些材料构成：提及或涉及本公司或任何子公司的机密或专有信息，（ii）本公司或任何子公司财产的钥匙，（iii）文件和（iv）蓝图或其他图纸。

(e)

执行人员进一步承认并同意，其保密义务将一直有效，直到并除非该等公司或任何子公司的机密或专有信息在非执行人员过错的情况下已为公众普遍知晓，或执行人员被法律要求（在向本公司提供通知和对该要求提出异议的机会之后）披露为止。执行人员在本条项下的义务是对执行人员根据一般法律或衡平法原则或法规可能对公司及任何子公司承担的所有其他保密义务的补充，而非限制或优先。

(f)

在任期内及延续期内，执行人员进一步同意，他将不会直接或间接：

(i)

诱使或试图诱使本公司或任何子公司的客户、业务关系或账户放弃其与本公司或任何子公司的合同或关系；或

(2)

招揽、引诱、协助或诱导其他员工、代理或独立承包商离开本公司或任何子公司，或终止其与本公司和/或任何子公司的约定，或协助本公司或任何子公司的任何竞争对手获得该等员工、代理或独立承包商的服务。

9.

释放 ． 高管在本协议项下获得的遣散费和其他福利或金额，在代表新的或额外的金额和/或权利的范围内，取决于高管签署并向公司交付一份基本上符合附录a所规定格式的豁免书。该等豁免书必须在不迟于附录a第5(c)段所述的21天期限届满后的第5天签署并交付。在附录A第5(d)条所述的7天撤销期届满之前，不得支付任何遣散费。

10.

就业权利 ． 本协议中任何明示或暗示的内容均不构成公司、子公司或高管在控制权变更之前或之后的任何时间继续受雇于公司或子公司的任何权利或义务。就本协议的所有目的而言，在控制权变更之前，高管的任何离职或高管在公司或子公司的办公室或职位的解除，均应被视为在控制权变更后的高管离职，但仅当该离职发生在以下情况下：(a)在控制权变更前的6个月期间；以及(b)在与任何第三方开始讨论并最终导致控制权变更之后。

11.

预扣税 ． 公司可根据任何适用法律、法规或裁决，从本协议项下应付的任何款项中预扣所有联邦、州、市或其他税款。

12.

继任者和约束性协议 ．

(a)

本公司将要求本公司全部或绝大部分业务或资产的任何继任者（无论是直接的还是间接的，通过收购、合并、合并、重组或其他方式），通过形式上和实质上令执行人员合理满意的协议，明确承担并同意以本公司在没有此类继承的情况下被要求履行的相同方式和程度履行本协议。本协议将对本公司和本公司的任何继承人具有约束力，并符合其利益，包括但不限于通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或大部分业务或资产的任何人（该继承人在本协议中应被视为“本公司”），但本公司不得以其他方式转让、转让或委托。

(b)

本协议将适用于执行人员的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人，并可由其强制执行。

(c)

本协议属于个人性质，除第12(a)条和第12(b)条明确规定的情况外，未经另一方同意，任何一方不得转让、转让或委托本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下，执行人员在本协议项下收取款项的权利不得转让、转让或委托，无论是通过质押、设立担保权益，还是通过其他方式，除非执行人员按照遗嘱或世袭和分配法进行转让，并且，如果发生违反本第12(c)条的任何试图转让或转让的行为，本公司无责任支付任何试图转让的金额。转让的或委托的

(d)

本公司在本协议项下支付款项和/或提供福利的义务应视为本公司的无担保义务。

(e)

公司承认，对于公司违反本协议所包含的任何协议，每位高管在法律上没有足够的救济，如果发生任何此类违约，公司在此同意并同意，每位高管应有权获得强制履行令、强制令或其他适当的救济，以强制履行公司在本协议项下的义务。

13.

通知 ． 就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许发出的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，均应以书面形式发出，并在专人交付或通过电子传真发送（经口头确认收讫）时，或在通过皇冠体育官网挂号邮件或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资后五个工作日内，视为已正式发出。或通过联邦快递（FedEx）或联合包裹（UPS）等全国认可的隔夜快递服务寄送至本公司（由本公司人力资源高级副总裁收悉）的主要执行办公室，以及本公司账簿和记录中高管最后为人所知的地址，或任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。但地址变更通知只有在收到后才有效。

14.

适用法律 ． 本协议的效力、解释、解释和履行将受俄亥俄州实体法管辖，并根据该州实体法进行解释，但不适用该州的冲突法原则。

15.

有效性 ． 如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或任何情况的适用不受影响，并且被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的条款将在必要的程度上（且仅在必要的程度上）进行改革，以使其可执行、有效或合法。

16.

本协议的管理

(a)

在一般情况下 本协议由公司管理。

(b)

职责委派 本公司可将其任何行政职责，包括但不限于与本协议项下遣散费的处理、审查、调查、批准和支付以及任何遣散费有关的职责，委托给指定的管理员或管理员。

(c)

规定 公司应颁布其认为必要的任何规章制度，以执行本协议的目的或解释本协议的条款和条件；但任何规则、条例或解释不得与本协定的规定相抵触。

(d)

索赔程序 本公司应确定本协议项下任何遣散费索赔人的权利。任何索赔人如果认为他没有获得本协议项下他认为有权获得的任何利益，可以向人力资源高级副总裁提出书面索赔。公司应在收到索赔后不迟于90天内以书面形式通知索赔人，允许或拒绝索赔。如果索赔人在90天内未收到公司对其索赔决定的书面通知，则该索赔将被视为被完全拒绝。

(i)

拒绝的具体理由；

(2)

具体提及拒绝所依据的本协定的有关条款；

(3)

请求人对完善权利要求所必需的其他材料或者资料的说明，并说明需要这些材料或者资料的理由；和

(iv)

索赔审查程序的说明。

(e)

诉讼的可撤销性 本公司就高管在本协议项下的权利或利益所采取的任何行动，对于尚未支付给该高管的款项或分配，均可由本公司撤销。接受本协议项下的遣散费，即表示接受并同意本公司对未来支付给该高管的款项或分配进行适当调整，以抵消之前支付给该高管的任何超额或不足款项。

(f)

收据要求 在收到本协议项下的任何遣散费后，公司保留要求任何高管签署证明该等遣散费金额和支付的收据的权利。

17.

修改与终止 ． 除下文另有规定外，公司保留在任何时间和不时修改、修改、变更或终止本协议和/或公司董事会薪酬和组织委员会与之相关的任何行动的权利，包括任何附件或附件；但未经执行人员书面同意，不得对执行人员在本协议项下的权利产生不利影响的任何该等修订、修改、变更或终止；并进一步规定，只有在根据法典第409A条的规定获得许可的情况下，才能进行任何此类修改或终止。

18.

其他计划等。 若本协议条款与本公司或任何子公司的任何其他计划、项目、合同或安排的规定不一致，且该等计划、项目、合同或安排可由本公司或子公司修改，则本协议条款将被视为对该等计划、项目、合同或安排进行了修改，并以本协议条款为准。

19.

建设 ． 在本协议中使用的男性性别应被视为包括女性性别，单数数字应包括复数，除非上下文明确指出相反的情况。

20.。

同行 ． 本协议可签署一份或多份副本，每份副本均应被视为原件，但所有副本合在一起将构成同一份协议。