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CLEVELAND-CLIFFS公司

执行管理层绩效激励计划

自2007年1月1日起生效

1. 目的 ． 该计划旨在根据公司主要目标的成就，为选定的高级管理人员提供具有竞争力的年度激励薪酬机会，从而使实际薪酬结果与公司的短期经营业绩保持一致。

2.      定义 ． 就本计划而言，下列词语的含义如下：

(a)      “奖励”指委员会根据计划作出的奖励。

(b)      “董事会”系指Cleveland-Cliffs Inc.的董事会。

(c)      “原因”是指，在任何雇佣终止之前，参与人应犯有：(i)在履行职责或在公司工作期间犯有涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为，并已被定罪；（ii）故意错误地损害公司财产；（iii）故意错误披露公司的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当参与竞争活动的；任何该等行为均应已对公司造成明显的实质性损害。就本计划而言，参与人的任何行为或不作为，如果主要是由于判断错误或疏忽造成的，均不应被视为“故意”，但只有参与人并非出于善意，且没有合理理由相信参与人的行为或不作为符合公司的最大利益，才应被视为“故意”。

(d)      “法典”系指经修订的《1986年国内税收法典》。

(e)      “委员会”指董事会的薪酬及组织委员会，只要该委员会的每位成员都符合《守则》第162(m)(4)(C)条所指的外部董事资格。如果董事会薪酬委员会的任何成员不具备上述资格，则本计划中使用的“委员会”一词将指薪酬和组织委员会的一个小组委员会，该小组委员会仅由符合上述资格的该委员会所有成员组成。

(f)      “公司”指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其分支机构和子公司。

(g)      “参与人”系指由委员会选出参与本计划的公司高级管理人员。

(h)      “计划”系指不时修订的本高管绩效激励计划。

(i)      “计划年度”指公司的财政年度。

3.      政府 ． 该计划将由委员会管理。根据下文第11条规定的管理规则、解释和解释，委员会有权解释和解释本计划及根据本计划作出的任何奖励；制定、申请、修改和废止本计划管理的规章制度；并作出委员会认为对《计划》的管理必要或方便的所有其他决定。委员会就本计划项下产生的或与本计划相关的任何事项作出的任何决定，对所有员工和参与者以及根据或通过其中任何一方提出索赔的任何人具有最终约束力和结论性。

4.      参与者 ． 委员会将在每个计划年度从公司的高级管理人员中选择参与本计划的个人参与者。该选择应在不迟于计划年度开始后90天(或不迟于根据《守则》第162(m)（4)(C)条规定，向计划年度的特定参与者颁发的特定奖励符合“基于绩效”的适用截止日期）之前进行。

5.      奖 ． 不迟于计划年度开始后90天(或不迟于《守则》第162(m)（4)(C)条规定的特定奖励资格为“基于绩效”的适用截止日期），如果委员会为该计划年度制定的业绩目标全部或部分实现，委员会将书面确定在该计划项下作为奖励支付给每位参与者的补偿金额的计算方法。所确定的方法应以客观的公式或标准加以说明，以排除酌情增加本应在实现目标后支付的任何奖励金额。委员会将能够就任何计划年度奖励行使负面自由裁量权(根据《财政部条例》第1.162-27(e)(2)（iii)(A)条的含义）。

6.      性能目标 ． 每个计划年度的绩效目标可以基于以下任何一项绩效标准，无论是以绝对价值衡量还是相对于外部基准衡量，无论是以美元、增长率衡量，还是以利润衡量与销售额的相对比率衡量：净收入或净收入；营业利润;税前收入;每股收益；股价，包括增长指标和股东总回报；利息及/或税前利润；利息、税项、折旧及/或摊销前收益；销售或收入，无论是总体而言，按产品或服务类型，还是按客户类型；毛利率或营业利润率；回报措施，包括税前或税后、折旧和摊销之前或之后、资产、资本、投资、股权、销售或收入的回报；经济利润或者经济增加值；现金流，包括经营性现金流、自由现金流、现金流净资产收益率和现金流投资收益率；生产力比率;费用或成本控制；市场份额;公司信贷协议规定的财务比率；营运资金目标，包括净营运资金、存货、应付帐款和应收帐款，以绝对值或营业额计量（例如，相对于销售额或销售成本，包括天数）；完成对企业或公司的收购；完成资产剥离和出售；安全性能;以及上述任何业务标准的任何组合。委员会可为业绩衡量目的指定单一客观标准或多个客观标准，其衡量依据是合并或业务单位或部门的业绩和/或与其他上市公司的业绩比较。上述标准可具有委员会指定的任何合理定义，其中可包括或排除委员会指定的下列任何或全部项目：特别的、不寻常的、

或非经常性项目；会计变更的影响；货币波动的影响；能源价格波动的影响、融资活动的影响（例如，对发行可转换债务证券每股收益的影响）；价格自动扶梯的影响；重组或提高生产力的开支；非经营性项目;购置费用;以及资产剥离的影响。任何该等表现标准或该等标准的组合均可适用于参与者的整体奖励机会或委员会指定的任何指定部分或部分奖励机会。每个参与者或每个奖项的绩效目标不必相同。

7.      最大的奖。 在任何计划年度，本计划项下可支付给任何参与人的奖励最高金额为[$3,000,000]。

8.      认证和支付奖励 ． 在每个计划年度结束后，委员会将以书面形式证明，根据《守则》第162(m)条下适用的财务法规，绩效目标和适用于每个奖励的任何其他重要条款实际上已得到满足。除非及直至委员会作出证明，否则不会支付奖金。奖项将在委员会认证后支付，日期由委员会指定。奖金将以现金支付，但须遵守适用的预扣税。

9.      继续工作 ． 除非委员会在任何特定情况下另有规定，或本第9条最后一句另有规定，就任何计划年度而言，奖励的支付将视公司在委员会认证后支付奖励之日之前的持续雇佣情况而定。如果参与人死亡、残疾（“残疾”的定义见皇冠体育-皇冠体育斯公司2007年激励股权计划）、退休或在计划年度开始后被公司无故终止，参与者或他的遗产将有权按比例奖相等数量的奖,参与者将获得在整个计划今年在活跃的参与者继续雇佣公司通过该计划今年年底(由委员会决定)乘以一个分数,分子的计划一年的日历天数通过死亡或残疾的日期和分母是365,按比例发放的奖金将与全年奖金同时发放。

10.      不分配奖励；无雇佣协议 ． 在委员会确认奖项之前，任何参赛者或任何通过参赛者提出索赔的个人或实体都无权获得奖项的支付。参与者不得对公司的资产提出任何索赔，公司就任何已确认的奖励支付任何金额的义务将仅构成根据计划条款和条件向参与者支付奖励的无担保合同义务。本计划的任何条款或选择任何员工作为参与人均不构成雇佣协议或影响公司与参与人之间雇佣关系的性质，该关系（如果参与人与公司之间没有单独的雇佣协议）仍将是“随意雇佣”。

11.      解释 ． 根据该计划作出的奖励符合《守则》第162(m)(4)(C)条规定的基于绩效的薪酬。如果计划的任何条款将阻止奖励达到上述资格，则计划将被管理、解释和解释为执行该意图，而计划中任何不能如此管理、解释和解释的条款将在该程度上被忽略。

12.      修改与终止 ． 董事会可随时修改或终止本计划。该计划将一直有效，直至董事会终止。

13.      适用的法律 ． 本计划的条款将受俄亥俄州法律管辖，但不涉及该州的法律冲突原则。

14.      股东批准 ． 根据《守则》第162(m)条的相关财政部规定，本计划下的奖励支付取决于股东对本计划的批准。除非获得股东批准，否则不会根据本计划支付奖励。

兹证明，皇冠体育-克利夫斯公司自2008年11月27日起在俄亥俄州皇冠体育市执行本高管绩效激励计划 ^th 2007年7月1日。