展览 10.82

伞的协议

本总括性协议(本 协议 )，于2007年3月1日发布，自2006年4月12日起施行(“ 生效日期 米塔尔钢铁皇冠体育官网公司，一家特拉华州公司(" 皇冠体育官网米塔尔 )前身为伊斯帕特内陆公司( “内陆” ), ISG Cleveland Inc，一家特拉华州公司(“ 皇冠体育研究小组 )， ISG印第安纳港公司，特拉华州公司( 印第安纳港ISG )，米塔尔钢铁皇冠体育官网-威尔顿公司，特拉华州公司( 米塔尔威尔顿 “并与米塔尔皇冠体育官网，ISG皇冠体育和ISG印第安纳港共同合作，” 米塔尔 或the。 米塔尔的政党 “如适用),Cleveland-Cliffs Inc，俄亥俄州公司(” CCI ”), 皇冠体育-克利夫斯钢铁公司是俄亥俄州的一家公司。 主业 )，皇冠体育斯矿业公司，特拉华州公司(" CMC )，北岸矿业公司，特拉华州公司(" 北岸 )，以及Cliffs Sales Company，俄亥俄州公司，前身为Northshore Sales Company(“ 销售 “并与CCI、CCIC、CMC和Northshore共同合作，” 悬崖 或the。 悬崖方 ，如适用)。

演出

鉴于，Cliffs双方（CCI除外）、Mittal USA（作为International Steel Group Inc.的权益继承人）、ISG Cleveland和ISG Indiana Harbor是该特定颗粒买卖协议的当事人，该协议日期为2002年4月10日，经该特定颗粒买卖协议第一修正案修订，日期为2004年12月16日(“ 皇冠体育的合同 ”)，为ISG皇冠体育和ISG印第安纳港炼钢设施(“ 皇冠体育的作品 “和” 印第安纳港工程 ”,分别);

鉴于，CCIC、CMC和Inland是于2002年12月31日签订的特定颗粒买卖协议(“ 内陆的合同 ”)，为内地炼钢设施(“ 内陆的作品 ”);

鉴于，Cliffs双方（CCI除外）、Mittal USA（作为International Steel Group Inc.的权益继承人）和Mittal Weirton是2004年5月17日修订和重述的颗粒买卖协议(以下简称“ 威尔顿的合同 与《皇冠体育合同》和《内陆合同》合称" 颗粒供应合同 ”)，为米塔尔购买用于韦尔顿炼钢设施的铁矿石球团(“ 威尔顿的作品 与皇冠体育工程、印第安纳港工程和内陆工程一起， 覆盖设施 ”);

鉴于，2006年4月12日，米塔尔皇冠体育官网公司和CCI签署了一份具有约束力的书面协议，解决了皇冠体育斯和米塔尔之间的某些争议事项，并修改了每个颗粒供应合同(“ 信协议 ”);和

鉴于，作为书面协议的一部分，双方同意善意协商订立本协议，本协议更全面地规定了最初在书面协议中规定的各方之间的各项协议，并完全终止和取代了书面协议。

协议声明

因此，考虑到上述前提以及本协议中规定的相互陈述、承诺和协议，双方在此达成如下协议：

篇文章中,我

与颗粒供应合同有关的总括协议

1.1     买卖义务 ．

(a)根据第1.3条和第1.4条的规定，Cliffs应向Mittal出售和交付或安排向Mittal出售和交付，而Mittal应购买、接收、收取并支付适用的合同价格（根据第1.2条确定）。 合同价格 (i) 2006至2009年每年的最低铁矿石球团量，[ * * * * * * * * * 1吨颗粒；及（ii）就2010年而言，[ * * * * * * * * * (如适用，每年最低铁矿石球团量可根据第1.3节和第1.4节进行调整，“ 要求 最小吨位 )，而不考虑米塔尔对铁矿石球团的实际需求。此处使用的“吨”一词是指总重量为2240磅的自然重量。

(b)米塔尔从[ * * * * * * * * * ]应计入米塔尔购买所需最低吨位的义务。然而，铁矿球团[ * * * * * * * * * ]不应计入米塔尔购买所需最低吨位的义务。

(c)在2006年至2010年期间，本第1.1条规定的义务旨在并应取代并取代每份颗粒供应合同中规定的数量相关条款（包括要求条款），具体如下：(i)皇冠体育合同第2条的全部条款；（ii）韦尔顿合同第2条的全部内容；（iii）内陆合同第2条的全部内容，但第1.1(d)条和第1.1(h)条规定的除外。在2006年至2010年期间，颗粒供应合同中与依据前句取代的数量相关条款的任何交叉引用应被视为与本协议中适用的数量相关条款的交叉引用。根据皇冠体育合同和韦尔顿合同，从2011年1月1日开始，根据内陆合同，从2011年2月1日开始，颗粒供应合同的上述规定应按照第6.1条的规定恢复。

(d)根据《内陆合同》第2(a)条，内地有权就下列事项减少《内陆合同》规定的最低年吨位购买义务： * * * * * * * * * ]应恢复生效[ * * * * * * * * * ]，以便内陆可通知皇冠体育斯[ * * * * * * * * * 不早于[ * * * * * * * * * ]，而最低年购买量的任何削减不得早于[ * * * * * * * * * ］.

(e)除本协议另有明确修改外，双方的权利和义务在所有其他方面均应受颗粒销售合同中适用条款的约束。因此，除非经本协议修改：(i)向皇冠体育工厂或印第安纳港工程交付的颗粒的购买将受皇冠体育合同的约束并受其管辖；（ii）向内陆工程交付的颗粒的购买将受内陆的规管

合同;以及（iii）将交付给韦尔顿工厂的颗粒的购买将受韦尔顿合同的约束并受其约束。

(f)米塔尔可将本协议项下已购买或将购买的铁矿石球团转让给米塔尔钢铁公司（Mittal steel Company N.V.）直接或间接拥有的任何钢铁生产设施，但所涉及的设施除外(各为“ 其他设施 ”)。转让到任何其他设施的任何颗粒的价格、条款和条件应事先商定，并应以皇冠体育合同或内陆合同为基础。如果将颗粒交付给其他设施的成本超过了根据皇冠体育或内陆合同（如适用）将颗粒交付给相关设施所产生的成本，则额外成本应由米塔尔承担。如果将颗粒交付给其他设施的成本低于根据皇冠体育或内陆合同将颗粒交付给承保设施的成本，如适用，米塔尔将获得该差额金额的贷方，该贷方应反映在皇冠体育斯向米塔尔提供的下一张发票中。

(g)尽管本协议或任何颗粒供应合同中有任何其他规定，在任何情况下，未经其事先书面同意，cliff不得被要求根据颗粒供应合同出售超过[ * * * * * * * * * [英文] 最大吨位 ”); 提供 ，皇冠体育斯将有优先购买权，但没有义务供应米塔尔超过最大吨位的全部或任何部分颗粒需求( 补充吨位 ”)，该权利必须在皇冠体育斯收到米塔尔关于任何补充吨位的书面请求后30天内行使。在以下情况下：(i)任何保修设施被转让或任何颗粒供应合同被分配给第三方；以及（ii）该第三方受让方或受让方在任何一年需要Cliffs提供的颗粒用于转让的承保设施或根据指定的颗粒供应合同，则第三方在剩余颗粒供应合同期限内每年指定的数量应计入该年度的最大吨位。Cliffs应尽快将第三方指定的金额和米塔尔在任何一年内可获得的最大吨位的剩余金额通知米塔尔。

(h)尽管本协议中有任何相反的规定，但内陆公司有权根据内陆合同第2(b)条规定的条款和条件（从第4句开始，直到该节的末尾）“弥补”任何铁矿石球团供应不足，并在第2(b)条规定的范围内适用“附加费减免”。不得被本协议取代或取代，但应适用于根据本协议在任何年度分配给内陆工程的铁矿石球团。

1.2     定价与付款 ．

(a)根据第1.1(e)条，合同价格应根据适用于相关设施的颗粒供应合同的定价条款确定，这些颗粒是交付的，如果颗粒转移到其他设施，则根据双方根据第1.1(f)条事先商定的皇冠体育合同或内陆合同确定。付款将按照相关发票和适用颗粒供应合同的付款规定进行。

(b)在2007年、2008年、2009年和2010年的每一年，根据第1.1条的规定，除非本节、第1.3条或第1.4条另有规定，Mittal应在该年度向Cliffs支付颗粒费用(“ 主题年 “)，这样，不迟于主题年度的12月31日，米塔尔应向皇冠体育斯支付主题年度所需最低吨位的合同价格，无论米塔尔实际上是否在主题年度内接收全部、部分或全部所需最低吨位，所有这些都符合并以以下条件为条件：不迟于每个主题年度的11月30日，Cliffs应向Mittal提供初步通知(并以适当的发票形式通过[ * * * * * * * * * )(“ 年短缺吨位 )，如果有的话。如果不存在年度短缺吨位，则本第1.2(b)条的其余部分不适用于主题年度。如果存在年度短缺吨位，那么在初始通知的同时，Cliffs应将其库存的与年度短缺吨位相同数量、等级和质量的铁矿石球团分配给Mittal，该数量将根据Cliffs随后发送的最终确认进行调整。米塔尔应在不迟于主题年度12月的最后一个工作日以一次性现金支付年度短缺吨位的款项。此类一次性付款应等于(i)主题年度的有效合同价格乘以（ii）年度短缺吨位减去未分配到米塔尔账户的库存吨位的乘积。米塔尔没有义务支付在主题年度未分配到库存的年度短缺吨位的任何部分。无论在主题年度中何时发生库存分配，主题年度的所有年度短缺吨位均应以主题年度有效的合同价格为准。允许悬崖从米塔尔收回[ * * * * * * * * * ]。

1.3     通知及提名 ．

(a)     整体提名 ． 就米塔尔在2006年至2010年（包括第1.1条所述）每年须购买的规定最低吨位，在[ * * * * * * * * * ]前一年（不包括2006年，2006年已在第1.3(b)条中单独规定），Mittal应书面通知Cliffs: (i) Mittal对来年承保设施所需最低吨位的建议分配；（ii）米塔尔有否建议在来年购买超过规定最低吨位的公吨(如有任何该等超额，则“ 多余的吨位 ”)，如果有，多余吨位的金额和在受保设施之间的分配；（iii）米塔尔是否建议将任何颗粒（包括多余的吨位）转移到任何其他设施，如果是，将转移到任何其他设施的金额；（iv）皇冠体育斯拟于来年供应及米塔尔购买的矿团的矿石等级及种类；及(v)未来一年每个月按矿石等级划分的初步交付时间表(统称为“ 年度提名 ”)。该等事项应简化为书面形式，并由Mittal和Cliffs通过以下方式确认： * * * * * * * * * ］. 如果Mittal未能遵守本第1.3(a)条的规定，则Cliffs有权在前一年的年度提名基础上在来年继续进行，并且Mittal有义务接受此类履行； 提供 在收到令Cliffs合理满意的米塔尔证明米塔尔将无法在上一年的年度提名基础上继续进行的证据后，Cliffs应采取商业上合理的努力来减轻其损害（包括在商业上合理的范围内调整铁矿石球团生产）。

(b) 2006年 ． 在2006年期间，Cliffs应出售并交付，Mittal应根据本协议向Cliffs购买，并收取所需的最低吨位

双方商定的2006年的等级和质量，以双方商定的交货时间表为准。

(c) 2007年、2008年和2009年买断期权 ． 在2007年、2008年和2009年，米塔尔可能会进行一次选举，以购买至多[ * * * * * * * * * 如果米塔尔向皇冠体育斯支付的金额等于[ * * * * * * * * [英文] 收购价格 ”)。上述通过支付未购买的吨位来减少所需的最低购买吨位义务，在此称为“买断”。该等买断可在该年度内按下列方式逐步递减：[ * * * * * * * * * ];(2) ( * * * * * * * * * ];或（iii） [ * * * * * * * * ]，在每种情况下，都以收购价格出售。尽管有上述规定，如果米塔尔选择将其从上一年度购买所需最低吨位的任何部分推迟到当年（根据第1.3(d)条的允许），则米塔尔应： * * * * * * * * * ］. 对于米塔尔根据本第1.3(c)条购买的任何吨，米塔尔应向Cliffs支付[ * * * * * * * * * ］. 后( * * * * * * * * * ]的年份，[ * * * * * * * * * ］. 买断价格为[ * * * * * * * * * 在2006年至2010年期间。

(a)     2007年、2008年及2009年延期付款方案 ． 在2007、2008及2009年度，米塔尔可进行一次选举，最多推迟至[ * * * * * * * * * ]其要求的最低购买吨位义务到下一年(该吨位 “延期吨位” )。此项延期选举可于[ * * * * * * * * * ]规定如下：(i) [ * * * * * * * * * ];(2) ( * * * * * * * * * ];或（iii） [ ********** ］. 尽管有上述规定，如果[ * * * * * * * * * ］. 着手于 表1.3 (d) 是2006年至2010年买断和延期机制运作的表格示例和解释。本协议正文中包含的明确条款应控制这些条款与所载示例和解释之间的任何差异 表1.3 (d) ．

(b)     2010年 ．

(i)在2010年，米塔尔可以通过以下方式进行一次性选择，以减少其所需的最低吨位购买义务： * * * * * * * * * ］. 可采取[ * * * * * * * * * ]如下：(A) [ * * * * * * * * * ];(B) ( * * * * * * * * * ];或(C) [ * * * * * * * * * ］. 尽管有上述规定，[ * * * * * * * * * ]。

（ii）如Mittal须[ * * * * * * * * * 从2009年开始，那么，在2010年，米塔尔可能会进行一次选举，以收购全部股权。 * * * * * * * * * ］. 这种买断可以采取[ * * * * * * * * * ]如下：(A) [ * * * * * * * * * ];(B) ( * * * * * * * * * ];或(C) [ * * * * * * * * * ］. 对于米塔尔根据本第1.3(e)（ii）条购买的任何吨，米塔尔应向Cliffs支付[ * * * * * * * * * ］. 后( * * * * * * * * * ]。

（iii）除了且不限于第1.3(e)（ii）条的买断条款外，如果米塔尔应[ * * * * * * * * * ，米塔尔可能[ * * * * * * * * * ］. 对于米塔尔根据本第1.3(e)（iii）条购买的任何吨，米塔尔应向Cliffs支付[ * * * * * * * * * ]。

(c)     多余的吨位。 如果米塔尔在第1.3(a)（ii）条允许的情况下，在给定年度提名任何超额吨位，则米塔尔在第1.3(a)条中规定的年度提名应包括[ * * * * * * * * * ］. Cliffs有义务提供Mittal指定的超额吨位，只要(i) [ * * * * * * * * * ］ (“吨位”) [ * * * * * * * * * ]及（ii） [ * * * * * * * * * ］. 如米塔尔在某一年度提名任何超额吨位，米塔尔可[ * * * * * * * * * ]如下：(x) [ * * * * * * * * * ];(y) ( * * * * * * * * * ];或(z) [ * * * * * * * * * ]。

在任何情况下，不得允许米塔尔对其所购买的规定最低吨位的减少幅度大于根据上述各款所允许并按照上述各款实施的减少幅度，即使因此，[ * * * * * * * * * ］. 如果米塔尔实施了其建议的部分削减[ * * * * * * * * * ], [ * * * * * * * * * ]。皇冠体育斯须在[ * * * * * * * * * ］. 后( ********** ]，米塔尔不得[ * * * * * * * * * ］. 如果米塔尔选择[ ********** ］. 着手于 表1.3 (f) 是本款操作的表格示例和解释。本协议正文中包含的明确条款应控制这些条款与所载示例和解释之间的任何差异 表1.3 (f) ．

(d)在[ * * * * * * * * * ]，米塔尔可要求调整[ * * * * * * * * * ]由Cliffs提供，并由[ * * * * * * * * * ]，皇冠体育斯将使用[ * * * * * * * * * 商业上合理的努力来满足这些要求。悬崖不得产生吨位[ * * * * * * * * * ］. 在[ * * * * * * * * * ]在当年，米塔尔可要求作出调整[ * * * * * * * * * ]，而Cliffs应尽商业上合理的努力来满足此类要求。

(e)米塔尔因其[ * * * * * * * * * ]应支付给Cliffs [ * * * * * * * * * ]，与[ * * * * * * * * * 不迟于[ * * * * * * * * * ］. 每笔此类付款均应以现金方式电汇，将立即可用的资金汇入cliff to Mittal指定的一个或多个账户。米塔尔承认它将[ * * * * * * * * * ］.

(f)为2006年到2010年,本节1.3中的义务提出旨在将取代和替换所有通知或nomination-related规定( * * * * * * * * * [在每个颗粒供应合同中规定的]，包括皇冠体育合同第4条的所有条款，但第4(g)条的替代条款除外 ） 《内陆合同》第5条的全部内容，以及《韦尔顿合同》第4条的全部内容。同样，在2006年至2010年期间，颗粒供应合同的其他条款与该颗粒供应合同中已取代的通知或提名相关条款的任何交叉引用应被视为与本协议中适用的通知或提名相关条款的交叉引用。

1.4     不可抗力 ．

(a)第1.4(b)条在本协议有效期内控制本协议，并取代颗粒供应合同中的不可抗力条款，但内陆合同第16(b)条除外，该条款应与本节一起发挥作用。本协议终止后，各颗粒供应合同中的不可抗力条款应再次控制不可抗力事件。

(b)尽管本协议中有相反的规定，但如果交货、接受或付款违反或构成违反公认的政府机构或机构的任何法规、命令或要求，则本协议任何一方均不应对因未能按本协议所述交付或接受全部或任何铁矿石球团而造成的损害承担责任。包括(我)失败的煤矿供应铁矿石球团是根据本协议交付生产铁矿石球团矿,或(ii)失败的任何一个覆盖设施生产钢铁,是由或结果直接或间接来自:天灾,战争,叛乱,外国势力的干涉、恐怖活动、罢工、暴动、劳资纠纷、劳动力短缺、火灾、洪水、禁运、事故或延迟在矿山、铁路或码头上

不能交付或者不能接受铁矿石球团的当事人不能控制的运输、运输设施不足、航行灾害或者其他类似或者不同的原因。由于上述任何原因而无法使用铁矿石球团也应视为本节项下的不可抗力事件，在不可抗力事件的范围内，豁免设施不接受球团。 箴 装 ，以及所有其他来源的颗粒。如果本协议一方声称发生不可抗力，则另一方应免除履行本协议中声称发生不可抗力的一方的相应协议，但仅限所称不可抗力的期间和范围。遭受不可抗力事件的一方应尽商业上合理的努力尽快治愈或消除不可抗力事件，以恢复履行其在本协议项下的义务。不可抗力事件治愈后，应按比例及时履行； 提供 cliff没有义务弥补和交付任何损失的铁矿石球团生产； 提供进一步的 (x)由于不可抗力事件导致cliff在该年度未交付的任何吨位数量，以及(y)由于受保护设施的不可抗力事件导致米塔尔在该年度未接受和支付的任何吨位数量，米塔尔在任何给定年份的所需最低吨位购买义务应在吨对吨的基础上减少。其他设施发生的不可抗力事件不能成为米塔尔不履行本协议项下义务的借口。

第二条

与皇冠体育合同有关的协议

2.1     放弃和免除特别付款索赔 ． 米塔尔特此永久放弃并完全并最终释放、解除和无罪释放每一个cliff当事方及其各自的关联方(统称为“ 发布人 “)米塔尔、其继承人和受让人，或任何通过米塔尔提出或在米塔尔名下提出索赔的人，曾经、现在或将来可能对任何获释人士提出或获得的任何种类或性质的索赔，无论是否主张，已知或未知，由于米塔尔或其前身在本协议日期或之前向皇冠体育斯支付的特别款项（该术语在皇冠体育合同中定义）而产生或与之相关。米塔尔承认其在皇冠体育合同中就米塔尔根据该合同应支付的特别款项（其中应包括任何适用的附加费）所规定的义务、承诺和其他协议，为避免疑问但不造成重复，在此重述并独立建立该等义务、承诺和其他协议，并同意按照条款支付、履行和解除该等义务、承诺和协议。并受本合同所列条件的约束。

2.2     关于2004年修订的放弃及豁免索偿 ． 米塔尔特此永久放弃并最终完全释放、解除和释放每一位被释放者，无论米塔尔、其继承人和受让人，或任何通过米塔尔或在米塔尔名下拥有的任何类型或性质的任何索赔，无论是断言的还是未断言的，已知的还是未知的，根据2004年12月16日皇冠体育合同修正案的解除或改革，现在拥有或以后可能拥有或获得对被释放人的权利。

2.3         年终交货定价 ． 米塔尔应向Cliffs支付任何年份皇冠体育合同项下的任何颗粒运输费用，这些颗粒在当年按照皇冠体育合同项下的合同价格交付。米塔尔应向皇冠体育支付任何运费

在任何一年提名的皇冠体育合同下的颗粒，并在第二年按照皇冠体育合同下的合同价格交付。尽管有上述规定，年度短缺吨位的所有付款应受第1.2(b)条的约束。

2.4     不可抗力事件 ． 米塔尔特此同意，它将不对Cliffs于2005年1月27日就以下事项提出的不可抗力索赔提出异议： * * * * * * * * * 根据皇冠体育合同。

第三条

与内陆合同有关的协议

3.1     上限 ［ * * * * * * * * * ］. 尽管本协议或内陆合同有任何其他规定，在任何情况下，未经其事先书面同意，CCIC和CMC不得在本协议或本协议项下向米塔尔出售超过[ * * * * * * * * * ]。

3.2    [ * * * * * * * * * ］. 根据第1.3(g)条的规定，米塔尔将继续有权[ * * * * * * * * * ]根据内陆合同第3(b)条的条款； 提供 ，则CCIC及CMC不得须[ * * * * * * * * * （且不承担米塔尔的任何额外责任），如果铁矿石矿山运营[ * * * * * * * * * ]，结果，[ * * * * * * * * * ]，或第1.4条所述不可抗力事件发生在该矿山。此外，如果[ * * * * * * * * * ，悬崖可能，在… * * * * * * * * * ]给予米塔尔，并经米塔尔同意，该等同意不得无理扣留，[ * * * * * * * * * )，无法交付给米塔尔。［ * * * * * * * * * ］ 必须是在该年度内可供销售的等级（例如，未承诺给另一个Cliffs客户的颗粒等级）。在任何情况下，[ * * * * * * * * * ]。

第四条

与韦尔顿合同有关的协议

4.1     取消最低购买义务 ． 特此修改韦尔顿合同第1(a)条，删除“，最低年度采购义务为[ * * * * * * * * * ]。

4.2     取消发票 ． 皇冠体育斯特此取消2005年12月30日发给米塔尔的发票编号12205CSC-001，用于[ * * * * * * * * * 根据韦尔顿合同。自生效日期起，该发票将不再具有任何效力，cliff将保留该发票所涵盖颗粒的所有权利、所有权和利益，Mittal将对所发票吨位没有任何付款义务。

4.3     放弃和免除特别付款索赔 ． 米塔尔在此永久放弃并最终完全释放、解除和释放每一位被释放人员，无论米塔尔、其继承人和受让人，或任何通过米塔尔提出索赔的人，曾经拥有或现在拥有或将来可能拥有或获得的，针对任何被释放人员的任何类型或性质的索赔，无论是断言的还是未断言的，已知的还是未知的，都是如此。 * * * * * * * * * ］. 米塔尔承认其在韦尔顿合同中规定的有关米塔尔根据该合同应支付的特别款项的义务、承诺和其他协议，包括其中的任何适用附加费，为避免疑问但不造成重复，在此重述并独立建立该等义务、承诺和其他协议，并同意支付、履行

并根据本协议中规定的条款和条件履行该等义务、契约和协议。

第五条
声明与保证

5.1     峭壁双方的声明和保证 ． cliff各方在此分别（而非共同）向Mittal作出如下声明和保证：

(a) cliff Party是根据其成立州的法律正式组织并有效存在的公司。该峭壁方拥有必要的法人权力和权限，以(i)签署、交付和履行其在本协议项下的各自义务，以及（ii）完成本协议中所设想的交易。

(b)本协议已由峭壁方正式授权、签署和交付，构成该峭壁方合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对该峭壁方强制执行。

(c)所有授权、批准和同意,如果有的话,需要获得登记,声明和文件,如果有的话,需要用,所有政府部门和监管机构允许悬崖执行和交付,和履行义务,本协议已经取得,视情况而定,这样的授权,批准,批准,登记,声明和文件是完整的力量和效果。该等授权、批准、同意、注册、声明和备案中包含的或与之相关的所有条款和条件，在本协议签署和交付之日之前，已在必要的范围内得到充分满足和履行。

(d)无论是峭壁方对本协议的签署或交付，还是峭壁方对本协议所设想的交易的完成，亦或是峭壁方对本协议条款和规定的履行(i)都不会与任何法律、法规、命令、令状、禁令、法令的任何条款、条件或规定相冲突、违反或导致违反；（ii）现在或随着时间的推移，发出通知或以其他方式，将与该等悬崖方组织文件或任何贷款协议、契约中的任何条款、条件或规定相冲突、违反或导致违反或构成违约；该峭壁方作为一方或受其约束的信托契约或其他协议或文书，或（iii）将导致对该峭壁方的财产或资产产生或施加任何性质的留置权、押记、担保权益或负担。该峭壁方在其作为一方的任何协议项下均未违约，违约可能损害其履行本协议项下义务的能力。

5.2     米塔尔的陈述和保证 ． 米塔尔特此向峭壁双方作出如下声明和保证：

(a)米塔尔是根据其成立国的法律正式组织和有效存在的公司。米塔尔拥有必要的法人权力和权限，以(i)执行、交付和履行其在本协议项下的义务，以及（ii）完成本协议所设想的交易。

(b)本协议已由米塔尔正式授权、签署和交付，并构成米塔尔的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对米塔尔强制执行。

(c)为允许米塔尔签署、交付并履行其在本协议项下的义务，米塔尔已获得或作出（视情况而定）所有政府机构和监管机构的所有授权、批准和同意（如有）以及所有注册、声明和备案（如有），且所有此类授权、批准、同意、注册、声明和备案均完全有效。该等授权、批准、同意、注册、声明和备案中包含的或与之相关的所有条款和条件，在本协议签署和交付之日之前，已在必要的范围内得到充分满足和履行。

(d)执行和交付本协议也没有完善的米塔尔米塔尔的事务考虑在此,米塔尔和履行的条款和本法规定(我)将冲突,违反或导致违反任何条款,条件或规定的任何法律,规定,订单,令状,禁令,法令,决心或任何其他限制,米塔尔的米塔尔是一个政党或其资产或任何绑定,(ii),现在或随着时间的推移，发出通知或以其他方式，与米塔尔组织文件或任何贷款协议、契约、信托契约或米塔尔作为一方或受其约束的其他协议或文书的任何条款、条件或规定相冲突、违反或导致违反或构成违约，或（iii）将导致任何留置权、指控的产生或施加，对米塔尔的财产或资产的任何性质的担保权益或负担。米塔尔没有在其作为一方的任何协议项下违约，违约可能损害其履行本协议项下义务的能力。

第六条

一般

6.1     重申;修订的性质；冲突的规定 ． 皇冠体育斯和米塔尔各自同意、批准和批准上述对颗粒供应合同的每项修订。除本协议明确修改、修订或取代外，每份颗粒供应合同的所有条款、条件和规定在此得到重申和同意，并将保持完全有效，本协议影响的所有更改、修订和修改将自生效日起自动发生并生效。尽管有上述规定，除第1.1(g)条中规定的条款和修订外，第1.3(g)条、第II条、第III条和第IV条（所有条款均应是永久性的）的最后一句对皇冠体育合同和韦尔顿合同以及对内陆合同的有效期为2010年12月31日和2011年1月31日，除非本合同双方另有约定。本协议中规定的对颗粒供应合同的所有其他修订将不再具有任何效力，颗粒供应合同的原始合同条款将在该日期后恢复并受其管辖和控制。如果本协议与任何颗粒供应合同之间存在冲突或不一致之处，则以本协议条款为准。

6.2     仲裁 ． 经任何一方通知另一方，由本协议或本协议的违约、终止、执行、解释或有效性（包括本协议的范围或适用性）引起的或与之相关的所有争议、索赔、问题或分歧

应由皇冠体育官网仲裁协会根据其商事仲裁规则的规定进行仲裁，该规则修改如下：

(a)仲裁地应为俄亥俄州皇冠体育；

(b)除非双方书面同意减少仲裁人数，否则仲裁程序应在由三名中立仲裁员组成的小组前进行，其中一名由cliff双方指定，一名由Mittal指定，第三名由两名指定的仲裁员选择； 提供 ，任何仲裁员均不得是任何cliff当事方或Mittal的雇员、股东、官员、董事或顾问。

(c)与仲裁的快速性质相一致，各方应其他方的书面请求，及时向其他方提供提供方可能依赖或以其他方式支持或反对任何索赔或辩护的相关文件的副本；任何有关发现的争议，或其相关性或范围，应由仲裁员决定，该决定是决定性的；所有发现应在指定仲裁员后45天内完成；

(d) (i)在对任何事项作出决定之前，仲裁员必须要求每一方提供其对该事项的拟议解决方案的完整声明，并且仲裁员应在两项拟议解决方案之间进行选择，不得对其中任何一项进行任何更改（或者，如果任何一方未提交拟议解决方案，或提交的拟议解决方案实质上不完整，则应选择另一方的拟议解决方案）。（ii）仲裁员只能作出一项或另一项建议的裁决；

(e)仲裁员无权改变、修改或修改本协议的任何条款，仲裁员也不得以任何形式或方式作出任何改变、修改或修改本协议条款的裁决；

(f)裁决或决定应在提交仲裁意向通知后九个月内作出，仲裁员在接受任命前应同意遵守此时间表； 提供 如有必要，该时限可经各方书面协议延长；和

(g)仲裁员的费用应全部由仲裁败诉的一方承担。

仲裁员的裁决是终局的，对协议双方均有约束力，仲裁员作出的裁决可由皇冠体育官网或其任何州的任何法院进入并强制执行。

6.3本协议项下授权或要求发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出(a)当面交付时，(b)通过公认的隔夜递送服务发出后一个工作日，(c)通过挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资后五个工作日，(d)通过电子传真发送（并确认发送成功），或(e)通过电子邮件发送（并确认收到），在每种情况下地址如下：

如果去任何悬崖派对

皇冠体育-皇冠体育斯公司

苏必利尔大道1100号- 15楼

俄亥俄州皇冠体育44114-2589

注意事项：商务执行副总裁

传真号：（216） 694-5534

电子邮件：wrcalfee@cleveland-cliffs.com

如致米塔尔任何一方：

如致米塔尔任何一方：

米塔尔钢铁皇冠体育官网公司

迪基道3300号

东芝加哥，印第安纳州46312

注意：副总裁-采购

传真号：（219） 399-6851

电子邮件：om.mandhana@mittalsteel.com

任何一方均可根据本第6.3条的规定，通过向其他方发出有关该等变更的书面通知，更改应向其发送通知或其他通信的联系信息，在这种情况下，除非按照该通知中所述的新联系信息发送，否则，向发出联系信息变更通知的一方发出的通知和其他通信不应被视为已充分发出或已交付。

6.4     终止 ． 本协议只有在米塔尔（Mittal）和皇冠体育斯（Cliffs）双方达成书面协议的情况下才能终止。

6.5     适用法律 ． 本协议应受俄亥俄州法律（包括俄亥俄州通过的《统一商法典》第2条）管辖，并根据其进行解释和执行，但不考虑其中的法律冲突原则。

6.6     费用 ． 本协议各方应各自承担与本协议拟进行的交易有关的开支、成本和费用（包括律师费），包括本协议的准备、签署和交付以及对本协议的遵守。

6.7     保密 ．

(a)本协议各方承认，本协议包含某些数量、定价和期限条款，这些条款是保密的、专有的或具有敏感商业性质的，如果向公众披露，特别是第1.1、1.2、1.3、3.1、3.2和4.1条(统称为“ 机密信息 ”)。双方进一步同意，本协议的所有条款均应保密，未经另一方事先同意，不得向非本协议一方的任何一方或本协议一方的法律顾问披露，但法律或政府或司法命令要求的除外，且本第6.7条不排除对本协议存在的披露。

(b)如果本协议任何一方或其各自的关联公司应法律或政府或司法命令的要求，或收到要求或要求披露任何保密信息的法律程序或法院或机构指令，该方将

在披露前及时通知其他方，允许其他方寻求保护令或采取其他适当行动以保护该等机密信息的机密性。如果任何一方或任何一方的关联公司决定向皇冠体育官网证券交易委员会提交本协议(“ 委员会 “)或任何其他联邦、州、省或地方政府或监管机构，或任何证券交易所或类似机构，该决定方将根据委员会的任何适用规则、法规或程序，以及与向任何该等其他机构或交易所提交的机密文件相关的任何适用规则、法规或程序，尽其最大努力获得对该等机密信息的保密处理。如果委员会（或任何该等其他权威机构或交易所）拒绝该方对该等机密信息进行保密处理的请求，该方将尽其最大努力对该等机密信息中由其他方指定的部分进行保密处理。每一方将允许其他方参与寻求对机密信息的保密处理。如果委员会批准将本协议的部分内容作为机密处理，皇冠体育斯和米塔尔应合作制定本协议的版本，并提交给委员会。

(c)的双方或各自的附属公司将发布任何新闻稿或以其他方式披露或作出任何公开声明对事务考虑在此没有官另一方的事先同意,除了在某种程度上,披露方决定在诚信法律义务,在这种情况下,这样的披露方应提前通知其他各方的党的意图作出这样的披露,公告或发布该等新闻稿，本协议各方或其关联方应尽合理努力促使双方同意发布、披露或发布该等新闻稿。尽管有上述第6.7条的规定，Mittal承认cliff有权在任何公开发布的前瞻性销售预测中包括cliff对Mittal的销售预测，但不超过下一个财政年度。

6.8     建设 ． 本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现任何歧义或意图或解释上的问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不应因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。“包括”及其任何变体系指“包括但不限于”或其适当版本。当在本协议中提及某一条款或章节时，除非另有说明，该等提及应指本协议适用的某一条款或章节。本协议中使用的“本协议”、“在此”或“在此”以及类似含义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本合同中的“年”一词是指1月1日至12月31日的日历年。

6.9     全部协议 ． 本协议和颗粒供应合同构成双方之间关于本协议及其标的物的完整协议，并取代双方之间关于本协议及其标的物的所有先前协议和谅解，包括书面协议，该书面协议于生效日期终止。

6.10     修正案;豁免 ． 除非通过由本协议各方签署的书面文书，否则不得对本协议进行修改或修订。对于违反本协议任何条款的免责声明，除非该等免责声明采用书面形式并由订约方签署，否则无效

被要求弃权的一方。对任何违约行为的放弃不应被视为对任何其他或随后违约行为的放弃。

6.11     可分割性 ． 任何司法管辖区的任何适用法律禁止的本协议的任何条款在不修改本协议其余条款的情况下，对该司法管辖区无效。但是，如果任何此类法律的冲突条款可以被放弃，则本协议各方在法律允许的最大范围内放弃这些条款。

 

6.12     没有赋值 ．

(a)     米塔尔的转让 ． ［ * * * * * * * * * ]。

(b)     皇冠体育的作业 ． ［ * * * * * * * * * ]。

6.13     继承人和受让人 ． 本协议在所有方面均适用于本协议各方的许可继承人和受让人，并对其具有约束力，就像在本协议中以适当指定的文字提及一样。

6.14     同行;传真执行 ． 本协议可以(a)以一份或多份副本签署，每份副本均应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文书；以及(b)以电子传真方式签署并交付，其效力与完全签署并交付的原始手动副本相同。

[签名页附本页。]

｀

双方已于上述日期正式签署本协议，以资证明。

表1.3 (d)

2006-2010年买断和延期机制的例子和解释

有关超额吨位的买断和延期机制的运作，请参阅附表1.3(f)。

示例1:

［ * * * * * * * * * ］

示例2:

［ * * * * * * * * * ］

示例3:

［ * * * * * * * * * ］

示例4:

［ * * * * * * * * * ］

例5:

［ * * * * * * * * * ］

表1.3 (f)

超额吨位的例子和解释

2007-2009交付年份示例

示例A1:

［ * * * * * * * * * ］

示例A2:

［ * * * * * * * * * ］

示例A3:

［ * * * * * * * * * ］

 

示例A4:

［ * * * * * * * * * ］

示例B2:

［ * * * * * * * * * ］

B3示例:

［ * * * * * * * * * ］

2010年交付

示例C1:

［ * * * * * * * * * ］

示例C2:

［ * * * * * * * * * ］

C3示例:

［ * * * * * * * * * ］

C4示例:

［ * * * * * * * * * ］

C5示例:

［ * * * * * * * * * ］