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修正案。2 .定期贷款协议

修正案。截至2013年2月8日的长期贷款协议（本协议） 修正案 )至2011年3月4日的定期贷款协议(在此之前修订为“ 信贷协议 )由皇冠体育斯自然资源有限公司(“ 借款人 ”)、各贷方（不时为其一方）以及摩根大通银行（JPMORGAN CHASE BANK, n.a.）作为行政代理(“ 行政 代理 ”)，美林，皮尔斯，芬纳&史密斯公司和花旗集团全球市场公司作为银团代理，摩根大通证券有限责任公司，美林，皮尔斯，芬纳&史密斯公司和花旗集团全球市场公司作为联合主安排人和联合簿记管理人，第五第三银行，PNC银行，蒙特利尔银行，新斯科舍银行，澳大利亚联邦银行，KEYBANK全国协会，苏格兰皇家银行公民，N.A.和皇冠体育官网银行全国协会作为文件代理。

我想要的是一种新的生活方式。

鉴于，本协议双方希望对信用证协议进行如下修改；

因此，双方现达成如下协议：

第一节 ． 定义术语;参考文献。 除非本协议另有明确规定，本协议中所使用的信用证协议中定义的每个术语均具有信用证协议中赋予该术语的含义。本修正案生效后，贷款文件中提及的“本协议”、“在此”、“在此”、“在此”以及彼此类似的提法、“本协议”和彼此类似的提法，均应指经本修正案修订的信贷协议。

第二节 ． 修正案 ．

(a)对信用证协议第1.01条中“适用保证金”的定义进行修订，将其全部替换为网格，并在该网格下直接添加如下所示的额外段落：

尽管有上述规定，(1)上述“大于或等于3.50:1.00且小于4.25:1.00”字样相反的年费率应在临时定价期间适用；(2)第6.01(c)条中提及的高级管理人员证书交付之日之后，适用于截至临时修订契约期最后一天后至少一天的第一季度。不得适用高于上述“大于或等于2.75:1.00且小于3.50:1.00”字样对面的费率。

(b)将信贷协议第1.01条中“限制性投资”的定义修改为(x)取代其第(o)条，全文如下：

(o)借款人及其受限制子公司为收购额外采矿权益或为其他战略或商业目的而进行的投资； 提供 (i)在任何情况下，该等投资的金额均不得超过允许的投资金额；（ii）在任何该等投资生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议第6.18条中关于a .的约定 形式上的 基础; 提供 进一步 (A)在临时修订契约期间，如果该等投资的总投资额大于1亿美元，则杠杆率不得超过3.50至1.00 形式上的 (B)借款人应向行政代理提供至少3个工作日（或更短时间）

（由管理代理人同意的期限）在该等投资之前提供确认该等投资的证书 形式上的 本第(o)条要求的遵守；

;(y)将其第(q)条全部替换如下：

(q)根据(a)-(p)条款不允许的对借款人及其受限子公司的投资； 提供 借款人应在 形式上的 如果任何投资超过1亿美元，(i)在临时修订契约期间，杠杆率不得超过3.50至1.00 形式上的 （ii）借款人应 在该等投资前至少3个工作日（或由该等管理代理同意的更短时间）向该等管理代理交付确认该等投资的证书 形式上的 本条款(q)要求的遵守。

(c)在信贷协议第1.01节的适当位置按字母顺序增加以下新定义：

” 资产负债表杠杆率 "指在任何时候确定的总融资债务与总资本的比率，两者均在该时间确定。

” 混合证券 “指借款人或其任何受限制子公司（或由借款人或其任何受限制子公司组成的信托或其他实体）发行的任何信托优先证券、可递延利息次级债务证券、强制性可转换债务证券或其他混合债务证券，且(a)在发行时至少获得标准普尔和/或穆迪的某些股权待遇，(b)如果由任何贷款方发行，在付款权上明确从属于义务，和(c)的条款(或任何安全的条款,它是可转换或交换)不成熟(不含任何成熟度由发行人作为一个可选的救赎的结果),而不是强制要求可赎回或受制于任何强制性的回购要求(除了任何救赎或强制回购的结果改变控制或违约事件)在任何时间的日期前6个月后终止日期。

” 第二次修订生效日期 是指2013年2月8日。

” 有形资产净值 指在任何时候确定的净值，在该净值中所反映的范围内，将根据公认会计准则在合并基础上确定在借款人及其受限子公司的资产负债表上出现的无形资产净额。

” 临时定价期 系指自《第二修正案》生效日起至第6.01(c)条所述高管证书交付之日止的期间，涵盖截至2013年3月31日（含）的季度。

” 临时修订约期 指自第二次修订生效日起至(a) 2013年12月31日（含12月31日）及(b)代理方收到借款人要求终止临时修订契约期通知之日止，以较早者为准的期间。

” 总市值 “在任何时候均指融资债务总额与资产净值之和。”

(d)修改信贷协议第1.01(a)条，完整删除“2013 PP票据”、“收购负债”和“过渡期”的定义。

(e)修订信贷协议，增加新的第1.05条，如下所述：

1.05节。 混合证券 ． 为确定总融资债务和净值，混合证券在发行时应获得标准普尔或穆迪（以较低者为准）给予该混合证券的相同资本待遇； 提供 ， 然而 在任何时候，可计入净值而不计入总已融资债务的混合证券的最高金额不得超过总已融资债务总额的15% + 净值，在每种情况下，包括根据标准普尔或穆迪（根据本段使用的任何一种）对其资本处理的混合证券。

(f)信用证协议第6.12(j)条修改为全文如下：

(j)本节不允许的非担保子公司的负债； 提供 所有该等债务在任何时候的未偿总额 + 借款人及所有由留置权担保的受限子公司的负债不得超过(i)在临时修订契约期间，借款人及其受限子公司合并总资产的5%（截至该等负债发生前最近完成的财政季度末），以及（ii）在所有其他时间。借款人及其受限制子公司合并总资产的10%（截至该等债务发生前最近完成的财政季度末）；

(g)对信贷协议第6.13(k)条进行修订，全文如下：

(k)担保债务的留置权； 提供 该等担保债务在任何时间未偿还的总额 + 在临时修订契约期间，第6.12(j)条项下非担保子公司的负债在没有重复的情况下，不得超过(i) 5%

借款人及其受限子公司的合并总资产（截至该等债务发生前最近完成的财政季度末），以及（ii）在任何其他时间，截至该等债务发生前最近完成的财政季度末，借款人及其受限子公司合并总资产的10%。

(h)信用证协议第6.16条修订为全文如下：

6.16. 股息和某些其他限制性付款 ． (a)在违约或违约事件发生后及持续期间，借款人不得，也不得允许其任何限制性子公司，(i)就其任何类别或系列的股本或其他权益（仅以股票或其他权益支付的股息除外）宣布或支付任何股息或进行任何其他分配，或（ii）直接或间接购买、赎回，或以其他方式收购或撤销其任何股本或其他股权或任何认股权证、期权或类似工具以获得这些权益； 然而,提供 上述规定不得妨碍(x)借款人的任何限制性子公司向其母公司进行股息或分配，或(y)借款人先前宣布的，如果在声明日上述规定允许进行股息或分配。

(b)在临时修订契约期间，根据第6.16(a)条的规定，在任何财政季度，第6.16(a)条(i)所述的股息和分配总额不得超过每股0.3125美元，除非在实施任何该等股息或分配后，杠杆率不超过3.50至1.00美元 形式上的 的基础上。

(i)信用证协议第6.18(a)条修改为全文如下：

(一)(我) 总融资债务与EBITDA的最大比率 ． 除临时修订契约期间外，截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人不得允许杠杆率超过3.50至1.00。

(2) 临时修订约期 ． 在临时修订契约期间，截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人不得允许(x)资产负债表杠杆率超过52.5%或(y)有形净资产低于46.21亿美元。

第三节 ． 公司陈述。 借款人声明并保证：(i)贷款各方所述的每项声明和保证

在修订生效日，信贷协议和其他贷款文件中的内容在所有重要方面都是真实和正确的（除非该等声明和保证明确与更早的日期有关，该等声明和保证在该更早日期的所有重要方面都是真实和正确的），并且（ii）在该日期不会发生或继续发生违约或违约事件。

第四节 ． 适用法律。 本修正案受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

第五节 ． 同行。 本修正案可签署任意数目的副本，每份副本均为正本，其签署与本修正案及本修正案在同一文书上的签署具有同等效力。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本修正案签字页与交付手动签署的本修正案副本具有同等效力。

第六节 ． 有效性。 本修正案应于下列日期生效： 修订生效日期 “)，行政代理人应收到：

(a)由借款人和贷款人组成的所需贷款人各自签署的本协议副本；和

(b)各贷款人账户的修改费，金额为双方在此之前商定的金额。

［ 签名页如下 ］

特此证明，本协议双方已于上述日期正式签署本修正案。

特此证明，本协议双方已于上述日期正式签署本修正案。

特此证明，本协议双方已于上述日期正式签署本修正案。