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皇冠体育官网钢铁公司David B. Burritt格兰特街600号6100套房总裁兼首席执行官宾夕法尼亚州匹兹堡市15219-2800(412)433-1130洛伦索·贡萨尔维斯皇冠体育-克利夫斯公司董事长、总裁兼首席执行官皇冠体育公共广场200号3300套房，OH 44114保密-通过电子邮件发送我代表皇冠体育官网钢铁公司（“公司”）写信给您，以回应皇冠体育-皇冠体育斯公司于2023年7月28日发出的建议书。自收到您的提案以来，本公司董事会在我们的财务顾问巴克莱（Barclays）和高盛（Goldman Sachs）以及我们的法律顾问米尔班克（Milbank）和沃彻特尔（Wachtell）的协助下召开了会议，评估您的提案的优点和风险。此外，我们的财务顾问已经与贵公司的财务顾问进行了澄清讨论，我们的法律顾问也与贵公司的法律顾问联系，讨论了Davis Polk对提案的监管分析。在此初步工作的基础上，我们希望签署一份保密协议，以评估该提议（包括价格、对价组合、监管风险和执行）是否符合我们股东的最佳利益。对于有大量股票对价的交易，我们需要对您的预测和策略进行惯常的尽职调查，以评估您所引用的优势和固有风险。此外，我们需要高度确信该交易将及时获得所需的监管许可，并且不会对您的提案的价值产生不利影响。我们从与你们法律顾问的通话中了解到，你们的监管分析仍处于初步阶段。我们感谢Davis Polk承认他们在一些重要领域的分析还有进一步的工作要做，包括几个产品重叠的竞争动态，预期的客户反应以及潜在补救措施的风险和范围。我们希望听到并了解他们对这些分析的看法，并愿意与他们合作解决这些问题。为了尽快进行，我附上了一份我们准备立即执行的相互保密协议（NDA）草案。草案看起来很熟悉。它与我们公司之前在两个不同场合签署的保密协议形式基本相似。我们的董事会非常重视其受托责任，并希望在我们的团队和顾问的全力支持下迅速进行这项审查。一旦NDA到位，我们各自的顾问可以安排一个计划来完成对你方提案的全面审查并做出相应的回应。我们期待着讨论这个计划。CC: David S. Sutherland董事会主席，皇冠体育官网钢铁公司董事会Duane D. Holloway皇冠体育官网钢铁公司，高级副总裁，总法律顾问，首席道德与合规官James D. Graham Cleveland-Cliffs Inc.，执行副总裁，人力资源，首席法律和行政官兼秘书
皇冠体育官网钢铁公司David B. Burritt Grant Street 600， Suite 6100总裁兼首席执行官宾夕法尼亚州匹兹堡市15211 -2800(412)433-1130洛伦索·贡萨尔维斯皇冠体育-克利夫斯公司董事长、总裁兼首席执行官皇冠体育公共广场200，Suite 3300, ohio 44114, 2023年8月13日亲爱的洛伦索，我代表皇冠体育官网钢铁公司（以下简称“公司”）写信回复皇冠体育-克利夫斯公司7月28日的提案信。并于2023年8月11日进一步更新。自收到您的初始提案以来，公司董事会在我们的财务顾问巴克莱（Barclays）和高盛（Goldman Sachs），以及我们的法律顾问米尔班克（Milbank）和沃奇特尔（Wachtell）的协助下，已经召开了多次会议，评估您的提案的优点和风险。在我和董事会的指示下，我们的顾问表示，我们愿意在2023年8月7日与你们签订保密协议，这样我们就可以进一步明确几个关键问题，包括你们提案中股票部分的估值、监管风险和时间安排，以及合并后公司的前景。我们与您的律师讨论了需要更好理解的问题，以便我们双方都能适当地评估您的提案的反垄断风险；虽然你的律师同意需要对此事进行分析，并同意我们提出的共同努力的建议，但这仍然没有发生。经过多次对话，以及我们团队的诚意谈判，保密协议的条款，我们震惊地收到一封信，周五，8月11日，声明你拒绝签署即将完成的保密协议，除非我们同意你的提议的经济条款。如你所知，我们的董事会——或任何董事会——不可能根据其受托责任，在没有进行彻底和完全的惯例尽职调查程序的情况下，同意一项由你的股票代表50%的提议，以评估交易中固有的风险和潜在的上行和下行，包括股票部分。如果不这样做，就等于在不知道价格实际代表什么的情况下接受了价格。如果没有适当的讨论，我们的董事会也不会同意你的“皇冠体育 价格”——根据保密协议——关于皇冠体育官网钢铁公司对合并后企业价值的贡献。推动我们的董事会这样做，本质上是要求它违反其受托责任。在董事会和管理团队的皇冠体育领导下，公司已经取得了重大进展，将公司转变为以客户为中心，具有世界竞争力的Best for All®钢铁制造商，因为我们继续赢得战略市场，降低成本曲线并提高人才曲线。这一行之有效的策略为客户提供了有利可图的钢铁解决方案，为人类和地球，同时回报我们的股东。在这个关键时刻，我们无法确定你主动提出的提议是否恰当地反映了公司的全部和公平价值。机密-通过电子邮件发送
皇冠体育官网钢铁公司David B. Burritt Grant Street 600， Suite 6100总裁兼首席执行官宾夕法尼亚州匹兹堡市15211 -2800(412)433-1130鉴于上述所有原因，董事会别无选择，只能拒绝您的不合理提议。皇冠体育官网钢铁董事会仍然致力于为股东实现价值最大化，并为此目的决定启动正式审查程序，以评估战略选择。如果您愿意参与这一过程，我们邀请您联系我们的财务和法律代表，并欢迎您加入我们的过程。CC: David S. Sutherland董事会主席，皇冠体育官网钢铁公司董事会Duane D. Holloway皇冠体育官网钢铁公司高级副总裁，总法律顾问，首席道德与合规官