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2008年5月27日

亲爱的参与者:

我很高兴地宣布，董事会薪酬和组织委员会（“委员会”）在2008年5月12日星期一的会议上，批准了对未偿业绩股票授予的两项重大变更，以确保皇冠体育-皇冠体育斯公司（“皇冠体育斯”）业绩股票授予的所有持有人适当地获得这些奖励的预期收益。

的第一个变动只涉及2006年授予的业绩股。您可能还记得，2006年的赠款是根据Cliffs的股东总回报率（TSR）来衡量业绩的，并将其与同行公司的TSR进行了比较（列在赠款协议的附录a中）。根据最初的授权协议条款，在3年的业绩期内，cliff的TSR将在每个季度末与同行的TSR进行排名；在3年的表现期结束时，12个季度的排名将被取平均值作为最终结果“季度法”）.

在2007年授予业绩股时，委员会将衡量TSR的方法改为计算整个3年业绩期的TSR“整期法”)。然后，将Cliffs整个时期的TSR与同行组整个时期的TSR进行比较，以确定是否会对业绩股票进行支付，如果有，支付多少。

当委员会在2007年做出这一改变时，它想追溯地改变2005年和2006年的补助金，因为整期法是更好的计算方法。但是，由于这样的更改可能会降低2005年补助金的潜在支出，因此未经您的同意，委员会无法进行更改。为了能够引入整期法，委员会让2005年或2006年赠款的每个持有人在季度法和整期法之间进行选择（2005年和2006年赠款均采用单一选择）。

2006年补助金的一些持有人选择了季度法，一些人选择了整期法。然而，由于皇冠体育斯的相对TSR在2006-08周期后期急剧上升，这两种计算方法可能会导致截然不同的派息；事实上，季度法很可能根本没有派息。考虑到公司自2006年1月1日以来所取得的成功，委员会认为对选择季度法的员工的预期奖励是不合适的。

为了纠正这种情况，委员会决定将整期法扩展到2006年补助金的所有持有人。这意味着，如果公司继续按照目前的路线发展，所有这些股东都将享受出色业绩带来的奖励。在不太可能的情况下，季度方法将导致更高的支付，委员会决定2006年补助金的持有人将获得整期方法或季度方法中较大的一种。

请记住，在整期法下，在3年绩效期结束之前，您不能完全指望有任何支付。因此，重要的是，我们每个人都要继续努力，以保持我们所经历的卓越表现。

的第二个这一变化影响了同行集团公司2006年、2007年和2008年授予业绩股票的股东总回报的计算。根据2006年和2007年的规定，如果同侪组中的公司停止公开交易、破产重组或出售超过50%的资产，该公司将自动从同侪组中除名，并且不会再添加任何内容(“无替代法”)。当对等组长期稳定时，不可替代方法是可靠的，但当大量对等组成员退出时，该方法就会产生问题。由于我们行业的快速变化，委员会关注的是原有同行群体的长期相关性。

为了解决同行集团缩小的问题，委员会根据其咨询公司美世的建议，决定当同行集团公司退出时，将用SPDR标准普尔金属和矿产ETF (XME)（“标准普尔金属ETF”）取代其位置，但将悬崖从综合结果中剔除（“标准普尔金属ETF”）“替换法”)。标准普尔金属ETF是由道富环球投资管理公司（State Street Global Advisors）管理的一只追踪标准普尔金属和矿产行业指数的共同基金。

委员会已决定在2006年、2007年和2008年的业绩股授予中使用置换法。因为这代表了2006年和2007年补助金的变化，因为委员会不希望你的潜在支出因为这一变化而减少，委员会进一步决定你会得到更多的报酬2006及2007年度补助金按“替代法”及按“不替代法”发放的款额。

有了这两个变化，委员会相信绩效股份计划更适合实现委员会的绩效薪酬和股东一致的目标。

如果您对这些变化有任何疑问，请致电216-694-5940与我联系，或致电216-694-4830与杰克·肯尼迪联系。