附表2(一个)

执行版本

买卖协议

本买卖合约（以下简称“买卖合约”）协议“)于2008年7月11日由特拉华州有限责任公司Cliffs UTAC Holding LLC(“崖子Cleveland-Cliffs Inc，俄亥俄州一家公司，cliff Sub的间接母公司(家长)，联合矿业有限公司，一家加州公司(“卖方)，以及根据中华人民共和国法律组建的莱芜钢铁集团有限公司("莱芜父”)。本协议中使用的且未在本协议中定义的大写术语应具有United Taconite LLC（一家特拉华州有限责任公司）的有限责任公司协议(以下简称“公司)，于2003年12月1日发布，并于2005年1月1日修订生效(“经营协议”)。

演出

鉴于，卖方希望出售并转让给cliff Sub，而cliff Sub希望从卖方获得卖方单位（以下简称“卖方单位”）的所有权利、所有权和权益。公司利益”);

鉴于，鉴于有限责任公司权益的出售和转让，cliff Sub向卖方支付或安排向卖方支付现金对价（见下文定义），母公司向卖方发行股份（见下文定义，并根据下文规定进行调整和回购），并且cliff Sub将在2008年和2009年期间向莱芜母公司或其指定人员交付或安排交付某些铁矿石球团(“Wabush丸)由Wabush Mines Joint Venture生产，该合资企业是一家非法人合资企业(Wabush“)，按本协议规定的金额和条款；

鉴于，就卖方向Cliffs Sub出售和转让有限责任公司权益事宜，双方希望达成某些商业协议，其中cliff Minnesota Mining Company，一家特拉华州公司和母公司的间接子公司(“CMMC“)，卖方或双方（或其各自的关联公司）均为本协议中规定的转让方；

鉴于，在卖方向Cliffs Sub出售和转让有限责任公司权益的过程中，双方希望按照本协议的规定终止CMMC、卖方或双方（或其各自的关联公司）均为当事人的某些商业协议；和

鉴于，根据章节2.4(一个)和3.1在《经营协议》中，董事会一致以书面形式同意对本协议中规定的条款和条件进行的有限责任公司权益的出售和购买以及本协议中规定的其他交易。

协议

因此，鉴于上述前提及其相互的承诺、承诺、陈述和保证，以及其他有效而有价值的对价，本合同的

1

本协议各方在此确认其已收到并充分，并打算在此受本协议条款和条件的法律约束，本协议各方在此同意如下：

1.    购买和出售有限责任公司的权益．在交易完成时，卖方向cliff Sub出售、分配、传达、转让和交付，cliff Sub向卖方购买和获得卖方在有限责任公司权益项下的所有权利、所有权和权益，且不存在任何留置权。

2.    购买价格． 鉴于卖方在有限责任公司权益项下的所有权利、所有权和权益已转让给Cliffs Sub：

(a) cliff Sub在交易完成时向卖方支付或安排向卖方支付的现金金额至少为1亿美元，但不超过2.65亿美元，该金额由cliff Sub自行决定(该金额为“现金的考虑”);

(b)如果Cliffs Sub根据上述第(a)条选择支付的现金对价低于2.65亿美元，则母公司应在交易完成时发行并交付或安排向卖方交付总数量的股票(“股票母公司的普通股，每股票面价值0.125美元。母公司普通股”)，计算方法是将2.65亿美元与根据上述第(a)条支付的现金对价之间的差额(该差额为“股票对价价值“)母公司普通股在收盘日前最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价；

(c)以13节， cliff Sub应向卖方或其指定人员交付或安排向卖方或其指定人员交付总计120万吨的Wabush颗粒（该数量是在任何结转吨位（下文定义）之外），其数量和时间为第1列的表现出一种本协议第A条规定的交货、质量和其他商业条款展览B附件;和

(d)卖方在交易完成时向cliff Sub支付或安排向其支付的现金金额为450,000美元，该金额将通过减少根据本协议在交易完成时支付给卖方的现金对价的方式有效地支付给cliff Sub第二节(一)赔偿金额为45万美元。

3.    额外的支付。

(a)根据第13条的规定，根据2003年12月1日签订的特定颗粒交换协议，Cliffs Sub应向莱芜母公司或其指定人员交付俄亥俄州公司Wabush Iron Co Limited（“Wabush Iron”）欠卖方且截至交易完成时尚未交付的总计342,960吨的Wabush颗粒（“结转吨位”，该等Wabush颗粒称为“结转颗粒”）。由Wabush Iron和卖方之间（“Cliffs交换协议”），金额和期限见附件A第2栏

2

并附于本合同交付、质量和其他商业条款规定在附上的展览B部分B。

(b)在交易完成时，cliff Sub向卖方支付或安排向卖方支付的现金金额为4,481,180美元，cliff Sub代表并保证，该金额占保险收益的30%，用于(i)实际收到但未分配的保险事件的实物损失或损害，以及（ii）因固定成本回收而造成的业务中断。由本公司在生效日期前根据载于本协议中《保险公司参与计划》中所列各保险公司的适用保险单，向本公司提供保险展览H随函附上“保险公司”)。

(c)在交易完成时，cliff Sub将向卖方支付或安排向卖方支付金额为323,641美元的现金，cliff Sub表示并保证，该金额为收益金额的19.5%，用于(i)实体损失或损害，以及（ii）根据适用保险单，本公司将在生效日期当日或之后收到与保险事件相关的固定成本回收业务中断。

(d)在交易完成时，cliff Sub就在生效日期或之前由cliff Sub或其关联公司代表卖方出售的铁矿石球团片向卖方支付或安排向卖方支付的现金金额为660,000美元。

4.      关闭后合作

(a)本协议各方同意与本协议其他各方真诚合作，根据与保险事件相关的每个保险公司的适用保险单，就本公司截至生效日期未解决的任何保险索赔，以及本公司根据本协议可能提出的任何索赔，寻求赔偿第四节(b)．

(b)在收到卖方提供的因保险事件而造成销售损失的证据后，cliff Sub和母公司应尽其商业上合理的努力，就本公司在生效日期未解决的与保险事件相关的业务中断相关的任何保险索赔，向各保险公司追究或安排追究；提供，然而在卖方收到一份或多份相关发票后，卖方应立即向cliff Sub和/或母公司和/或公司（如适用）全额偿还cliff Sub和/或母公司和/或公司在索赔过程中发生的所有合理的自付费用（包括法律费用）。

(c)如果在交易完成后的任何时间，本公司根据适用保险单从保险公司收到与保险事件有关的业务中断的利润损失的保险赔偿金，则cliff子公司和/或母公司应立即将本公司收到的该等保险赔偿金的100%支付或安排支付给卖方。

3

5.短缺和回购。

(a)如果在(i)根据《注册权协议》提交的注册声明生效日期的第一天(“货架注册日期“),（ii）卖方可以根据规则144出售股份的日期，或（iii）卖方根据规则144要求从股份中删除说明的日期第七节(d)(我)，股份的价值(通过乘以根据第二节(b)（该日期前最后一个交易日母公司普通股在纽约证券交易所的收盘价）小于股票对价(任何该等差额，为“缺口“)，则cliff Sub应自行决定：(A)在该日期后的两个工作日内，通过电汇方式向卖方支付或安排向卖方支付立即可用的资金，并将其汇入卖方指定给cliff Sub的账户，金额等于差额的现金；(B)在该日期后的两个工作日内，使母公司发行并交付或由他人交付给卖方的母公司普通股股份数量，该数量是通过将缺口数除以该日期前最后一个交易日纽约证券交易所母公司普通股的收盘价得出的；或(C)安排向卖方支付与亏空金额相等的现金和母公司普通股的任何组合；提供，然而根据本协议第(B)或(C)条拟向卖方发行和交付的任何母公司普通股股份第五节(一)卖方此后不能立即出售或交易，那么cliff Sub应根据本协议第(A)条向卖方支付或安排向卖方支付短缺的现金第五节(一)．

(b)如果货架注册日期未在2008年10月6日或之前发生，则在书面通知卖方(“呼权行使通知”)在2008年10月6日至(i)货架注册日期，（ii） 2009年1月11日，或（iii）卖方要求从本协议项下的股份中删除说明书之日之间的任何时间第七节(d)(我)，母公司有权根据本协议规定的条款和条件，要求卖方向母公司出售全部（但不少于全部）股份(“看涨期权(A)股票对价；(A)股票对价；或(B)截至认购行权通知之日的股票价值(通过乘以根据以下条款向卖方发行的股票数量计算第二节(b)(A)或(B)中以(A)或(B)中较大者为准，“赎回价格”)。认购权行使通知应指明认购期权结算的截止日期，该日期(“认购期权交割日期“)应自行使之日起不少于三(3)个或超过十（10）个工作日。母公司对认购期权的行使不可撤销，并应被视为发生在认购期权行使通知送达卖方之日。看涨期权的截止日期,(1)家长应支付或导致支付给卖方,现金,电汇的立即可用资金,由卖方指定帐户父,相当于调用价格,和(2)(x)如果帐面价值的股票证书,而不是形式,卖方应提供证书(s)代表父母这类股票,伴随着这样的证书(s)背书投降,或者(y)如果股票帐面价值形式,卖方应指示转让代理人将该等股份转让给母公司。

4

(c)如果架子登记日期未在2009年1月11日或之前发生，并且卖方不允许根据第144条出售或交易股份，则在书面通知母公司(“发布运动通告在2009年1月11日之后的任何时间，直到(i)货架注册日期或（ii）卖方根据规则144被允许出售或交易股份的日期，卖方有权要求母公司根据本协议规定的条款和条件从卖方回购全部但不少于全部股份(“认沽期权(A)股票对价；(A)股票对价；或(B)截至看跌行权通知日期的股票价值(通过乘以根据第二节(b)(A)或(B)中以(A)或(B)中较大者为准，“把价格”)。看跌期权行使通知应指定看跌期权结算的截止日期，该日期(“看跌期权交割日期“)应自行使之日起不少于三(3)个或超过十（10）个工作日。卖方对看跌期权的行使不可撤销，并应被视为发生在向母公司交付看跌期权行使通知之日。看跌期权的截止日期,(1)家长应支付或导致支付给卖方,现金,电汇的立即可用资金,向父帐户由卖方指定,相当于把价格,和(2)(x)如果帐面价值的股票证书,而不是形式,卖方应提供代表股票的证书(s)家长,伴随着这样的证书(s)背书投降或(y)如果股票帐面价值形式,卖方应指示转让代理人将该等股份转让给母公司。

6.      关闭;交付．

(a)本协议所拟交易的完成(“关闭)将与本协议的签署和交付同时发生(“截止日期”)。有限责任公司权益的法定所有权、衡平法上的所有权和损失风险将被视为转让给或归属于Cliffs Sub，本协议所拟进行的交易将被视为在所有目的下都是有效的，双方将在2008年6月30日（皇冠体育官网东部时间）晚上11:59分将交割视为已发生。生效日期”)。所有各方将在交易结束时采取的所有诉讼程序以及签署和交付的所有文件将被视为同时采取和执行，在所有诉讼程序、签署和交付之前，不应被视为已采取或签署或交付的文件。

(b)结束时：

(i)卖方按照本协议所附格式向Cliffs附属公司(A)交付一份会员权益权展览C(B)莱芜指定人员从该莱芜指定人员在本公司担任的所有职位上的书面辞职，以及(C)符合《皇冠体育官网财政部条例》（26 C.F.R.）§1.1445-2(B)(2)要求的非外国身份证明。

5

（ii） cliff次级和/或母公司（如适用）正在向卖方交付或安排向卖方交付(A)现金对价（减去本协议项下要求卖方支付的金额）第二节(d))及其他每项须缴付的款额部分3 (b)，3 (c)和3 (d)(B)将立即可用的资金电汇至卖方指定给Cliffs Sub的账户，以及(B)(1)根据本协议发行的股份第二节(b)将以股票证书、该股票证书（或承诺母公司的转让代理人将在交易完成后合理可行的情况下尽快将该股票证书交付给卖方）或(2)根据以下规定发行的股票第二节(b)将以簿记形式发行，证明如此发行的股份已记入以卖方名义开设的簿记账户（或承诺在交易完成后合理可行的范围内尽快将该等证据交付给卖方）。

（iii） cliff Sub和卖方各自交付，或使其其他方在适用情况下交付(A)正式签署的协议副本，其格式基本上与本协议所附格式相同展览D，终止所列各项协议展览E附件，以及(B)正式签署的协议副本，其格式基本上与本协议所附格式相同展览F，将卖方在本协议项下的各项义务转让给cliff Sub，并由cliff Sub同意履行展览G附件。

（iv）母公司和卖方均应按本协议所附格式，在交易截止日期交付正式签署的《注册权协议》副本展示我(“注册权协议”)，就股份转售的登记事宜。

自交易完成之日起，卖方将不再是本公司的成员，而Cliffs Sub将成为本公司的成员。

7.    限制证券．

卖方已被告知并理解，该等股份未根据经修订的《1933年证券法》进行登记(“证券管理条例”)，或任何州的证券法或“蓝天”法，原因是证券法的注册规定的特定豁免，这除其他外，取决于卖方在本协议及相关协议中所述陈述的准确性。卖方承认并同意，根据《证券法》（17 C.F.R.§230.144）颁布的规则144(“144规则”)，因此必须按照规则144 (d)款规定的持有期限持有，除非它们已根据《证券法》进行注册并获得州当局的资格认证，或者可以豁免此类注册和资格要求。

(b)卖方承认并同意(i)代表股份的股票证书或（ii）以卖方名义记入的记帐账户

6

该等股份（如适用）将以大致如下形式附有说明（“说明”）：

“在此代表的证券

还没有注册下

经修订的1933年证券法，或

证券或“蓝天”法律的任何

状态。此类证券可能不是

提供、出售、转让、抵押、

抵押或以其他方式转让；

除非根据(i)注册

关于这样的陈述

根据上述规定有效的证券

法案，（ii）该法案下的第144条，或（iii）任何

其他豁免登记

在这种情况下。”

(c)卖方承认并同意，股份受第144条第(d)款规定的持有期的约束，卖方不得出售、转让、转让、转让或以其他方式处置任何股份，直到(i)该等持有期期满，并在第144条规定的所有其他适用条件（如有）得到满足，或（ii）股份根据《登记权协议》进行登记。

(d) (x)如果股份有证书，则母公司将出具一份代表股份的新证书，证书上不印有本协议中提及的图例第七节(b)，或(y)如果股份采用簿记形式，则母公司将在本协议中提及的图例第七节(b)(i)在第144条第(d)款规定的持续期届满后，在收到卖方关于从部分或全部卖方证书或本协议中提及的簿记账户中删除图例的书面请求后立即从该图例中删除第七节(b)；提供(A)卖方当时不是（或在该日期之前的三个月内不是）母公司的“关联公司”（定义见第144条第(A)款），且(B)该请求随附：(I)或(1)由令母公司合理满意的法律顾问出具的书面意见，该意见书表明股份（以簿记形式或以股票证书表示）此后可根据适用的皇冠体育官网联邦和州证券法、法规和条例自由转让；或(2)母公司根据其合理判断可能要求的其他证据，以使母公司能够确定从该等证书或簿记账户中删除该等附注，在适用的情况下，不会与任何皇冠体育官网联邦和州证券法律、规则和法规相冲突或不一致，并且（II）如果股票以股票证书表示，而不是以簿记形式表示，则原始股票证书已正式批准转让；或（ii）根据《注册权协议》的条款。

7

8.    卖方和莱芜母公司的声明和保证．卖方和莱芜母公司共同并分别向皇冠体育子公司和母公司分别作出如下声明和保证：

(a)卖方和莱芜母公司均为根据其成立所在地的法律正式成立并有效存续的公司。卖方和莱芜母公司各自拥有签署和交付(i)本协议和（ii）将在本协议项下交付的所有协议和文书(统称为“有关协议”)，并履行其在本协议项下及本协议项下的所有义务。

(b)卖方和莱芜母公司各自签署、交付和履行本协议及相关协议均已获得所有必要的公司行为和机构的正式有效授权。本协议是卖方和莱芜母公司的有效且具有约束力的义务，可根据本协议条款对双方强制执行。在按照本协议签署和交付后，卖方和莱芜母公司将签署和交付的每一相关协议将成为该等各方的有效和有约束力的义务，适用时可根据其各自的条款对卖方或莱芜母公司强制执行。

(c)卖方或莱芜母公司在本协议或任何相关协议中所承担的义务的签署、交付或履行均不违反、违反、违反或导致任何违约，或随着时间的推移和/或通知的发出将违反、违反、违反或导致任何违约(i)卖方或莱芜母公司的公司章程或章程（或类似组织文件）；（ii）任何法律、规则；卖方或莱芜母公司或其任何各自财产受约束的任何政府实体的法规或命令，或（iii）卖方或莱芜母公司作为一方的任何协议，其中任何一方或其任何各自财产受约束，或任何一方或其任何各自财产受约束。除本协议另有规定外，除与本协议中所述协议的终止有关外展览E和转让协议中规定的展览G对于本协议或相关协议的授权，或卖方和莱芜母公司完成本协议或相关协议中拟进行的交易，卖方或莱芜母公司不需要获得任何人的通知、弃权、批准或同意。

(d)卖方对全部有限责任公司权益拥有良好的所有权，不存在任何留置权，并且卖方拥有根据本协议条款将有限责任公司权益出售给Cliffs Sub的绝对唯一权利。在交易完成时，Cliffs Sub将获得LLC权益的合法和衡平法上的所有权，不受任何留置权的限制。

(e)卖方：(i)截至交易截止日期，是根据《证券法》颁布的条例D第501条所定义的“合格投资者”；（ii）为自己的账户购买股份仅用于投资，而不是为了分配或转售股份，也不是为了分配或出售股份的任何意图或观点

8

出售任何股份；但是，前提是，根据本协议的条款和条件，卖方在作出本声明时，不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何股份，并保留根据《证券法》的登记声明或豁免登记处置股份的权利；（iii）具备财务及业务方面的知识及经验，足以评估其投资于本股份的价值及风险；（iv）由于其或其管理层的业务或财务经验，有能力保护其在股份投资方面的自身利益，并能承担损失其全部股份投资的经济风险；(v)并非因任何一般性征求或一般性广告而获得股份；及（vi）有机会向母公司代表就投资股份的条款和条件提出问题并获得答复，并已获得必要的额外信息。作出其投资决定的卖方办公室位于加利福尼亚州奇诺山（Chino Hills） A套房14728 Pipeline Avenue， 91709。

(f)根据《皇冠体育官网钢铁交换协议》第19(a)条的规定，将有限责任公司权益出售给Cliffs Sub构成卖方向Cliffs Sub转让其全部或几乎全部铁矿石业务。

(g)除本协议中规定的声明和保证外，卖方、莱芜母公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代表、代理和关联方均未根据普通法或衡平法对卖方、莱芜母公司、本公司、有限责任公司权益、卖方或本公司的任何资产或负债作出任何明示或默示的声明或保证。或提供给Cliffs子公司、母公司或其任何关联公司的任何其他信息。

9.    崖子和母公司的陈述和保证．崖子和母公司共同并分别向卖方和莱芜母公司作出如下声明和保证：

(a) cliff Sub是一家有限责任公司，母公司是一家公司，双方均根据其成立或成立的司法管辖区（如适用）的法律正式成立并有效存在。皇冠体育斯子公司、母公司及其附属公司（各一家）悬崖的实体“一起”悬崖的实体“)有充分的权力签署和交付(i)本协议和（ii）其作为一方的各相关协议，并履行其在本协议项下及在本协议项下的所有义务。

(b)每个Cliffs实体对本协议以及其作为或将作为一方的相关协议的签署、交付和履行均已获得所有必要行动和当局的正式有效授权。本协议是cliff子公司和母公司的有效且具有约束力的义务，可根据本协议条款对双方强制执行。在按照本协议签署并交付后，每个Cliffs实体将签署并交付的每个相关协议将成为该方有效且具有约束力的义务，并可根据该等相关协议的各自条款对其强制执行。

9

(c)没有执行,交付或性能的悬崖实体包含在本协议的义务或任何相关的协议,它或将成为一个政党,冲突,违反,违反或导致任何违约,或者随着时间的流逝和/或给予注意冲突,违反,违反或导致违约(i)各自的注册证书、章程或其他类似的组织文件的悬崖实体,(2)任何法律,任何cliff实体或其各自的任何财产受约束的任何政府实体的规则、法规或命令，或（iii）任何cliff实体作为一方的任何协议，该协议约束任何cliff实体或其各自的任何财产，或任何cliff实体或其各自的任何财产受约束。除本协议另有规定外，除与本协议中所述协议的终止有关外展览E和转让协议中规定的展览G对于本协议或相关协议的授权，或任何cliff实体完成本协议或相关协议中拟进行的交易，任何cliff实体都不需要获得任何人的通知、放弃、批准或同意。

(d)如果卖方在本协议中所作的所有陈述和保证均真实无误，则股份（包括根据本协议发行的母公司普通股的任何股份）第五节)，一经发出，即获正式授权、有效发出、全数缴付及不可课税。

(e)除本协议中规定的声明和保证外，母公司、Cliffs子公司或其各自的高级管理人员、董事、成员、经理、员工、代表、代理和关联方均未根据普通法或衡平法对母公司、Cliffs子公司、本公司、母公司、Cliffs子公司或本公司的任何资产或负债作出任何明示或默示的声明或保证；或提供给卖方或莱芜母公司的任何其他信息。

10.    赔偿．

(a)除本协议中包含的声明和保证外，本协议中包含的声明和保证在交易完成后24个月内有效8节(f)有效期至2012年12月31日。

(b)根据第10(c)条、第10(d)条和第11条的规定，卖方应对cliff Sub及其高级管理人员、董事、成员、经理、员工、代表、代理和关联公司遭受任何和所有损失（包括但不限于价值损失和利润损失，如果有管辖权的法院、仲裁员、法庭或其他主管机构作出这样的裁决，或如果卖方和cliff Sub以书面形式同意这样做）、责任、赔偿、辩护并使其免受损害。索赔、损害赔偿（包括但不限于附带或间接损害赔偿，如果由有管辖权的法院、仲裁员、法庭或其他主管机构作出裁决，或卖方与cliff Sub书面同意）、缺陷、罚款、罚款、判决、裁决、和解、付款、税收、成本、费用、开支（包括但不限于合理的律师费）和支出（统称“损失”）

10

(i)卖方对第8(f)条所载陈述和保证的任何不准确或违反，以及（ii）皇冠体育官网钢铁加拿大公司（以下简称“加拿大公司”）或其代表发起或威胁的任何索赔、诉讼、程序、质疑、投诉或诉因；“皇冠体育官网钢铁加拿大公司”)，仅就卖方向Cliffs Sub转让与此相关的交易，该交易与2003年12月1日生效的特定颗粒交换协议有关，由皇冠体育官网钢铁加拿大公司和卖方（“皇冠体育官网钢铁交换协议”）。就cliff Sub根据上述判决提出的任何损失索赔而言，在该等损失金额由有管辖权的法院、仲裁员、仲裁庭或其他主管机构全面最终确定，或经卖方和cliff Sub书面同意的情况下，cliff Sub可自行选择追回任何该等损失。通过将该等损失（或其任何部分）抵销cliff Sub在本协议项下应付或即将应付给卖方或其指定方的任何金额；但前提是，cliff Sub无权抵销其因要求在本协议项下交付的任何Wabush球团而遭受或发生的任何损失。

(c)对于其、其高级职员、董事、成员、经理、雇员、代表、代理和关联方所遭受或承受的任何损失，Cliffs Sub应基于、引起或以其他方式与下文所述事项有关10节(b) (i)或10节(b) (2)采取商业上合理的努力减轻任何此类损失，包括但不限于在公开市场和/或现货市场上出售将根据《皇冠体育官网钢铁交易所协议》交付的任何铁矿石球团，和/或将该等铁矿石球团运往魁北克黑角。如果cliff Sub未能作出商业上合理的努力来减轻任何此类损失，那么，尽管本协议另有相反规定，如果cliff Sub作出此类努力，本可以合理避免的任何损失，卖方不应被要求赔偿任何人。

(d)不要求赔偿10节(b)除非(i)该索赔是以书面形式提出的，并在2012年12月31日或之前被卖方收到，且（ii）该索赔是针对2012年12月31日之前发生的损失提出的；然而,提供如果在2012年12月31日或之前，已经向卖方发出索赔通知，要求卖方根据10节(b)，并且该索赔未得到满足或解决，则受赔偿方将继续有权就该索赔获得赔偿，直到该索赔得到满足或以其他方式完全解决为止。

(e)视乎11节对于与任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）相关的任何和所有费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，皇冠体育子公司和母公司应赔偿、保护卖方、莱芜母公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代表、代理和关联公司，并使其免受损害。由他们遭受或招致的，由公司或其业务的运营引起或与之有关的。

11

11.    责任限制． 莱芜母公司和卖方对因以下事项引起的或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或程序的责任10节(b)总金额不得超过5000万美元。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非第三方对本协议中有权获得本协议项下赔偿的一方提起诉讼，并且除非有管辖权的法院、仲裁员、仲裁庭或其他主管机构裁定，否则本协议任何一方均不应对任何其他方承担惩罚性、该方因违反本协议或任何相关协议而遭受的惩罚性或类似损害赔偿。

12.    卖方的介入义务． 尽管本协议或任何相关协议中有相反规定，但本协议及任何相关协议不构成转让任何书面协议、合同、承诺、文书、承诺书、租赁、票据、抵押、契约、销售或采购订单、许可或有约束力的协议(统称为“合同”)从卖方到崖子如果企图作业,没有任何人的同意(除了双方),将构成违约的,或以任何方式影响卖方的权利或崖子,(这样的合同,等合同“Nonassignable合同”)。如果卖方将任何合同的利益转让给cliff Sub需要征得任何人（本协议各方除外）的同意，则卖方应尽其合理的最大努力，自行承担成本和费用，并且cliff Sub应在所有合理方面与卖方合作。在得知需要获得该等同意后，在合理可行的范围内尽快获得该等同意，并采取一切合理必要的行动，将该等合同转让给Cliffs Sub。此外，卖方在意识到需要该等同意后，应cliff Sub的要求和指示，在其自行承担费用的情况下，将尽其合理的最大努力(a)向cliff Sub提供卖方在不可转让合同项下的利益，并为cliff Sub的利益保留卖方在不可转让合同项下的权利，(b)促进卖方在不可转让合同项下收到的对价的接收。该对价的持有应符合cliff Sub的利益，并应及时交付给cliff Sub（扣除法律要求从该对价中扣除的任何金额），以及(c)应cliff Sub的要求（由cliff Sub自行承担成本和费用）并由cliff Sub负责执行卖方因不可转让合同而产生的任何权利。cliff Sub将采取一切合理必要的行动，使卖方能够按照不可转让合同的条款履行其在不可转让合同项下的义务。

13.    未交付沃布什颗粒。

(a)尽快开始意识到它是或可能无法提供任何Wabush颗粒,并在任何情况下不少于20个工作日之前的交货日期Wabush丸,崖子将通知莱芜父(副本给卖方)书面陈述,或可能无法交付的部分或全部Wabush丸,注意必须指定(i)的日期这种Wabush丸需要交付,（ii） cliff Sub已经或可能无法交付的Wabush颗粒的估计吨位，（iii）未交付的原因，以及（iv）预计交付此类Wabush颗粒的日期。

12

(b)如果就任何特定的沃布什颗粒的交付而言，由于不可抗力而延迟交付，并且不可抗力的持续使得该特定的沃布什颗粒未能在本协议第一次要求交付日期后3个月或之前全部交付(“截止日期”)，那么cliff Sub必须在截止日期向莱芜母公司或其指定人员支付或安排支付当时的ECPP（定义见本协议第A条第2项）展览B)作为该特定交付的一部分而尚未交付的每吨沃布什颗粒代替交付该等沃布什颗粒。

(c),如果截至9月30日,2009年,任何Wabush丸需要根据本协议还没有被交付交付除了由于不可抗力,莱芜母公司有权通过书面通知崖子,(i)延长的日期所有此类Wabush丸必须送到12月31日,2009年,或(ii)要求崖子支付或导致支付莱芜父母或被任命者,代替交付Wabush丸等等于当时的ECPP（定义见第A部分第2项）的金额展览B)，每吨沃布什颗粒未交付。如果莱芜母公司根据前句第(i)条选择延长日期，并且截至2009年12月31日，任何此类Wabush颗粒仍未交付，则Cliffs Sub必须在2010年1月5日或之前，向莱芜母公司支付或让人支付相当于(x)当时现行ECPP（定义见本协议第A条第2项）的金额，以代替交付此类Wabush颗粒展览B)对2009年12月31日前未交付的首批150000吨沃布什颗粒中的每一粒，加上(y)当时当前ECPP的120%（定义见第A部分第2项）展览B)，每吨未在2009年12月31日前交付的沃布什颗粒，超过15万吨。

14.    通知。根据本协议或任何相关协议授权或要求提供的所有通知、同意和其他文件均应以书面形式提供，并由接收方的一名管理人员亲自送达，或通过挂号或认证的一等邮件邮寄，邮资预付，或通过传真发送，在每种情况下，地址如下：

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通知、同意和其他文件应在交付时被视为已送达或提交，如果通过挂号或认证的第一类邮件邮寄，则在邮寄之日后第三天，或者如果通过传真发送，则在收到成功发送的确认后被视为已送达或提交。一方可以随时通过通知另一方更改其接收通知、同意和其他文件的地址或传真号码。本协议项下发出的任何通知、同意或其他文件均可由该方的任何正式授权代表代表该方签署。

15.    适用法律;管辖范围内．

(a)本协议受特拉华州国内法管辖并按其解释，不考虑可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律原则冲突（无论是特拉华州的法律还是任何其他司法管辖区的法律），双方在本协议项下的权利和救济应根据该等法律确定。

(b)就因本协议或任何“相关协议”引起的或与之相关的任何诉讼或程序而言，本协议各方均接受特拉华州衡平法院的管辖，且任何诉讼或程序仅应在特拉华州衡平法院进行。本协议各方均放弃对不方便的法庭进行辩护，以维持由此提起的任何诉讼或程序。各方同意，对由此提起的任何诉讼或程序的最终判决

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判决具有结论性，并可根据法律或衡平法规定的其他方式通过诉讼强制执行。

16.    释放。

(a)莱芜母公司和卖方，自交易完成之日起，在此完全、最终、永远地释放、解除和承诺不起诉，并同意不对Cliffs子公司、母公司、本公司及其各自的董事、管理人员、经理、员工、代理和关联公司，以及他们各自的前任、继任者和受让人(统称为“悬崖释放人士“)，对于任何和所有索赔、反索赔、债务、契约、协议、义务、责任、行动或任何类型或性质的要求，基于任何已知或未知的事实或情况，怀疑或不怀疑，目前存在或过去曾经存在，并与任何一个或多个悬崖释放人在交易截止日期之前所做的任何事项或事情有关(”悬崖的行为“)，卖方和莱芜母公司已经或可能以任何方式，单独或与他人联合，针对任何cliff释放人员（cliff因违反本协议或任何相关协议而采取的行动除外）。

(b)自交易完成之日起，双方在此全面、最终、永远地释放、解除和承诺不起诉，并同意不对卖方、莱芜母公司及其各自的董事、管理人员、经理、员工、代理和关联公司及其各自的前任、继任者和受让人(统称为“莱芜市释囚人士“)，对于任何和所有索赔、反索赔、债务、契约、协议、义务、责任、行动或任何类型或性质的要求，基于任何已知或未知、可疑或未怀疑的事实或情况，目前存在或过去曾经存在，并与任何一个或多个莱芜释放人在交易截止日期之前所做、遗漏或遭受的任何事项或事情有关(”莱芜行动“)，Parent和Cliffs Sub已经或可能以任何方式单独或与他人共同针对任何莱芜释放人员（莱芜因违反本协议或任何相关协议而采取的行动除外）。

(c)母公司同意使其每一关联方（自交易完成之日起生效）完全、最终和永远解除、解除和承诺不起诉，并同意不就该关联方单独、共同或与他人以任何方式就其已拥有或可能拥有的任何莱芜诉讼，对莱芜被释放人强制执行任何索赔、诉因、权利、所有权或利益。（莱芜因违反本协议或任何相关协议而采取的行动除外）。

17.    保密．

(a)根据第17(c)条的规定，自交易完成之日起及交易完成后，卖方应严格保密，不得且不得使其关联方、员工和卖方

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代表不得在任何时候直接或间接地披露、提供、传播、提供或使用与本公司、Cliffs子公司、母公司或其任何各自关联公司或属于本公司任何各自客户或供应商有关的任何商业秘密或机密商业或技术信息，但不限于卖方何时或如何获得此类信息。

(b)以17条(c)自交易完成之日起及之后，母公司和Cliffs Sub将严格保密，不会，也不会导致其各自的关联公司、员工和代表在任何时候直接或间接地披露、提供、传播、提供或使用与莱芜母公司和卖方有关的任何商业秘密或机密商业或技术信息。

(c)的限制节(17日)和17节(b)不适用于以下信息：(i)除本协议任何一方或其任何关联方未经授权披露外，现已或随后公开可得的信息；（ii）一方或其任何关联方在交易完成后从第三方处收到的信息，前提是该第三方合法拥有该等信息且无义务对该等信息保密；或（iii）由本协议任何一方或其任何关联方独立开发，而未使用本公司或其任何关联方的任何机密或专有信息。

18.    董事及高级职员赔偿。

(a)自交易完成之日起及之后，cliff Sub将使本公司继续就任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）所产生的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，对每位现任和前任莱芜指定人员进行赔偿并使其免受损害。引起的或有关公司和现有或发生或关闭前,断言或声明之前,是否在关闭或之后,尽可能最大程度,该公司将被允许根据适用法律和章程或章程或其他组织文件生效之日起本协议赔偿这样的人(包括推进作为费用在适用法律允许的最大限度内),前提是预支该等费用的人向公司承诺在最终确定该等人无权获得赔偿的情况下偿还该等预支费用；提供，进一步对于董事的行为是否符合适用法律、公司章程、章程或其他组织文件规定的标准，应由卖方和Cliffs Sub双方均可接受的独立律师作出决定。

(b)在交易完成后的六(6)年内，母公司应或应促使公司为每一位现任和前任莱芜指定人员维持有效的董事和高级管理人员责任险，保险条款不得明显低于该等现行保险条款；提供，然而如在该六年期间内提出或提出任何索赔，则该保险应就该索赔继续进行，直至该索赔得到最后处理。

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19.    若干解释性事项；定义．

(a)除非上下文另有规定，(i)所有提及的章节或附录均指本协议或本协议的章节和附录，（ii）就本协议（包括附录）而言，本协议（包括附录）中定义的每个术语均具有其指定的含义，（iii）以单数形式定义的术语包括复数形式，反之亦然，（iv）所有提及的美元或美元金额均指皇冠体育官网的合法货币，(v)“在此”、“在此”、“本”、“本，及其他类似含义的词语是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的章节或其他细分，并且（vi）术语“”包括“意思是”包括但不限于”。

(b)除另有规定或上下文另有要求外，除本协议其他地方定义的大写术语外，以下术语在本协议或任何附件中使用时均具有下述各自含义：

”下属“就任何人而言，系指直接或间接通过一个或多个中间人控制、或受其控制或与之共同控制的任何其他人。”就本定义而言，"控制（包括具有相关含义的术语）控制的“和”在共同控制下”)，用于任何人时，系指直接或间接地拥有指导或使他人指导该等人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

”工作日是指特拉华州威尔明顿市的银行除星期六或星期日外营业的一般业务交易日。

”政府实体“指任何政府或政府、法定或监管实体、机构或其政治分支机构，无论是联邦、州、地方或外国，或其任何机构、机关或当局，或任何法院。”

”保险活动指2006年10月12日在公司发生的电气爆炸和火灾事故。

”留置权“指任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、转让、信托契据、质押、逆权索赔、押记、选择权、优先购买权、优先购买权、担保权益或任何种类或性质的其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保方在任何有条件出售、资本租赁、信托收据或其他所有权保留协议下的任何权益或所有权。”

”许可证"系指任何政府实体的所有许可、许可、执照、批准、特许经营、注册和任何其他授权。

”人指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、独资企业、股份公司、合资企业、信托、工会、协会、组织、政府实体或其他实体或商业组织。

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20.。杂项．

(a)    特定的性能;累积的补救措施． 双方承认,金钱赔偿可能不是一个适当的补救违反本协议的任何一方,除了任何其他权利和补救措施,在法律或当事人可以有如下或股权,可以在它的唯一的谨慎,适用于特定的性能或管辖权法院禁令等其他救援或法院可以认为只是和适当的为了执行本协议或防止任何违反规定,在适用法律允许的范围内，各方放弃任何异议，即如果提出具体履行或强制令的索赔，则金钱损害赔偿的救济将是足够的。本协议项下规定的或在法律上或衡平法上可获得的所有权利、权力和救济应是累积的，而不是可替代的，任何一方行使或开始行使任何权利、权力和救济不排除该方同时或以后行使任何其他权利、权力或救济。

(b)    全部协议． 本协议（包括附件）与相关协议构成双方就本协议及其标的物达成的完整协议，并取代双方就本协议及其标的物达成的所有先前协议和谅解。

(c)    豁免． 对违反本协议任何条款的弃权，除非以书面形式作出，并由被要求弃权的一方签署，否则无效。对任何违约行为的放弃不应被视为对任何其他或随后违约行为的放弃。

(d)    他人权利的限制． 除本协议一方外，任何人不得在本协议项下或就本协议享有任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。

(e)    修改． 对本协议的任何变更或修改，除非采用书面形式并经各方签字，否则均不具有任何效力。

(f)    可分割性． 任何司法管辖区的任何适用法律禁止的本协议的任何条款在不修改本协议其余条款的情况下，对该司法管辖区无效。但是，如果可以放弃任何此类法律的相互冲突的规定，则当事人在法律允许的最大范围内放弃这些规定。

(g)    同行． 本协议可以签署任意数量的副本，每份副本均应被视为原件，但所有副本应构成同一份文书，并且在制作本协议的证明时，没有必要为每一方提供或说明多份副本。

(h)继承人和受让人。未经事先书面许可，本协议的任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律操作还是其他方式）

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除非cliff子公司和/或母公司可自行决定(i)转让其各自的任何或全部权利，（ii）指定一个或多个各自的关联公司履行其在本协议项下的各自义务（但任何此类指定均不得免除或免除cliff子公司和/或母公司在履行本协议项下义务方面的任何责任）。任何违反本第20(h)条的转让企图均属无效。除上述规定外，本协议对本协议各方及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并符合其利益。

(i)    无公告． 未经另一方任何管理人员事先书面或口头同意，本协议各方将不会，也将使其各自的关联公司不就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式披露或发表任何公开声明，除非披露方善意地确定其或其关联公司根据任何证券交易所的法律、法规或规则有义务这样做。在此情况下，披露方应提前将其披露、公告或发布新闻稿的意图通知另一方，且本协议各方或其关联方应尽合理努力促成双方同意的披露、披露或公告的发布。

21.    莱芜父母担保．

(a)对于收到的价值，在此确认其充分性，莱芜母公司在任何时候都遵守11节，特此无条件绝对保证，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，卖方将全额、及时地支付并履行其赔偿义务10节(b)(统称为“莱芜义务”)。本担保书是对莱芜义务的支付和履行的现行和持续的保证，而不是对收款的保证。

(b)莱芜母公司放弃向卖方或莱芜母公司发出提示、索款、拒付通知、抗议、抗议通知、不付款或违约通知，以及莱芜母公司有权获得的所有其他通知，但卖方根据本协议或相关协议有权获得的通知除外。莱芜母公司特此放弃所有担保抗辩，除非无法全额支付和履行。

(c)莱芜母公司在本协议项下的责任是直接和即时的，不以对卖方或任何其他人采取任何补救措施为条件或条件。莱芜母公司不可撤销地放弃要求在对莱芜母公司提起诉讼之前对卖方或任何其他人提起诉讼的任何和所有权利。如果通过cliff Sub选择寻求本协议中提及的任何救济而部分履行了Laiwu义务，或者以其他方式部分履行了任何Laiwu义务，则Laiwu Parent对任何该等Laiwu义务的全部未履行金额仍应无条件且绝对地承担责任。

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(d)莱芜母公司在本协议项下的义务应保持完全有效，无论卖方或卖方的财产或债权人的任何破产、破产、重组、安排、再调整、组成、解散、清算或类似程序，或任何受托人或接管人或任何法院在任何此类程序中采取的任何行动，都不得免除、解除或以任何方式修改或以其他方式影响。莱芜母公司同意支付cliff Sub因成功执行其在本担保书中规定的权利而产生的合理律师费21节． 莱芜家长同意,如果在任何时候支付到那时为止的全部或任何部分由卖方崖子应用于任何莱芜义务取消或悬崖子需要支付任何数量、任何一方由于破产,破产,清算或重组的卖方或决心举行这样的支付由卖方构成偏好根据破产法,莱芜义务和/或莱芜等父母的责任不应,为本担保书所规定之目的21节在付款的范围内，被视为继续存在，以及本担保书中规定的保证21节应继续有效或恢复（视情况而定），就像cliff Sub没有提出该等申请一样，莱芜母公司同意根据要求向Cliffs Sub支付任何该等金额。

(e)除cliff Sub自愿达成的关于Laiwu义务的任何和解或妥协外，本担保为一项持续担保，直至所有Laiwu义务消灭为止，莱芜母公司同意，除全面履行和无法全额支付Laiwu义务外，莱芜母公司在本协议项下的义务、契约和协议不受任何行为、事件或情况的解除、影响或损害。莱芜母公司明确放弃任何抵销权或代位权。本条款的规定21节对莱芜母公司及其继承人和获准受让人具有约束力，并应符合Cliffs Sub及其继承人和获准受让人的利益。

22.    父母担保。

(a)对于已收到的价值，在此确认其充分性，母公司在此无条件绝对保证，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，向卖方全额、及时支付款项并履行cliff Sub及其各关联公司的每一项契约、协议和义务(包括但不限于：本协议及相关协议(本协议及相关协议中的此类约定和协议，统称为“父母的义务”)。本担保书是目前和持续的付款和履行悬崖债务的担保书，而不是收款担保书。

(b)母公司放弃向cliff Sub、其关联方或母公司发出提示、索款、拒付通知、抗议通知、拒付通知、违约通知，以及母公司可能有权获得的所有其他通知，但cliff Sub或其关联方根据本协议或相关协议有权获得的通知除外。家长在此放弃所有担保抗辩，除非不可支付和履行全部。

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(c)母公司在本协议项下的责任应是直接和即时的，不以对Cliffs子公司、其任何关联方或任何其他人采取任何补救措施为条件或条件。母公司不可撤销地放弃要求在对母公司提起诉讼之前对cliff Sub、其任何关联公司或任何其他人提起诉讼的任何及所有权利。如果通过卖方选择寻求本协议中提到的任何补救措施，母公司义务得到了部分履行，或者任何母公司义务以其他方式得到了部分履行，则母公司应无条件地、绝对地对任何该等母公司义务未履行的全部金额承担责任。

(d)母公司在本协议项下的义务应保持完全有效，且不得因与Cliffs Sub、其任何关联公司、或其财产或债权人有关的任何破产、资不抵债、重组、安排、再调整、组成、解散、清算或类似程序而被解除、解除或以任何方式修改或以其他方式影响。或任何受托人或接管人或任何法院在任何此类诉讼中采取的任何行动。家长同意支付卖方因成功执行本担保书所规定的权利而产生的合理律师费22节． 母公司同意，如果在任何时候，由于卖方资不抵债、破产、清算或重组，或卖方认定该等付款构成破产法项下的优先权，卖方从Cliffs Sub或其任何关联公司向任何母公司义务支付的全部或任何部分款项被解除，或卖方被要求向任何一方支付任何金额，就本担保书规定的目的而言，本担保书项下的父方义务和/或父方责任22节应被视为在该付款及本担保书规定的范围内继续存在22节应继续有效或恢复，视情况而定，就像卖方没有提出此类申请一样，并且母公司同意在卖方提出要求时向卖方支付任何此类金额。

(e)除卖方自愿达成的母公司义务的任何和解或妥协外，本担保书是一项持续担保，直至所有母公司义务都已消灭，并且母公司同意，除完全履行和全额支付母公司义务外，本担保书中母公司的义务、契约和协议不受任何行为、事件或情况的解除、影响或损害。母公司明确放弃任何抵销权或代位权。本条款的规定22节对母公司及其继承人和获准受让人具有约束力，并应符合卖方及其继承人和获准受让人的利益。

23.    公开资料．

(a)交易完成后，cliff Sub应在正常营业时间内向卖方提供或安排向卖方提供本公司的所有账簿、记录、纳税申报表和文件（以及负责此类账簿、记录和文件的员工的协助），以便(i)对任何诉讼进行调查、解决、准备辩护或起诉、辩护或起诉；（ii）为股东和政府实体准备报告或（iii）该等其他目的

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卖方认为访问该等文件是合理必要的，包括准备和交付任何纳税申报表，或回应或争议任何税务审计；但前提是，对该等账簿、记录、文件和员工的访问不会干扰本公司的正常运营，且本公司因遵守本第23条而产生的合理自付费用将由卖方支付。cliff Sub将促使本公司在(A)生效日期后七年或(B)任何适用的法定或监管保留期限（可延长）内维护和保存所有该等纳税申报表、账簿、记录和其他文件，二者以较长者为准，并在任何情况下，在任何该等保留期限结束时，提供将该等记录转让给卖方。

(b)为此目的23节： “行动“指由任何法院或其他政府实体发起或进行的任何诉讼、诉讼或程序（不包括以cliff Sub或其任何关联方为一方与卖方或其任何关联方为另一方之间的任何诉讼、诉讼或程序（包括与本协议或任何相关协议相关的任何诉讼、诉讼或程序））；”税“指任何联邦、州、地方或国外的税收、收费、关税、费用、征费或其他评估，包括收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、占用、溢价、暴利、环境、关税、股本、特许经营、利润、预扣缴、社会保障（或类似）、失业、残疾、财产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计。或任何政府实体征收的任何种类的其他税收，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议；和“纳税申报表“指任何需要向任何政府实体提交的与税收有关的申报表、声明、报告、退款要求或信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。”

[本页其余部分有意留空。]

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以此为证，双方已指派各自的正式授权人员于上述日期签署并交付本协议。

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