展览10 (b)

CLEVELAND-CLIFFS公司

2008年参与者资助与协议

下

2007年股权激励计划

鉴于，2007年3月13日，俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（“公司”）（本协议中使用的“公司”也包括公司的合并子公司）董事会（“董事会”）批准了公司的2007年股权激励计划（“计划”），公司股东于2007年7月27日批准了该计划；和

鉴于董事会薪酬与组织委员会（“委员会”）已被任命管理本计划；和

然而,                                                 （“参与者”）是本公司或本公司子公司的雇员；和

鉴于，委员会于2008年3月10日（“授予日”）授权授予参与者（ )业绩股票和额外的                                                  （ )从2008年1月1日开始至2010年12月31日结束的激励期（“激励期”）的限制性股份单位；和

鉴于，委员会已授权签署本协议形式的《参与者资助与协议》（“协议”）。

因此，考虑到下文所述的相互契约，参与方和公司同意如下：

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第一条。

定义

本协议中以大写字母开头的所有术语均具有本条款或本计划中赋予其的含义，而以下附加术语在本协议中以大写字母开头时应具有以下含义：

1.1“自由现金流”指公司的收入减去其费用、税收、业务运营投资和营运资本支出，详见附件D。

1.2“市价”指本公司一股股票的最新可得收盘价，以及同行集团中每一实体普通股每股的最新可得收盘价（视情况而定），如该股票在相关时间不在纽约证券交易所交易，则该股票在纽约证券交易所或其他认可市场上的可得收盘价。

1.3“同伴组”指在激励期内衡量公司股东相对总回报的公司组（详见附件A），指本协议第1.8条定义的标准普尔金属ETF (S&P Metals ETF)，以替代附件A中所述在激励期内被排除在同行组之外的每一家公司。

1.4“绩效目标”在激励期内，指由委员会制定并向董事会报告的公司股东相对总回报目标和自由现金流目标，详见附件B。

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1.5“获得的业绩股份”系指在公司业绩目标达到“门槛”或更高水平的激励期结束后，参与者获得的公司股份（或现金等价物）数量。

1.6“股东相对总回报”在激励期内，本公司股东总回报与同行集团股东总回报的比较，详见附件C。

1.7“持股指引”系指不时修订的Cleveland-Cliffs Inc董事和高级管理人员股权指南。

1.8“标普金属ETF”指由道富环球投资管理公司（State Street Global Advisors）管理但剔除Cleveland-Cliffs Inc的SPDR S&P Metals & Minerals ETF （XME）。

1.9“股东总回报”在激励期内，指公司股东和同行集团各实体股东在激励期内的累计回报，以每股公司股票的市值价格变化加上股息（或其他分配）来衡量。在激励期内再投资的（不包括盖印积分）和同行集团中每个实体普通股每股市值价格的变化，加上在激励期内再投资的股息（或其他分配，不包括盖印积分）；在激励期的最后一个营业日确定，与以紧接激励期前一年的最后一个营业日公司一股股票和同行集团中每个实体普通股的每股平均市场价值价格衡量的基准相比较。假设每股股息（或其他分配，不包括邮政信贷）在当时支付股息的季度的最后一个工作日再投资于适用股票

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市场价值每股价格，导致以市场价格拥有的股票数量略高。

第二条。

业绩股份的授予和条款

2.1    授予履约股份．根据本计划，公司通过委员会的行动，在此向参与者授予本协议第4条中规定的业绩股数量，不含等额股息，自授予之日起生效。

2.2     发行业绩股． 本协议所涵盖的履约股份，仅在激励期结束后，且该等履约股份是按照本条第2.3条的规定获得的情况下，才能导致股票（或现金，或由委员会自行决定的股票与现金的组合）的发行。

2.3     获得的业绩股份． 获得的业绩股份（如有）应基于公司业绩目标的实现程度，具体见附件B，实际获得的业绩股份应在附件B所示的业绩水平之间进行计算。在任何情况下，公司因实际实现业绩而获得的业绩股份不得超过绩效目标规定的允许上限。

2.4     业绩股派息的计算． 授予的绩效股应根据为激励期制定的绩效目标的实现程度作为绩效股赚取。为每个绩效目标确定的成就水平百分比应乘以

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授予的业绩股票决定实际获得的业绩股票数量。公司是否达到或超过公司绩效目标的计算应根据本协议确定。

2.5    支付业绩股份．

(a)获得的业绩股应以股份（或现金或股份与现金的组合，由委员会自行决定）的形式支付，并应在委员会确定公司业绩目标的实现水平后支付（其计算应事先由独立会计专业人员审核）。尽管有上述规定，本协议项下授予的业绩股份不得以现金形式代替股份支付给受股权指南约束的任何参与者，除非且直到该参与者遵守或不再受该股权指南约束，但委员会可在满足第5.2条所述联邦、州或地方所得税预扣要求的必要程度上预扣股份。此外，委员会可限制发行50%的股份，以满足预扣所得税前获得的全部业绩股份，以便参与者不得出售股份，除非在出售后参与者立即遵守出售时适用于参与者的《股权指南》。

(b)向已故参与人支付的任何业绩股份应支付给参与人在附件E所附的《死亡受益人指定》中指定的受益人，并提交给本公司。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。一个

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参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c)在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付赚取的业绩股的无资金和无担保义务。本协议涵盖的尚未作为赚取的业绩股获得的业绩股不得转让，除非完成附录E所附的死亡受益人指定或根据继承和分配法。

(a)对于因死亡、残疾、退休或公司无故终止雇佣关系而授予参与人的业绩股，参与人应在该激励期结束时根据第2.4条确定的业绩股数量，按1月1日至1月1日之间的月数按比例获得业绩股。与激励期内的三十六（36）个月相比，2008年及参与人终止受雇于公司之日。

(b)如果参与方在2010年12月31日前自愿终止雇佣关系，或在支付赚取的业绩股之日之前被公司有理由终止雇佣关系，则参与方应丧失对本协议项下本应赚取的任何业绩股的所有权利。

第三条。

限制性股份单位的授予和条款

3.1限制性股份单位的授予。根据本计划，本公司特此向参与人授予第四条规定的限制性股份单位数量

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鉴于本协议条款，不含等价物，自授予之日起生效。

3.2 付款条件． 如果参与者在整个激励期内仍受雇于本公司或其子公司，则本协议所涵盖的限制性股份单位仅会导致与限制性股份单位数量相等的公司股份支付。

3.3 限制性股份单位的支付．

(a)限制性股份单位的支付应以股票形式进行，并应与根据第2.5(a)条获得的业绩股支付同时支付；提供，然而，在没有赚取业绩股的情况下，则限制性股份单位应在通常支付业绩股的时间以股票形式支付。委员会可限制50%的股份的发行，以满足所得税预扣前的全部限制性股份单位，以便参与者不能出售这些股份，除非在出售后参与者立即遵守出售时适用于参与者的《股权指南》。

(b)向已故参与人支付的任何限制性股份单位，应支付给参与人在附件E所附并提交给公司的《死亡受益人指定》中指定的受益人。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c)在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付限制性股份单位的无资金和无担保义务。的

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本协议所涵盖的尚未获得的限制性股份单位不得转让，除非完成附件E所附的死亡受益人指定或根据继承和分配法。

3.4    死亡、残疾、退休或其他． 对于授予因死亡、残疾、退休或在激励期内被公司无故终止雇佣的参与者的限制性股份单位，参与者应获得第3.2条中计算的股份数量，根据2008年1月1日至参与者终止被公司雇佣之日之间的月数，与激励期内的三十六（36）个月相比，按比例计算。

第四条。

限制性股票和业绩股的其他通用术语

4.1    没收．

(a)参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司为竞争对手的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害本公司或本公司任何关联公司的商业利益或与之相冲突的任何业务。

(b)不遵守上述第(a)款的规定将导致参与人丧失对业绩股和限制性股份单位的权利，并要求参与人偿还公司就应支付给参与人的业绩股和已在参与人终止雇佣关系前90天内以股份形式支付的限制性股份单位收到或递延的应税收入。

(c)参与人未能在终止雇佣关系后三天内向公司偿还上述(b)款中应偿还的款项，将导致

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从参与者在公司自愿非合格递延薪酬计划（如适用）中的账户余额和/或从终止雇佣之日欠下的任何应计工资或假期工资或参与者下一雇主应支付的未来收入中扣除上述金额。

4.2    控制权变更． 在控制权发生变更的情况下，无论绩效目标如何，在激励期内授予参与者的所有尚未结束的绩效股票应立即成为一对一的绩效股票。在控制权变更前结束的激励期内授予参与者的所有绩效股份（如有），在且仅在基于激励期绩效目标的激励期结束时成为获得的绩效股份的范围内，将被视为获得的绩效股份。获得的所有业绩股票的价值，包括已经结束的激励期股票的价值，应根据控制权变更发生之日确定的股票的公平市场价值以现金支付。此外，在控制权变更的情况下，在所有期间授予的所有限制性股份单位均不可没收，并应根据控制权变更发生之日确定的等量股份的公平市场价值以现金支付。有关业绩股和限制性股份单位的所有付款应在控制权变更后10天内支付。

第五条。

一般规定

5.1遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，尽管本协议有任何其他规定，公司没有义务发行任何股份

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如果签发或支付该等凭证将导致违反任何该等法律，则该等凭证将根据本协议予以撤销。

5.2    预扣税． 如果公司被要求就向本计划参与人支付赚取的业绩股或限制性股份单位扣缴联邦、州、地方或外国税款，且公司可用于该等扣缴的金额不足，参与人须作出令本公司满意的安排，以支付要求代扣代缴的该等税款余额，作为收到该等赚取的业绩股或限制性股份单位或实现该等利益的条件。如有必要，委员会可要求放弃该等业绩股或该等限制性股份单位的一部分。参与者可选择通过向公司交出本协议项下发行或转让的部分股份来全部或部分履行任何此类代扣代缴义务，参与者如此交出的股份应按该等股份在该等代扣代缴之日的每股市场价值价格记入该等代扣代缴义务中。但是，在任何情况下，公司均不得接受超过规定的预扣税率的股份纳税，除非，根据委员会的判断，参与者或该等其他人可以放弃持有超过六个月的股份，以履行因该交易而产生的任何纳税义务。

5.3    连续工作． 就本协议而言，参与人在本公司的持续受雇不应被视为中断，参与人不应因其在本公司及其子公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为不再是本公司的员工。

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5.4    与其他利益的关系． 在确定参与人根据公司或子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能享有的任何福利时，不应考虑参与人在本协议或计划项下的任何经济或其他利益，也不应影响任何受益人根据公司或子公司员工的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险金额。

5.5    受计划约束的协议． 本协议项下授予的限制性股份单位和履约股份以及本协议的所有条款和条件均受本计划的所有条款和条件的约束，该计划的副本可应要求提供。

5.6    修正案． 本计划和本协议可由公司随时修改。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使计划和本协议符合现行法律（包括《国内税收法典》第409A条）而进行的必要修改外，未经参与者同意，任何对计划或本协议的修改均不得对参与者在本协议项下的权利产生不利影响。

5.8    可分割性． 如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣告无效，则任何被宣告无效的条款应被视为与本协议的其他条款相分离，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。

5.9    适用法律． 本协议应按照俄亥俄州法律进行解释和管辖。

本协议自授予之日起执行。

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以下签署人在此确认已收到已签署的本《参与者授予书》和《协议》原件，并接受根据本协议和《计划》中规定的条款和条件授予的履约股份和限制性股份单位。

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展品

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表现出一种

同辈群体

(2008 - 2010)

梅西能源公司

康索尔能源公司

皮博迪能源公司

基础煤炭控股有限公司

阿奇煤炭公司

卡彭特科技公司

Steel Dynamics公司

Quanex集团

AK钢铁控股公司

商业金属有限公司

沃辛顿印第安公司

皇冠体育官网铝业(aa . n:行情)

纽柯公司

皇冠体育官网钢铁公司（新）

信实钢铁铝业公司

阿勒格尼技术公司

自由港-麦克莫兰库柏黄金公司

皇冠体育官网铀浓缩公司公司

在激励期内，18家公司组成的对等集团不应进行调整，但以下公司除外：(a)在激励期内停止公开交易，或(b)由于以下原因发生重大重组：(i)根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护，或（ii）分拆超过50%的公司资产。第1.8段定义的标准普尔金属ETF应取代根据上句被排除在外的同行集团公司，其权重为被排除在外的同行集团公司数量的1/18倍。

同行集团公司的股票价值将按照以下规定确定：

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展览B

性能目标

(2008 - 2010)

公司的目标是在2008年1月1日至2010年12月31日的三年激励期内实现股东相对总回报（股价加上再投资股息）和自由现金流。股东相对总回报目标的实现应由公司相对于一组预定的钢铁、采矿和金属公司的股东回报来确定。自由现金流量目标的实现应根据下表所列的比例来确定：

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展览C

股东相对总回报

(2008 - 2010)

激励期内股东相对总回报计算如下：

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展览D

自由现金流

(2008 - 2010)

自由现金流量计算如下：

如有必要，委员会应调整累积自由现金流，以消除收购和处置、借款、股息、股票回购、其他融资支出和其他投资支出的影响。

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2008资助年度

展览E

受益人名称

根据皇冠体育-皇冠体育斯公司2007年激励股权计划（“计划”）和2008年参与者赠款与协议（“协议”）的条款和条件，我在此指定以下人员为我的受益人，以便在我去世后获得该计划和协议项下的任何款项。

如果上述受益人先于我去世，我在此指定以下人为受益人：

本人在此明确撤销所有先前指定的受益人，保留更改此处指定的受益人的权利，并同意上述受益人的权利应受计划和协议条款的约束。如果在我去世时没有受益人在世，我理解计划和协议项下的款项将支付给我的遗产。

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