EX-10(A)

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付款协议

本付款协议（以下简称“付款协议”）协议)于2008年10月3日(“ 生效日期)，俄亥俄州乐鱼体育-克利夫斯公司(" CLF)，乐鱼体育官网斯矿业公司，特拉华州公司，CLF的全资子公司(“ CMC“和CLF一起，” 悬崖)、特拉华州有限合伙企业The Regent Investment Company， l.p. ( 丽晶”);Questor Partners Fund II, l.p.，特拉华州有限合伙企业( QPII”);拷问Side-by-Side Partners II， l.p.，特拉华州有限合伙公司( SBSII”);quest Side-by-Side Partners II 3(c)1, l.p.，特拉华州有限合伙公司(“ SBSII3 (c) 1”);二级普通合伙人，l.p.，特拉华州有限合伙企业(“ QGPII“以及QPII、SBSII、SBSII3(c)1, ” 刑事推事成员”);PinnOak Resources员工股权激励计划有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“ 员工的公司与Regent、质询成员和雇员有限责任公司一起，出售单位持有人”)。

演出

2007年6月14日，CLF，销售单位持有人，PinnOak Resources， LLC，特拉华州有限责任公司(“ PinnOak)，以及特拉华州有限责任公司Questor Partners Fund II AIV-1， LLC ( QPII-AIV)，订立该单位购买协议(下称“ 购买协议”)。

B. 2007年7月18日，根据特定的转让和承担协议，CLF将其在购买协议项下的权利、利益和义务转让给CMC， CMC承担了该等权利、利益和义务，因此，2007年7月31日，CLF间接通过CMC和CLF PinnOak LLC（一家特拉华州有限责任公司，CLF的全资子公司）从出售单位持有人和QPII-AIV手中收购了PinnOak的所有未偿还单位。

C.作为根据《购买协议》第2.2(a)（iii）条支付的购买价的一部分，出售单位持有人和阻碍方应在2009年12月31日或之前收到延期付款。

D.考虑到本协议的场地和条款条件，双方同意修改《购买协议》，以便在签署和交付本协议的同时，全额加速支付延期付款，不含任何DP抵销金额。

E.作为根据《购买协议》第2.2(a)（iv）条支付的购买价格的一部分，如果PinnOak在获利能力期间满足某些财务标准和其他指标，则出售单位持有人和阻止方将收到一笔获利能力付款，该获利能力付款是根据《购买协议》第2.3条的条款定义、确定和支付的。

F.在进一步考虑该房屋和本协议的条款和条件后，双方同意修改《购买协议》，以确定获利能力付款的金额，并规定获利能力到期日期和付款的提前。

在签署和交付本协议的同时，该等商定的获利能力付款不含任何EO抵销金额。

G.双方进一步同意修改《购买协议》，以反映销售单位持有人（代表他们自己）和QPII（代表拦截方）同意接受延期付款和获利能力付款的协议。延期付款和获利能力付款的形式为cliff股票（定义见下文），将在本协议生效时同时发放，而非现金。

H.双方进一步同意修改《购买协议》，以反映Cliffs同意向出售单位持有人和阻挠方提供真实情况，如果调整日期股票价格（如本协议所定义）低于基本股票价格（如本协议所定义），则以发行额外的Cliffs股票的形式支付。

本协议中未另行定义的大写术语具有购买协议中规定的含义。

因此，双方现达成如下协议：

1.		管理规定。如果本协议与购买协议的条款有任何不一致之处，以本协议为准。出售单位持有人和Cliffs均承认，本协议的条款可能与购买协议的条款不一致，在某些情况下可能与购买协议的条款直接冲突。每一个出售单位持有人和Cliffs特此放弃与本协议任何条款不一致的任何购买协议条款。这仅是对本协议所述交易的豁免，不得作为任何其他目的的豁免。

2.		延期付款。本协议各方同意，第2.2(c)(i)条项下的延期付款为108,393,750美元。本协议各方同意，就本购买协议项下的所有目的而言，延期付款的到期日应为本协议的到期日，cliff同意在签署和交付本协议的同时向每个销售单位持有人和阻挠方支付延期付款。付款方式应按照本协议第5条的规定进行，并应按照本购买协议第2.2(c)(i)条的规定分配并支付给各销售单位持有人和阻挠方。为免生疑问，cliff承认并同意，DP抵销金额应为零美元（$0.00），且本协议或购买协议项下的延期付款金额不会减少或抵销。

3.		Earnout付款。本协议各方同意，第2.3(g)(i)条项下的获利能力付款为151,606,250美元。本协议各方同意，就本购买协议的所有目的而言，获利能力到期日应为本协议的日期，cliff同意在签署和交付本协议的同时，向每个销售单位持有人和拦截方支付获利能力付款。付款方式应按本协议第5条规定

		并应按照购买协议第2.3(f)条的规定分配并支付给各销售单位持有人和阻挠方。为免生疑问，Cliffs承认并同意，本协议或购买协议项下的获利能力付款的抵销金额应为零美元（$0.00），不会减少或抵销。

4.		购买协议项下的赔偿。根据《购买协议》的条款，包括第8.2(d)、8.4(b)和8.6条，销售单位持有人根据《购买协议》第VIII条要求支付的任何款项，除基于欺诈的索赔款项外，均应完全由抵销延期付款的权利提供资金，并且就某些索赔而言，专门由首先抵销延期付款的权利提供资金，而任何余额将由抵销获利能力付款的权利提供资金。此外，根据《购买协议》的条款，关于违反陈述、保证、契约或协议的任何索赔通知必须在截止日期之前交付，或在任何情况下，在盈利能力到期日当日或之前交付。cliff承认并同意，在本协议签署日期之前，其未根据本购买协议第VIII条提出任何赔偿要求，并且在本协议签署和交付之后，其将被取消提出任何此类索赔的权利。Cliff在此不可撤销地放弃其根据购买协议第VIII条的任何和所有权利和赔偿要求，并不可撤销地免除销售单位持有人在购买协议第VIII条下的任何和所有义务。就本第4条而言，“出售单位持有人”一词应被视为包括阻挠方。

5.		支付。对于签订本协议的出售单位持有人：

	5.1		在签署和交付本协议的同时，CLF将向出售单位持有人和转让方发行cliff股票(以下简称“最终支付”)，由(a) 260,000,000美元（其金额等于延期付款加上获利能力付款的总和）除以(b) 65.00美元的商确定。

	5.2		包括最终付款的Cliffs股票(“最终付款份额“)应在销售单位持有人和拦截方之间进行分配，并由Cliffs向每个销售单位持有人和拦截方发行其名称对面所列的cliff股票数量表现出一种附在“最终付款股份数目”的标题下。除下文第5.3条规定外，最终付款将构成向购买协议项下的每个出售单位持有人和阻挠方（就其所占部分而言）支付延期付款和获利能力付款的全部和最终付款，并且cliff在购买协议项下对出售单位持有人或阻挠方不就购买价格的支付负有进一步的义务。最终付款股份将以簿记形式发行，CLF将提供证据，证明这些股份已记入适用销售单位持有人名下的簿记账户。

	5.3		如果调整日期股票价格低于股票价格,CLF同意问题销售单位持有人和拦截器方总数量的额外的悬崖股票的商(a) (i)的产品的总股数的悬崖股票发行生效日期根据5.2节乘以(ii)超过基础股票价格在调整日期股票价格除以(b)股价调整日期(“调整付款”)。如果根据本第5.3条要求发行调整款，则包含调整款的Cliffs股票(“调整支付份额，连同最终付款股份，付款协议股份“)应在出售单位持有人和拦截方之间进行分配，并由Cliffs向每个出售单位持有人和拦截方发行的cliff股票数量等于(a)调整付款乘以(b)该接收方名称对面所示的该出售单位持有人和拦截方的适用百分比的乘积表现出一种附件标题为“调整支付股份分配百分比”。零头股份将不会发行，可向每个出售单位持有人或阻挠方发行的调整付款部分将被四舍五入为下一个整股。调整付款股份将以簿记形式发行，CLF将提供证据，证明该等股份已记入适用销售单位持有人名下的簿记账户。尽管本第5.3条有任何相反的规定，但如果由于一个或多个销售单位持有人未能根据第S-K条例第507项提供货架注册声明中所需的信息而导致货架注册声明未能在2008年10月7日生效，CLF将没有义务根据本第5.3条发行额外的cliff股票(“股东信息”);但是，如果架子注册声明未能在所有股东信息交付给CLF之日起两个工作日内生效，则该等额外股份应予以发行。

	5.4		就本协定而言，“悬崖股票指每股票面价值0.125美元的CLF普通股；“基准股价“应等于2008年10月7日前两(2)个交易日乐鱼体育官网斯股票在纽约证券交易所的平均收盘价，四舍五入至最接近的便士；而“调整日期股票价格"指在调整日期前两(2)个交易日，乐鱼体育官网斯股票在纽约证券交易所的收盘价，四舍五入至最接近的便士；而“调整日期“系指架子注册声明（定义见下文）根据经修订的《1933年证券法》生效的日期(“证券管理条例”)和构成其一部分的招股说明书（定义见下文）可供销售单位持有人在根据本协议发行的所有Cliffs股票的要约和销售中使用。

登记的权利

6.1

乐鱼体育官网斯将尽其最大努力使架子注册声明根据《证券法》于2008年10月7日生效（但无论如何不迟于2008年10月14日），如果CLF有资格提交“自动架子注册声明”（如《证券法》第405条所定义），如果CLF是“知名的经验丰富的发行人”（如《证券法》第405条所定义），CLF应以自动货架登记声明的形式向委员会提交货架登记声明，该自动货架登记声明与销售单位持有人根据销售单位持有人选择的并在该货架登记声明中规定的分销方法，不时发行和出售所有可登记证券（如本文所定义）有关。在本协议中，“货架注册声明指CLF根据本协议第6条的规定（包括其中包含的招股说明书），根据《证券法》第415条和/或委员会可能采用的任何类似规则，对所有可登记证券的销售单位持有人进行登记和连续或延迟销售的“架子”登记声明。该注册声明的任何修订和补充，包括生效后的修订，以及该注册声明中引用的所有展品和所有材料；”可登记的证券“系指(i)支付协议股份的全部或任何部分，以及（ii） cliff股票的任何其他股份或作为（或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时发行的）与支付协议股份相关的股息或其他分配，以换取或替代支付协议股份；提供，然而如果出售单位持有人将任何该等证券转让或出售给非该出售单位持有人的允许受让人（定义见下文）的任何人，则该等证券将不再是“可登记证券”；”招股说明书“系指包含在架子注册声明中的招股说明书（包括但不限于任何初步招股说明书、任何最终招股说明书以及任何披露先前在根据《证券法》第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息的招股说明书）。根据架子注册声明所涵盖的可登记证券的任何部分的发行条款，以及对该等招股说明书的所有其他修订和补充，包括通过引用纳入该等招股说明书的所有材料，以及CLF根据1934年证券交易法（经修订）在该等招股说明书日期之后提交的所有文件(“交易法”)，并以参考方式纳入其中；和“允许的受让人“在每个销售单位持有人的情况下，系指：(a)该销售单位持有人的任何关联公司；以及(b)如果出售单位持有人是公司、有限合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，则该等实体的股东、合伙人、成员或其他实益权益或股权持有人，在根据《证券法》第5条不视为出售的交易中从该实体获得可登记股份的分配。就本第6条及附件B而言，

			术语“出售单位持有人”应被视为包括任何允许的受让人。

	6.2		CLF应尽其商业上合理的努力，根据《证券法》保持《货架注册声明》持续有效，以允许出售单位持有人在以下最早的情况下使用招股说明书：(1)出售根据《货架注册声明》登记的所有Cliffs股票；(2)本协议日期的六个月纪念日，如果此时出售单位持有人可以根据《证券法》第144条不受限制地交易Cliffs股票；(3)本协议签订之日起满一周年(该期间以下简称“效力时期”)。如果CLF自愿采取任何行动导致销售单位持有人无法在该期间内提供和出售任何cliff股票，则应被视为CLF未在必要期间内使用其商业上合理的努力来保持货架注册声明有效。除非该等行动是(A)适用法律要求的，且CLF随后迅速遵守本协议所附附件B第9条的要求，或(B)下文第6.3条允许的。

	6.3		CLF可能暂停使用说明书四(4)时间不超过每段连续10天或30天的总有效期间,如果CLF的董事会已经确定在诚信,因为有效的商业原因(不包括避免CLF的义务),包括收购或剥离的资产,等待公司发展和类似的事件,它的最佳利益CLF暂停使用,并在暂停该等使用前，CLF提前十（10）个工作日向销售单位持有人发出书面通知(a)。停电通知”)，而该通知无须指明导致该等暂停的事件的性质；但是，CLF不得在架子注册声明生效之日起第10个营业日结束的期间内，向销售单位持有人提供禁售通知，且其中包含的招股说明书可供销售单位持有人使用。

	6.4		就货架注册声明而言，注册程序载于展览B适用本协议附件。的条款和规定展览B被纳入并构成本第6条不可分割的一部分。

	6.5		除本协议和附件B另有规定外，CLF应承担因履行本协议第6条和附件B项下的义务而产生的所有费用和开支；但是，CLF不应对律师为销售单位持有人所产生的费用和开支负责。每个销售单位持有人应根据货架注册声明支付与销售单位持有人的可登记证券的出售或处置有关的所有折扣、佣金和转让税（如有）。

声明与保证。

7.1

悬崖。Cliffs在此向销售单位持有人作出如下声明和保证：

	(a)		权威。Cliffs拥有签订本协议、履行其在本协议项下的义务并完成本协议中所设想的交易的所有必要的公司权力和授权，包括支付和发行支付协议股份的权力和授权。cliff签署和交付本协议，cliff履行其在本协议项下的义务，以及cliff在本协议项下预期交易的完成，均已获得cliff所有必要公司行为的正式授权。本协议已由Cliffs正式签署和交付，并且（假设销售单位持有人获得适当授权、签署和交付）本协议构成了Cliffs的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可对Cliffs强制执行，但受任何适用的破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的影响，并且受可执行性的影响。在衡平法一般原则的影响下（无论该可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中被考虑）。

	(b)		没有冲突。除非仅与销售单位持有人有关的任何事实或情况所致，否则cliff对本协议的签署、交付和履行以及cliff对本协议中预期的交易的完成不会也不会(a)违反或与cliff的章程或公司证书、章程、规章制度或类似的管理文件相冲突；(b)在任何重大方面与以下内容相冲突或违反：适用于Cliffs的任何法律或政府命令，或(c)导致重大违约，或构成重大违约（或在发出通知或时间流逝后，或两者同时发生的事件，将成为重大违约），或给予任何人终止、修改、加速或取消的任何权利，或导致对买方的任何资产或财产的任何留置权（允许的留置权除外）的产生，或买方作为一方的任何合同或约束其各自的任何资产或财产的任何合同。

	(c)		同意及批准。乐鱼体育官网斯签署和交付本协议，乐鱼体育官网斯履行本协议将不需要任何政府机构或个人的任何同意、批准、授权或其他行动，或向其提交或通知，除非(a)未能获得该等同意、批准、授权或行动，或未提交或通知该等文件或通知，将不会单独或合计；(i)阻止Cliffs履行其在本协议项下的任何重大义务或完成交易

			或（ii）合理地预期将对CLF及其子公司整体产生或造成重大不利影响，或(b)由于仅与出售单位持有人有关的任何事实或情况而必要时。

	(d)		资本结构。CLF的法定股本完全由(i) 2.24,000,000股Cliffs股票和（ii） 7,000,000股CLF优先股组成，其中(x) 3,000,000股被指定为无票面价值的A类连续优先股，其中172,500股被指定为3.25%可赎回累积可转换永久优先股(“A-2系列优先股(y) 4,000,000股被指定为无票面价值的B类连续优先股。截至2008年9月30日营业结束时：(i)已发行并发行了106,720,611股Cliffs股票（包括1,923,607股限制性股票）；（ii） CLF在其资金库中持有27,902,917股Cliffs Stock；（iii）已发行和发行了205股A-2系列优先股，并保留了27,728股Cliffs股票，用于发行与A-2系列优先股转换有关的股票；以及（iv） 8,500股Cliffs股票的已发行和未发行期权可用于购买Cliffs股票。截至2008年9月30日交易结束时，a -2系列优先股的每股目前可转换为cliff股票的133.0646股，转换价格为每股cliff股票7.52美元。CLF的所有已发行股票（包括根据本协议条款发行的股票）在发行时均为正式授权、有效发行、全额支付、不可评估、不受优先购买权约束或违反优先购买权的发行。除本第7.1(d)条另有规定外，未发行、保留发行或未发行(i) CLF的任何股本或其他有表决权证券，（ii）任何可转换或可兑换或行权为CLF或CLF任何子公司的股本或有表决权证券的证券，或（iii）从CLF或CLF的任何子公司获得任何股本的任何认股权证、认购权、期权或其他权利。有表决权证券或可转换、可交换或可行权为CLF或CLF任何子公司股本或有表决权证券的证券。除本第7.1(d)条另有规定外，CLF或CLF的任何子公司没有未偿义务(i)发行、交付或出售，或促成发行、交付或出售任何股本、有表决权证券或可转换、可交换或可行使为CLF或CLF的任何子公司的股本或有表决权证券的证券；或（ii）回购、赎回或以其他方式收购任何此类证券。根据CLF和Alpha Natural Resources， Inc.（“Alpha Natural Resources, Inc.”）于2008年7月15日签订的协议和合并计划。α)和Alpha Merger Sub， Inc.（前身为Daily Double Acquisition， Inc.）， CLF同意收购Alpha， Alpha的每位股东将获得0.95股CLF普通股和每股22.33美元的Alpha普通股现金。根据CLF和Cliffs于2008年7月11日签订的买卖协议

			UTAC控股有限责任公司和联合矿业有限公司(“乐鱼体育矿业“)，CLF可能需要向联合矿业发行与CLF购买联合矿业在United Taconite LLC的30%权益相关的额外普通股。除本第7.1(d)条另有规定外，不存在任何性质（或有或无）的协议、安排或承诺，根据该协议、安排或承诺，任何人可以或有权从CLF或CLF的子公司获得基于收入的任何付款。CLF或CLF的任何子公司或资产的收益或财务业绩，或据此计算。

	(e)		乐鱼体育证券交易委员会报告和财务报表；未披露的债务;WKSI地位。

	(i)		自2007年10月6日起，CLF及时向SEC提交了《证券法》和《交易法》规定的所有必要报告、附表、表格、报表和其他文件（包括附件和其中包含的所有其他信息）（此类报告、附表、表格、报表和文件自提交之日起已进行修订，统称为“CLF SEC文件”）。在各自的日期，或者如果在本协议日期之前进行修订，则在最后一次此类修订日期，CLF SEC文件在所有重要方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及SEC根据该等法律颁布的适用于该等CLF SEC文件的规则和条例，而CLF SEC文件在提交或修订时均不适用。包含任何不真实的重要事实陈述，或遗漏了必须在其中陈述的重要事实，或根据作出这些陈述的情况，为作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本协议签订之日，除了收到CLF就其收购Alpha提交的S-4表注册声明的意见外，从SEC工作人员收到的评论信中没有未解决或未解决的意见。

	(2)		CLF SEC文件中包含的CLF财务报表，在其各自向SEC提交之日起，在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC就此发布的规则和条例，并按照公认会计准则编制（未经审计的报表除外）。根据乐鱼体育证券交易委员会（SEC）表格10-Q所允许的)，在所涉及的期间内，在一致的基础上应用（附注中可能注明的除外），并在此基础上，在所有重大方面公平地呈现CLF及其子公司截至其日期的合并财务状况，以及合并收入、现金报表

			随后期末的流量和股东权益（未经审计的报表以正常的经常性年终审计调整为准）。CLF的子公司无需向SEC提交任何文件。除2007年12月31日及本协议签订日期之前提交的CLF SEC文件（“CLF SEC近期报告”）中披露的内容外，自2007年12月31日以来，CLF及其子公司未产生任何负债(直接、或有或有或无)需要在CLF及其子公司的资产负债表上披露的性质，或按照公认会计准则编制的附注，但(a)在正常业务过程中产生的负债和(B)单独或合计不会合理预期对CLF产生或导致重大不利影响的负债除外。

	(3)		截至2008年10月6日，据CLF所知，CLF将成为《证券法》第405(a)条规定的知名经验丰富的发行人。

7.2

出售单位持有人。每个销售单位持有人（单独而非共同）在此向Cliffs作出如下声明和保证：

	(a)		权威。该等销售单位持有人拥有订立本协议、履行其各自在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易的全部法定权利和权力以及法律所要求的所有授权。本协议已由该等出售单位持有人或其代表正式授权、签署和交付，并且（假设由Cliffs获得适当授权、签署和交付）本协议构成该等出售单位持有人的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可对该等出售单位持有人强制执行，但受任何适用的破产、重组、破产、暂停的影响。欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律，在可执行性方面受衡平法一般原则的影响（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中被考虑）。

	(b)		没有冲突。除非与Cliffs有关的任何事实或情况所致，否则由该等销售单位持有人或其代表签署、交付和履行本协议，以及该等销售单位持有人完成本协议所拟进行的交易，不会也不会违反或与该等销售单位持有人的组织文件或适用于该等销售单位持有人的任何法律或政府命令相冲突。除非任何违反或冲突不会严重延迟该销售单位持有人履行其在本协议项下的重大义务或完成本协议所述交易的能力。

	(c)		同意及批准。该等销售单位持有人或其代表签署和交付本协议，以及该等销售单位持有人履行其在本协议项下的各自义务，不需要任何政府机构或个人的任何同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府机构或个人提交或通知，除非(a)未能获得该等同意、批准、授权或行动，或未能提交或通知该等政府机构或个人。不会阻止该出售单位持有人履行其在本协议项下的任何重大义务或完成本协议中所设想的交易，或(c)由于与Cliffs或其关联公司有关的任何事实或情况而可能必要的交易。

	(d)		证券法事宜。该等出售单位持有人在金融和商业事务方面具有知识和经验，能够评估其在Cliffs股票投资的优点和风险，并能够承担该等投资的经济风险。该等出售单位持有人理解，cliff股票未根据《证券法》进行注册，只有在根据《证券法》的规定进行注册或获得注册豁免的情况下，才能转售。除SBSII3(c)1外，该等销售单位持有人声明并保证其是根据《证券法》颁布的第501(a)条所定义的“合格投资者”。该等出售单位持有人进一步表示，该等出售单位持有人有机会向CLF提出问题，并收到有关Cliffs股票出售条款和条件的答案。除本协议第6条规定的情况外，每个出售单位持有人分别表示，其为自己的账户购买Cliffs股票，而不是为了分配该股票。

	(e)		拦截方的QPII授权。QPII拥有代表阻断方接受在本协议项下向阻断方发行的Cliffs股票的所有必要权力和权限，并控制该等股票的投票权和处置权。

投票协议。在本协议签署和交付的同时，CLF和每个销售单位持有人正在签订一份股东投票协议，日期为生效日期，基本上以本协议所附格式为展览C(每人一个)投票协议”)，由CLF与每个出售单位持有人签订。

赔偿。

9.1

CLF的赔偿。在根据本协议第6条对可登记证券进行登记后，CLF应根据本协议第15条的规定，对销售单位持有人、各销售代理或其他证券专业人员（如有）、其各自的管理人员和董事以及控制该销售单位持有人、销售代理或其他证券专业人员的每个人进行赔偿，并使其不受损害

			《证券法》或《交易法》第20条(每个这样的人有时被称为“补偿的人“)根据《证券法》或其他规定，受赔偿人可能遭受的任何共同或共同的损失、索赔、损害赔偿或责任，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的行动）产生于或基于《证券法》下该等可登记证券所依据的架子注册声明中包含的对重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述。或其中包含的任何招股说明书或CLF向任何受赔人提供的任何招股说明书，或其任何修订或补充（包括但不限于规则433中定义的任何“发行人自由书面招股说明书”），或由于遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏或指称遗漏的重要事实，要求在其中说明或必须使其中的陈述不具有误导性。CLF在此同意赔偿被赔偿人因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用；提供，然而CLF在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于或基于该等架子注册声明或招股说明书或修订或补充（包括但不限于规则433中定义的任何“发行人自由书面招股说明书”）中的不真实陈述或涉嫌不真实陈述或遗漏，则CLF不应对任何此类受补偿人承担责任；依赖并符合由受偿人士提供给CLF明确用于其中的书面信息。

	9.2		销售单位持有人及任何代理的赔偿。每个销售单位持有人同意，促进可登记证券处置的每个销售代理或其他证券专业人员（如有）应同意，作为促进可登记证券处置的结果，单独而不是共同地同意(i)赔偿CLF、其董事、签署任何架子注册声明的管理人员和每个人（如有），并使其免受损害；在《证券法》第15条或《交易法》第20条的意义上控制CLF的人，以防止CLF或该等其他人根据《证券法》或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，只要该等损失、索赔，损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）产生于或基于该等货架注册声明或招股说明书或任何修订或补充（包括但不限于规则433中定义的任何“发行人自由书面招股说明书”）中包含的对重大事实的不实陈述或据称不实陈述。或因遗漏或据称遗漏而产生或基于遗漏或据称遗漏在其中陈述需要在其中陈述的重要事实或在其中陈述所必需的重要事实而不具有误导性，在每种情况下，在某种程度上，但仅在某种程度上，该等不真实陈述或据称不真实陈述或遗漏或据称遗漏是依赖于并符合该等销售单位持有人提供给CLF的书面信息，出售代理人或其他证券专业人员，并（ii）偿还CLF因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用；提供，然而，该销售单位持有人不得

			须根据本第5(b)条向任何人承担任何超过销售单位持有人根据该等登记出售该等销售单位持有人的可登记证券所得收益的美元金额的责任。

	9.3		索赔通知等。在收到上述第9.1或9.2条规定的任何诉讼开始的通知后，如果根据本第9条对赔偿方提出索赔，则该赔偿方应立即将诉讼开始的情况书面通知赔偿方；但是，不通知补偿方并不免除补偿方对任何受补偿方的任何责任，除非根据上述第9.1或9.2条的补偿规定或考虑的补偿规定。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，且受补偿方应将诉讼的开始通知补偿方，则该补偿方应有权参与诉讼，并在补偿方希望与同样被通知的任何其他补偿方联合，由合理满意的律师为该受补偿方辩护的范围内，并且，在补偿方通知该补偿方选择为其辩护后，该补偿方不应根据本第9条向该补偿方承担其他律师的任何法律费用或该补偿方随后因其辩护而产生的任何其他费用，但合理的调查费用除外。未经受补偿方书面同意，赔偿方不得就可能在本协议项下寻求赔偿或捐款的任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论受补偿方是否是该诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意进入任何判决，除非该等和解；妥协或判决(i)在受补偿方是该等诉讼或索赔的实际当事方的情况下，包括无条件免除受补偿方因该等诉讼或索赔而产生的所有责任，以及（ii）不包括任何受补偿方或其代表对其过失、罪责或未采取行动的陈述或承认。

	9.4		贡献。如果本第9条规定的赔偿不能使或不足以使上述第(a)或(b)款规定的受补偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或就其采取的行动）免受损害，则各赔偿方应向该受补偿方就该等损失、索赔支付或应付的金额作出贡献。损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）的适当比例，以反映赔偿方和被赔偿方在导致该等损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。该赔偿方和被赔偿方的相对过失应通过参考，除其他事项外，是否不真实或据称不真实的材料陈述来确定

			事实或遗漏或指称遗漏陈述的重大事实与该赔偿方或该赔偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本协议各方同意，如果根据本第9.4条确定的出资是按比例分配的（即使销售单位持有人或任何销售代理或其他证券专业人员或所有人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他不考虑本第9.4条所述公平考虑的分配方法来确定的，则不公正和公平。受补偿方因上述损失、索赔、损害或责任（或与其相关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用或开支。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11(f)条的含义）均无权从未犯有该等欺诈性虚假陈述罪的任何人处获得出资。销售单位持有人和本第9.4条规定的任何销售代理或其他证券专业人员的出资义务应按其注册的可登记证券本金的百分比按比例分摊，而不是共同承担。

	9.5		尽管本第9条有任何其他规定，但在任何情况下，(i)任何销售单位持有人不得根据本第9条对该等销售单位持有人从出售该等销售单位持有人的可登记证券中获得的收益的任何金额（扣除任何费用后）承担任何超过美元金额的责任；根据《证券法》对该等可登记证券进行登记的任何架子注册声明，以及（ii）任何销售代理或其他证券专业人员须就超过折扣的任何金额向本协议项下的任何人承担责任。就其向公众发行的可登记证券，向该销售代理人或其他证券专业人员支付的佣金或其他补偿。

	9.6		CLF在本第9条项下的义务是CLF在其他情况下可能对任何被赔偿人承担的任何责任之外的义务，而任何被赔偿人在本第9条项下的义务也是该被赔偿人在其他情况下可能对CLF承担的任何责任之外的义务。本第9条规定的救济不是排他性的，也不应限制受补偿方在法律或衡平法上可获得的任何权利或救济。

10.		合作。各方将尽其最大努力采取一切行动，并做一切必要的事情，以执行本协议所设想的交易并使其生效。

11.		费用。各方应自行支付与本协议的谈判和准备以及完成本协议所述交易有关的费用和开支。

12.

无第三方受益人。除明确为本协议条款受益人的阻挠方外，本协议仅为本协议各方及其获准受让人的利益服务，本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或应授予任何其他个人或实体在本协议项下或因本协议而享有的任何性质的法律或衡平法权利、利益或救济。

13.

全部协议。本协议、投票协议、登记权协议和购买协议（经本协议修订）取代各方就本协议标的物之前达成的所有口头和书面协议和谅解，本协议、投票协议、登记权协议和购买协议（经本协议修订）构成各方就本协议标的物达成的完整协议。

14.

标题。本协议中包含的条款、章节和其他标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，也不应影响本协议的含义或解释。

15.

同行。本协议可签署任意数量的副本，每一份副本在签署时均应被视为原件，所有副本合在一起应被视为同一份文书。

16.

适用法律;提交司法管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州订立和履行的合同，但不影响该州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则。本协议各方在此明确且不可撤销地服从乐鱼体育特拉华州地区法院的专属属人管辖权，以及特拉华州位于新堡县的任何其他主管法院的管辖权（统称为“特拉华州法院”），但保留根据《乐鱼体育法典》第28卷第1441条向该联邦法院转移的所有权利。就因本协议或本协议所设想的交易而引起的或与之相关的所有争议，并同意不提起任何与此相关的诉讼，除非在该等法院提起诉讼。如果上述法院没有主题管辖权，则诉讼应在特拉华州的任何其他州或联邦法院提起，但保留根据《乐鱼体育法典》第28卷第1441条向该联邦法院提起的所有移送权。各方在此放弃因本协议或本协议拟进行的交易而产生的或与之相关的任何诉讼的任何其他司法管辖区或地点的权利，其中任何一方因其目前或未来的住所而有权进行此类诉讼。尽管有上述规定，本协议各方均同意，其他各方均有权在任何其他法院或司法管辖区提起任何诉讼或程序，以执行特拉华州法院作出的判决。

17.

放弃陪审团审判。销售单位持有人和cliffs在此不可撤销地放弃因本协议或任何销售单位持有人或cliffs在本协议的谈判、管理、履行和执行过程中的行为而产生或与之相关的任何诉讼、程序或反诉（无论基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。

18.

可分割性。如果本协议的任何条款、契约、条件或规定或其在任何情况下的适用在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余条款、契约、条件和规定不受影响，本协议的每一剩余条款、契约、条件和规定应在法律允许的最大范围内有效并可执行。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应仅被解释为可执行的范围。

19.

修正案。除非各方签署一份或多份明确提及本协议的书面文书，否则不得修改或变更本协议。

20.。

赋值。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

21.

继承人和受让人。所包含或授予的契约、协议和条件应对Cliffs、每个出售单位持有人及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，并应符合其利益。

22.

协议的解释。本协议由本协议双方及其各自的律师私下协商达成。本协议不应被解释为由任何一方“起草”，也不应被解释为不利于作为起草方的任何一方。

【签名页如下】

兹证明，以下签署人已于上述日期签署本协议。



		CLEVELAND-CLIFFS公司

		/s/劳里·布拉斯

		作者：劳里·布拉斯
		执行副总裁兼首席财务官

		乐鱼体育官网斯矿业公司

		/s/劳里·布拉斯

		作者：劳里·布拉斯
		执行副总裁兼首席财务官

		摄政投资公司

		由:		/s/本杰明·m·斯塔特勒

		姓名：本杰明·m·斯塔特勒
		标题:总统

		QUESTOR PARTNERS FUND II, L.P.

		作者：普通合伙人II， L.P.
		其：普通合伙人

		作者：Questor Principals II， Inc
		其：普通合伙人

		由:		/s/罗伯特·d·丹尼斯

		姓名：Robert D. Denious
		标题：授权签字人

【付款协议签字页】



		提问并排搭档2。石油醚

		作者：Questor Principals II， Inc
		其：普通合伙人

		由:		/s/罗伯特·d·丹尼斯

		姓名：Robert D. Denious
		标题：授权签字人

		问：并排合伙人II 3(c)1， L.P.

		作者：Questor Principals II， Inc
		其：普通合伙人

		由:		/s/罗伯特·d·丹尼斯

		姓名：Robert D. Denious
		标题：授权签字人

		普通合伙人ii， l.p.

		作者：Questor Principals II， Inc
		其：普通合伙人

		由:		/s/罗伯特·d·丹尼斯

		姓名：Robert D. Denious
		职务：常务董事

		Pinnoak资源员工股权激励计划有限责任公司

		由:		/s/罗纳德·斯托瓦什

		名字：罗纳德·斯托瓦什
		标题：授权签字人

【付款协议签字页】

表现出一种

尾款分配


			%分配
	的数量		为调整
	最终支付		付款
出售单位持有人	股票		股票
丽晶投资有限公司		1927134年		46.825000	％
Questor Partners Fund II, lp		1052289年		25.568254	％
Side-by-Side Partners II， L.P.		87147年		2.117456	％
Side-by-Side Partners II 3(c)1， L.P.		32906年		0.799543	％
代表阻挠方的质询合伙人基金II， lp		754792年		18.339746	％
二级普通合伙人		- - - - - -		- - - - - -
PinnOak Resources员工股权激励计划有限责任公司		145732年		6.350000	％

总计		4000000年		100.000000	％

展览B

登记手续

本附录B中使用的未定义的大写术语，其含义与本附录B所附付款协议（“协议”）中赋予的含义相同。

CLF应当提供每个销售单位持有人暂搁注册声明最初的副本提交给委员会,并提供每一个销售单位持有人,之前申请的委员会,每个修改时和每个副本修改或补充,如果有的话,其中所包含的招股说明书,并使用商业上合理的努力,反映在每一个这样的文件,在其有效时间或当提交给委员会,视情况而定,出售单位持有人及其法律顾问合理提出的意见；但本第1条不适用于《交易法》项下的定期或当前报告。

CLF应及时采取必要的行动，以便(i)货架注册声明（截至货架注册声明生效之日）、其任何修订（截至其生效之日）或其补充（截至其生效之日），包括每种情况下通过引用纳入其中的任何文件；(A)将在所有重要方面遵守《证券法》和根据《证券法》和《交易法》颁布的《一般规则和条例》（“规则和条例”）的适用要求，(B)将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或不遗漏为使其中的陈述不具有误导性而要求在其中说明或必要的重大事实，以及（ii）任何相关的招股说明书。初步招股说明书或“自由书写招股说明书”（定义见根据《证券法》颁布的第405条）及其任何修订或补充（包括在每种情况下通过引用纳入其中的任何文件），截至其发布日期，(A)将在所有重要方面遵守《证券法》和《规则与条例》的适用要求，并且(B)将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或不遗漏任何需要在其中陈述的重大事实，或根据其作出陈述的情况，遗漏不具有误导性的重要事实。

CLF应及时通知每个销售单位持有人，并应销售单位持有人要求以书面形式确认该等通知：

	一个。		当货架注册声明及其任何修订已向委员会提交时，以及当货架注册声明或其任何后生效修订已生效时；

	b。		委员会要求修订或补充《货架注册声明》或其中所含的《招股说明书》，或要求提供额外信息的任何请求；

	c。		委员会发出暂停《货架注册声明》效力的任何停止令或为此目的启动任何程序的情况；

b - 1

	d。		CLF收到关于暂停架子注册声明中所列证券在任何司法管辖区的销售资格或为此目的启动任何程序的任何通知；和

	e。		发生任何事件或存在任何事实状态，要求对货架注册声明或其中包含的招股说明书进行任何更改，以便在该日期，该货架注册声明和招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述，并且不遗漏要求在其中陈述或在其中陈述所必需的重大事实(在招股说明书的情况下，（该等意见须附有指示，要求每名出售单位持有人暂停使用招股章程，直至作出所需的更改为止）；但如果该等建议包含CLF指定的非公开信息，则出售单位持有人应对该等建议保密。

CLF应尽其商业上合理的努力，防止发布任何暂停《货架注册声明》有效性的命令，如果发布命令是为了尽早获得撤销。

CLF应免费向每个销售单位持有人提供至少一份《货架注册声明》及其所有生效后修订（包括财务报表和附表）的副本，如果销售单位持有人提出书面要求，还应提供与《货架注册声明》一起归档或通过引用并入《货架注册声明》的所有报告、其他文件和证据。

在有效期内，CLF应按照销售单位持有人的合理要求，免费向每个销售单位持有人交付货架注册声明中包含的尽可能多的招股说明书（包括每份初步招股说明书）及其任何修订或补充；CLF同意（除非在本协议第6.3条规定的期间或在任何事件持续期间或本附录B第3(e)条所述的任何事实状态存在期间），每个销售单位持有人在有效期内使用招股说明书及其任何修订或补充，以发行和销售招股说明书所涵盖的可登记证券及其任何修订或补充。

在根据架子注册声明发行可登记证券之前，CLF应(i)按照销售单位持有人合理的要求，就该等可登记证券的注册或资格根据乐鱼体育境内该等司法管辖区的证券法或“蓝天”法进行发行和销售进行登记或资格登记或与销售单位持有人及其律师合作；（ii）保持该等注册或资格的有效性并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区继续进行要约和销售，以便使每个销售单位持有人能够根据架子注册声明完成其可登记证券的分发，并且（iii）采取任何和所有其他必要或可取的商业合理行动，以便在该等司法管辖区处置该等可登记证券；提供，然而在任何情况下，CLF均无义务(A)在其所在的任何司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格

b - 2

		除非根据本附录B第7条或(B)提交任何关于在任何司法管辖区送达诉讼程序的一般性同意，否则不需要具备上述资格。

8.		除非任何可登记证券仅采用簿记形式，否则CLF应与销售单位持有人合作，以便根据《货架登记声明》及时准备和交付代表可登记证券的证书。如果上市可登记证券的任何证券交易所要求，这些证书应笔头、平版印刷或雕刻，或以上述方法的任何组合制作。该证书应不含任何限制性图例，采用允许的面额，并以每个销售单位持有人根据架子注册声明就可登记证券的销售所要求的名称进行登记。

9.		在发生本附录B第3(e)条所述的任何事件或存在任何事实状态时，CLF应立即准备一份架子注册声明的事后修订或相关招股说明书的修订或补充，或提交任何其他要求的文件，以便在此后交付给其中包含的可登记证券的购买者时，本招股章程不会包括对某项重大事实的不真实陈述，亦不会遗漏任何重要事实，而根据作出该等陈述的情况，该等陈述并非具有误导性。如果CLF通知销售单位持有人发生了本附件B第3(e)条所述的任何事件或存在任何事实状态，则该销售单位持有人应暂停使用招股说明书，直至对招股说明书进行必要的更改。

10.		CLF应尽其商业上合理的努力遵守所有适用的规则和条例。

11.		CLF将尽其商业上合理的努力使可登记证券在架子注册声明生效时间或之前在纽约证券交易所或cliff股票主要交易的其他证券交易所或交易系统上市。

12.		CLF应尽其商业上合理的努力采取所有其他必要步骤，以实现可登记证券的登记。

13.		CLF应当:(A)合理地提供CLF及其子公司的所有相关财务和其他记录、相关公司文件和财产，供销售单位持有人以及销售单位持有人聘请的任何律师、会计师或其他代理人（包括任何销售代理人或其他证券专业人员）查阅，并且(B)使CLF的高级职员、董事和雇员在合理的基础上提供所有信息，并使其能够查阅；在每种情况下，按照类似尽职调查的惯例，回答有关该等销售单位持有人或任何该等律师、会计师或代理人就货架注册声明提出的合理要求，并就该等信息进行讨论；提供，然而， CLF善意地以书面形式指定为保密的所有记录、信息和文件均应由该等销售单位持有人及任何该等律师、会计师或

酮-

		代理人，除非该等披露是与法庭诉讼有关或法律要求，或该等记录、信息或文件一般公众或通过第三方可获得，而无需承担相应的保密义务；并且进一步规定，如果上述检查和信息收集会以其他方式扰乱CLF的业务行为，则该等检查和信息收集应在最大程度上由代表销售单位持有人和其他方指定的一名律师代表销售单位持有人和其他方协调。

14.		就可登记证券持有人在一个或多个销售代理或其他证券专业人士（“承销商”）的协助下进行的任何发行和销售，CLF应：使用商业上合理的努力(i)在收到该等出售持有人的请求（无论如何不迟于收到该等请求后的15个日历日）后，在合理可行的范围内尽快获得向该等出售持有人和该等承销商发出的关于该等事项的意见和律师的“否定保证”信函及其更新（该等律师和该等意见应使该等承销商和该等出售持有人合理满意）在此类交易和此类承销人或其律师可能合理要求的其他事项中，通常包含在所要求的意见和“否定保证”函中，以及（ii）交付此类承销人或此类承销人可能合理要求的文件和证书，包括由CLF正式授权的官员签署的证明，确认没有发生本附录B第3(e)条所述的任何事件或存在任何事实状态；提供，然而， CLF因履行本附录B第14条第(i)款项下的义务而产生的外部律师的合理费用和开支应由该出售持有人承担。

15.		根据《交易法》注册的任何经纪自营商均为“关联公司”(如《金融业监管局规则》第2720（b)(1)条所定义）。乐鱼体育金融业监管局)（或其任何后续条款）)或存在“利益冲突”(如《乐鱼体育金融业监管局规则》（或其任何后续条款）第2720（b)(7)条所定义），且该经纪自营商应协助分销《货架注册声明》所涵盖的任何可登记证券，无论是作为配售或销售代理，还是就其而言的经纪人或交易商，或者CLF应协助该经纪自营商遵守《乐鱼体育金融业监管局规则》的要求，包括：但不限于，通过向经纪自营商提供为使其遵守FINRA规则的要求而可能需要的信息。

16.		CLF应尽其商业上合理的努力，采取所有必要的其他步骤，以实现本协议所设想的架子注册声明所涵盖的可登记证券的注册、发行和销售。

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