皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

(规则14 - 101)

委托书中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14(a)条的委托书

1934年交易法

由注册人提交þ由注册人以外的一方提交¨

在适当的方格内打钩：

CLEVELAND-CLIFFS公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

二零零七年六月十五日

致股东

CLEVELAND- cLIFFS I数控

我们的年度股东大会将于2007年7月27日星期五上午10点（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行。

在年度会议上，股东们将对董事选举和采纳2007年股权激励计划、采纳新的高管绩效激励计划的提案采取行动，并批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为独立审计师。对这些事项的解释载于所附的委托书和随附的委托书卡中，于2007年6月15日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

董事会和管理层认为，拟议中的行动符合皇冠体育-克利夫斯的最佳利益。我们敦促您通过在随附的委托书卡上签名并注明日期来行使您的投票权，并将其寄回随附的信封中，以确保无论您是否预计出席年度会议，您的股份都将得到代表。此外，有记录的股东有机会通过互联网或免费电话委托代理人投票。通过互联网或电话指定代理人的说明包含在您的代理卡上。无论您选择哪一种方法，指定代理人都将按照您的指示对您的股票进行投票。请注意，不投票将把投票权交给行使投票权的人。如果你出席会议，你将有权亲自投票。

我们期待与您在年会上见面。

真诚地,

约瑟夫·a·卡拉巴

主席、总裁及

首席执行官

你的股份出席会议是很重要的。无论您是否打算出席，请在随信附上的代理卡上签名并注明日期，并将其寄回所附的邮资已付信封中（如果在皇冠体育官网邮寄则无需邮资），或者按照您代理卡上的指示通过互联网或电话指定您的代理。

股东年会通知

二零零七年六月十五日

亲爱的股东:

本公司年度股东大会将于2007年7月27日（星期五）上午10点（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行，以审议并采取以下行动：

于2007年6月15日营业结束时登记在册的股东有权在该等会议及任何休会或延期中获得通知并投票。

非常感谢你，

小乔治·w·霍克

总法律顾问兼秘书

你的股份出席会议是很重要的。无论您是否打算出席，请在随信附上的代理卡上签名并注明日期，并将其寄回所附的邮资已付信封中（如果在皇冠体育官网邮寄则无需邮资），或者按照您代理卡上的指示通过互联网或电话指定您的代理。

签署的委托书

二零零七年六月十五日

委托书的征求、使用和撤销

随附的委托书由董事会征求，用于将于2007年7月27日举行的年度股东大会及其任何延期或延期。任何委托书均可由后任代理人以书面通知我们的秘书或在公开会议上撤销，而不影响先前的任何表决。

流通股及投票权

截至2007年6月7日，即确定年度股东大会表决权的记录日期，共有41,020,105股普通股，票面价值$。每股25美元，以及172,260股3.25%可赎回累积可转换永久优先股，无票面价值，我们称之为优先股，已发行。每张普通股和优先股都有一票表决权。关于董事选举，建议采用2007年激励股权计划（我们称之为2007年激励计划），建议采用新的高管绩效激励计划（我们称之为EMPI计划），以及批准任命德勤会计师事务所为独立审计师，普通股和优先股的持有人作为一个类别一起投票。本委托书和随附的委托书卡将于2007年6月15日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

董事选举

（建议一）

除非另有相反指示，否则所收到的委托书将投票选出下表所列的十名被提名人，任期至下届年会及其继任者选出为止。

如果任何被提名人拒绝或无法接受该等提名担任董事，本公司目前并未预料到会发生这种情况，则被指定为代理人的人保留权利，在符合本公司规定的范围内，自行决定投票支持较少人数或董事指定的替代提名人。

我们没有关于董事出席年会的正式政策，但是，所有董事和被提名者都被邀请参加年会。由于今年年会的召开时间不同寻常，我们预计大多数董事将无法出席。9名目前正在竞选连任的董事和2名退休董事出席了2006年的年度会议。

有关董事和被提名人的信息

根据截至2007年6月7日从各自董事和被提名人处收到的信息，以下是每一位被提名为董事的人的信息。

2

Brinzo先生于2006年9月1日从Cleveland-Cliffs退休，Gunning先生分别担任董事长和副董事长，于2007年5月8日从董事职位退休。Gunning先生也于2007年6月1日退休。两人的退休都在意料之中。

董事会建议对上述提名者进行投票。

独立董事

董事会已确定，每一位参选连任的现任非管理董事，包括审计委员会、董事会事务委员会和薪酬与组织委员会的现任成员，均与Cleveland-Cliffs没有重大关系（无论是直接关系，还是作为与Cleveland-Cliffs有关系的组织的合伙人、股东或官员），并符合我们的董事独立性标准。其准确反映了纽约证券交易所或纽约证券交易所董事独立性标准（该标准包含在附件A中，并作为参考纳入本文）当前有效且可能不时更改的标准。John S. Brinzo和David H. Gunning不符合上述独立性标准，因为他们分别担任董事长、首席执行官和副董事长。Brinzo先生于2006年9月1日退休，Gunning先生于2007年6月1日退休。Carrabba先生是董事长、总裁兼首席执行官，不是独立的。

Susan M. Green，如果当选为董事会成员，也将根据纽约证券交易所董事独立性标准担任独立董事。根据我们2004年劳工协议的条款，她被皇冠体育官网皇冠体育联合会（United Steelworkers，简称USW）提名为董事会候选人。虽然Green女士是由USW推荐的，但董事会已经确定她与USW没有任何实质性关系，如果当选，她将成为独立董事。

自2006年1月1日以来，Cleveland-Cliffs与我们的任何独立董事或Green女士之间没有任何交易，除了下文所披露的董事服务报酬。

董事会和董事会委员会

董事会成员及提名人选在综合管理、钢铁制造、矿业、金融、劳动、法律、教育、自然资源储备勘探等领域具有丰富的专业经验。我们所有的提名人都没有家庭关系

3

行政官员。10名被提名者中有9人目前或以前与皇冠体育-克利夫斯没有雇佣关系。目前在董事会任职的被提名者的平均年龄为62岁，从51岁到68岁不等。目前在委员会任职的被提名者的平均服务年限为8年，从不足一年到21年不等。

公司管治指引。我们的治理流程基于我们的公司治理指南，该指南可在我们的网站上查阅：http://www.cleveland-cliffs.com，也可应要求致电GeneralCounsel@cleveland-cliffs.com,(800)214-0739或（216）694 -5459。2006年，举行了7次董事会会议，并举行了21次董事会各委员会会议。2006年，我们的独立董事在Brinzo、Carrabba和Gunning先生不在场的情况下举行了七次执行会议。他自2004年5月起担任首席董事。2006年，他主持了所有的执行会议。董事还通过审查向董事提交的报告、访问我们的设施、与董事长、总裁兼首席执行官或首席执行官通信以及与首席执行官和董事就皇冠体育-皇冠体育斯感兴趣和关注的事项进行电话会议来履行其职责。董事会设有审计委员会、董事会事务委员会、薪酬和组织委员会、财务委员会和战略咨询委员会，必要时还设有特设委员会。所有委员会定期向董事会报告其活动、行动和建议。全体董事出席了至少83%的会议，而一名董事出席了94%的会议，六名董事出席了董事会会议总数的100%。2006年期间，任何董事的出席率均不低于其作为成员的75%的董事会委员会。

2007年3月13日，董事会修订了《公司治理指南》，除其他事项外，增加了董事辞职政策，要求每位现任董事和每位被提名连任董事会的候选人在邮寄我们的代理声明之前提交一份临时辞职信。如果董事在无争议选举中未获得多数投票，而董事会决定接受辞职，则临时辞职信将生效。这一董事辞职政策不适用于有争议的选举。

审计委员会。审计委员会由Riederer先生（主席）、Eldridge， Ireland和Cunningham女士组成，与我们的管理层、内部审计师和独立审计师一起审查我们财务报告内部控制系统的充分性和有效性；审查重大会计事项；在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查；在公开发行前批准经审计的财务报表；批准我们在公开发行之前与内部控制相关的断言；检讨我们的会计原则或财务报告实务的任何重大变动；审核、批准并保留我们的独立审核员提供的服务；有权力和责任评估独立审计师；与审计师讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性；每年选择并聘请我们的独立审计师审查我们的财务报表；批准管理层任命、终止或更换首席内部审计师；并进行法律合规审查。根据皇冠体育官网证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）的规则，审计委员会的成员是独立的，该术语的定义见附件a所附的纽交所上市标准。董事会认定Riederer先生和Ireland先生为审计委员会的财务专家(定义见S-K条例第407(d)（5)（ii）项）。审计委员会的成员不能在超过三家上市公司的审计委员会任职。审计委员会于2006年举行了六次会议。审计委员会的章程可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，也可在GeneralCounsel@cleveland-cliffs.com、（800）214-0739或（216）694-5459上索取。

董事会事务委员会。董事会事务委员会，由mr . Cambre（主席）、McAllister、Phillips和Schwartz组成，管理我们的董事薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议；

4

建议改变董事会各委员会的成员和职责；并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。董事会事务委员会于2006年举行了三次会议。董事会事务委员会的章程可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，也可在GeneralCounsel@cleveland-cliffs.com、（800）214-0739或（216）694-5459上查阅。

如上所述，董事会事务委员会参与决定我们董事的薪酬．董事会事务委员会管理公司董事的股权激励计划，包括批准授予股票期权和其他股权或基于股权的奖励，并就董事的激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议。董事会事务委员会定期审查与可比公司和其他相关因素相关的董事薪酬。董事薪酬的任何变动必须经董事会批准。除以董事身份外，执行人员不参与制定董事薪酬。董事会事务委员会或董事会可不时聘请薪酬顾问提供有关可比公司董事薪酬的信息。

薪酬及组织委员会。薪酬和组织委员会，我们称之为薪酬委员会，由mr . McAllister（主席），Ireland， Phillips和Riederer组成。薪酬委员会向董事会建议高级管理人员的选举和薪酬；管理我们的人员薪酬计划；审查组织和管理的发展；对首席执行官和其他指定高管的业绩进行评估；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。薪酬委员会可自行决定将其全部或部分职责委托给小组委员会，或在非管理人员的情况下，将其委托给首席执行官或人力资源高级副总裁。

薪酬委员会获得美世人力资源咨询公司（或美世）的分析和建议，以协助履行其章程规定的职责。美世由薪酬委员会直接聘用，并帮助薪酬委员会制定了履行薪酬委员会职责的适当议程。在这方面，美世向薪酬委员会提供建议和协助：

薪酬委员会在与美世协商后，在没有管理层员工出席的执行会议上做出有关首席执行官薪酬的所有决定。对于其他执行人员，薪酬委员会要求首席执行官与人力资源高级副总裁合作，对其业绩进行评估

5

在考虑外部市场力量和因素的情况下，为这些高级管理人员和公司的业绩制定具体目标。首席执行官和人力资源高级副总裁应邀请定期参加薪酬委员会会议，但薪酬委员会是高管薪酬的最终决策者。有关薪酬运作的更多信息，请参见本委托书第14页开始的“高管薪酬-薪酬讨论和分析”。薪酬委员会于2006年举行了八次会议。薪酬和组织委员会章程可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，也可在GeneralCounsel@cleveland-cliffs.com、（800）214-0739或（216）694-5459上索取。

财政委员会。财务委员会由mr . Schwartz（主席）、Cambre、Eldridge和Ms. Cunningham组成，负责审查我们的财务状况、财务政策、投资计划和福利基金管理。财务委员会向董事会建议股息和其他行动。财务委员会于2006年举行了三次会议。

战略咨询委员会。战略咨询委员会（SAC Committee）由Messrs. Ireland（主席）、Cambre和McAllister组成，负责审查公司战略和相关问题。SAC委员会在2006年没有举行会议。

6

董事提名人的考虑

股东提名

董事会事务委员会的政策是根据下文“确定和评估董事候选人”的规定，考虑股东提交的董事会成员候选人提名。在评估这类提名时，董事会事务委员会力求在董事会的知识、经验和能力方面取得平衡，并处理下文“董事资格”中规定的成员标准。提交董事会事务委员会审议的任何股东提名均应包括(i)关于被提名人身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验以及特定专业领域；（ii）被提名人同意当选后担任董事的指示；以及（iii）推荐股东认为，被提名的人是合格的，适合担任董事。股东提名请寄往俄亥俄州皇冠体育44114市苏必利尔大道1100号15楼皇冠体育-皇冠体育斯公司，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事资格

在评估董事提名人时，董事会事务委员会考虑其认为适当的因素，符合公司治理指南、董事会事务委员会章程和董事会制定的其他标准。董事会事务委员会在挑选董事提名董事会成员时的目标通常是寻求建立一个平衡的团队，将经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧结合起来，使我们能够实现我们的战略目标。董事会事务委员会没有将我们董事会成员的任职资格简化为一份具体标准或具体的最低资格、技能或素质的清单。相反，我们寻求根据董事会在任何特定时间的空缺以及特定候选人的经验与其他董事经验的相互作用，选择具有商业经验、知识、技能、多样性和诚信的个人，这些个人被认为是董事会及其任何委员会的理想补充。此外，董事会事务委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选董事会成员。

董事会事务委员会根据收到董事候选人推荐时的事实和情况作出董事选择的决定。适用的考虑因素包括(i)董事会事务委员会目前是否正在寻求填补因董事人数增加而产生的新职位，或董事会可能存在的空缺；（ii）董事会目前的组成是否符合我们公司治理指南中所述的标准。（iii）所提交的候选人是否具备一般作为董事会候选人遴选依据的资格，以及（iv）根据附件A所列纽交所规则及本公司有关董事独立性的标准，该候选人是否被视为独立。任何候选人的最终批准将由全体董事会决定。

确定和评估董事候选人

董事会事务委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。董事会事务委员会定期检讨董事会的适当人数，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预期出现空缺或出现其他空缺，董事会事务委员会将考虑各种可能的人选

7

董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起董事会事务委员会的注意。如上所述，董事会事务委员会审议提交的董事会候选人提名。在核实推荐股东的身份后，董事会事务委员会将在下次定期会议上审议建议。

非管理层董事会议；与董事沟通

根据纽约证券交易所的公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。薪酬委员会主席被任命为我们的首席独立董事。股东和利益相关方可与薪酬委员会主席或作为一个整体与我们的非管理董事或董事会进行沟通，方式是写信给Cleveland- cliffs Inc （1100 Superior Avenue， 15楼，Cleveland, Ohio 44114）的首席董事，收信人：首席董事。董事会的独立董事已经批准了决定将哪些信息转发给董事会各成员的程序。

商业道德政策

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》可致电（800）214-0739或（216）694 -5459查询。也可在我们的网站http://www.cleveland-cliffs.com上获得，或应要求访问GeneralCounsel@cleveland-cliffs.com。我们打算在我们的网站上发布对我们商业行为准则的修订或放弃（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。

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董事的薪酬

非我们员工的董事每年可获得3.25万美元的聘任费和3.25万美元的年度股权奖励。董事会会议费和委员会会议费分别为1,500美元和1,000美元。首席董事的年聘任费为10,000美元。委员会主席的年度报酬如下：审计委员会，10,000美元，董事会事务、财务和薪酬委员会，5,000美元。雇员董事不因其担任董事而获得报酬。

非雇员董事薪酬计划（2005年1月1日修订和重述），我们称之为董事计划，实施上述年度股权授予计划。在年度股东大会召开之日，年龄在69岁以下的董事每年自动获得价值3.25万美元的限制性股票，并有三年的归属要求。在年度股东大会召开之日年满69岁的非雇员董事每年自动获得价值3.25万美元的普通股（没有限制）。

《董事计划》还规定，在四年期结束时，董事应持有(i) 4,000股或更多普通股，或（ii）根据现行的《董事持股指南》，持有市值至少为100,000美元的普通股。如果非雇员董事在每年的12月符合这些准则，该董事可选择以现金形式获得其下一年度32,500美元年度保留金的全部或部分。如果董事不符合这些准则，则董事须获得等值15,000美元的普通股，直到他或她符合其中一项准则。非雇员董事可选择以普通股的形式获得最高100%的聘任费和其他费用。此外，《董事计划》使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。从2006年年度股权奖励开始，非雇员董事可以选择接受递延股票，以取代其年度限制性普通股或普通股的股权奖励。董事也可选择在该等限制性股票的限制期内，将与该等限制性股票相关的所有现金股息延期发放，并再投资于其他普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受上述限制的现金股息将不受限制地支付给董事。

1999年1月1日之前加入董事会的非雇员董事可以参加1984年通过的非雇员董事退休计划，我们称之为1984年计划，或者1995年制定的非雇员董事补充薪酬计划，我们称之为1995年计划。《1984年计划》规定，1995年7月1日之前当选的非雇员董事，任职至少五年，在其退休后的一生中，将获得相当于目前支付给非雇员董事的年度聘金的数额。根据1995年计划，在1995年7月1日或之后当选的非雇员董事，服务年限至少为5年，在退休后每季度获得相当于退休时规定的有效季度保留金的50%。在这两种计划下，如果发生“控制权变更”导致董事退休，他或她将按比例获得服务少于五年的退休金。在1999年1月1日或之后加入董事会的董事不符合参加任何计划的资格。

2003年1月14日，董事会通过了对这两项计划的各自修订，为参与这两项计划的所有非雇员董事提供自愿立即一次性兑现应计退休金和递延福利现值的选择。根据两项经修订的计划条款，参加者可于二零零三年六月三十日获得一次过付清的权益。在14名参与者中，有3人选择不参加一次性福利。选择支付的参与者的总价值约为230万美元。11名参与人的支付选择意味着这些参与人在任何一项下都没有进一步调整养恤金的机会

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计划未来我们的年度保留费用的变化。Ireland先生是唯一有资格领取退休福利的现任董事，退休福利将由1984年计划支付。

我们与KeyBank National Association签订了关于董事计划、1984年计划和1995年计划的信托协议，以便为我们在这些计划下的义务提供资金和支付安排。

董事薪酬表

下表在附注和说明的支持下，列出了2006财年在2006年任何时间担任我们非雇员董事的个人获得的所有薪酬。

非雇员董事可自愿选择以普通股形式获得其年度聘任金、董事长聘任金和会议费的最高100%。Cambre、Eldridge和Schwartz先生已符合《董事持股指南》，并继续通过选举以普通股形式获得其部分保留金和/或费用。在列出的年度奖金中，坎布尔、埃尔德里奇和施瓦茨分别选择获得3.25万美元、3.0123万美元和1.5万美元的普通股。截至2005年12月1日，坎宁安并未达到准则要求，她在2006年获得了1.5万美元的普通股。

如上所述，《董事计划》使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度聘任金、董事长聘任金和会议费用，无论是以现金形式支付，还是以非雇员董事递延薪酬计划（我们称之为“董事递延计划”）中的普通股支付。2006年，Riederer先生递延了15,000美元的保留费转换为普通股，Ireland先生根据董事递延计划递延了15,000美元的现金。

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截至2006年12月31日，每位非雇员董事持有的可被没收的限制性股份总数如下：Mr. Cambre-1,520；坎宁安- 1218;埃尔德里奇先生- 1490;爱尔兰- 1520先生;麦卡利斯特先生- 1536;菲利普斯- 9520;里德先生- 9049;施瓦茨先生是1520。

截至2006年12月31日，根据董事计划记入Riederer先生名下的未授予递延股份总数为659.9124股。

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证券所有权的管理人员和其他特定人员

下表列出了截至2007年6月7日（除非另有说明），根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，被视为由每位董事（不包括Carrabba先生和退休董事Mr. Brinzo和Gunning）、每位董事提名人、我们的首席执行官或首席执行官、首席财务官或首席财务官、以及以下薪酬摘要表中列出的其他三位薪酬最高的高管，我们将其称为具名高管，这些高管和其他高管作为一个群体，以及截至该日期我们所知的任何个人或“集团”（1934年证券交易法中使用的术语）是超过5%或更多已发行普通股的“实益拥有人”。截至2007年6月7日，没有董事、高管或高级管理人员持有任何优先股或已发行股票期权。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

介绍

我们是北美最大的铁矿石球团生产商，并将我们的大部分球团销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。2006年，我们在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部共经营6座铁矿，生产3360万吨球团（我们的份额为2080万吨），产生13亿美元的球团销售收入。此外，我们是波特曼有限公司的大股东，这是一家位于澳大利亚的铁矿石开采公司，服务于亚洲铁矿石市场。波特曼在2006年为我们的股东提供了3.61亿美元的收入。

我们的大部分销售都是多年期供货协议。这些协议受到各种价格扶梯的影响，包括铁矿石颗粒的全球结算价格、热带钢价格、生产者价格指数和其他类似因素。由于这些自动扶梯，我们在短期内对产品定价的直接控制有限。

我们的市场也因过去几年全球对铁矿石产品需求的显著增加而发生了重大变化。我们的年收入从2003年的不到9亿美元增长到2006年的19亿美元（包括我们在波特曼公司的收入份额）。

这两个因素（由市场因素驱动的价格大幅上涨和收入的快速增长）近年来对我们的高管薪酬产生了重大影响。具体而言，薪酬委员会力求在几个相互竞争的目标之间在方案设计和执行方面取得平衡，其中包括：

下面将更详细地讨论为实现这些目标而设计的具体补偿原则、组成部分和决策。

管理人员薪酬的监督

薪酬委员会负责管理高管薪酬计划，包括我们指定高管的薪酬。薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：

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薪酬委员会每年定期召开五次会议，并根据需要召开特别会议。薪酬委员会定期在下次董事会会议或薪酬委员会或董事会认为适当的其他时间向董事会报告其活动。

高管薪酬理念和核心原则

薪酬委员会设计了薪酬结构，以吸引、激励、奖励和留住高绩效高管。我们的目标是，通过衡量盈利能力和卓越运营，在短期内将薪酬与我们的业绩挂钩，并通过基于股票的激励措施，在长期内将薪酬与业绩挂钩。我们的薪酬理念将很大一部分薪酬与我们和个人的业绩挂钩，与个人的责任水平挂钩，这与市场惯例是一致的。我们还寻求在业绩重点与充分的留用激励和可控结果之间取得平衡，以限制在行业环境不利时期失去关键高管的风险，薪酬委员会认为这种方式对高管和股东都是公平的。

具体而言，我们的薪酬计划设计和管理的指导原则如下：

高管薪酬和福利包括工资、年度现金激励、长期激励（包括业绩股、留用股和限制性股票）、退休福利、有限津贴和其他福利。下面几节将更详细地讨论这些元素的描述。

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薪酬政策

市场定位。我们将总薪酬（基本薪酬加上目标年度激励和长期激励的授予价值）管理到我们争夺人才的市场中位数。我们相信，中等薪酬定位将使我们能够吸引和留住组织所需的人才，同时将成本管理到客观合理的水平。根据公司和个人的表现，实际薪酬可能会高于或低于这个目标定位。每位高管的目标薪酬也可能高于或低于这一市场定位，这取决于个人技能、经验、贡献和业绩、内部公平或薪酬委员会可能考虑的与高管个人相关的其他因素。

人才市场。薪酬委员会在外部薪酬顾问的协助下，对高管的市场薪酬做法进行年度审查。这篇评论是基于几项已公布的薪酬调查，并包括了我们行业之外的、但在规模和复杂程度上与我们相似的公司的广泛选择。2006年，薪酬检讨的目标是收入约为20亿美元的公司的一般行业薪酬做法，反映了我们在全球范围内的业务范围的扩大。

由于没有其他与我们规模相当的北美铁矿石矿业公司，而且与我们一般规模相当的矿业公司也很少，薪酬委员会认为，它无法在我们的行业中建立一个更有针对性的同行公司群体，以评估薪酬比较目的。不过，薪酬委员会有时对皇冠体育地区其他采矿部门的少数公司和其他工业公司检验一般工业的薪酬做法。这些测试的结果支持了我们的结论，即我们使用的非行业特定薪酬数据是人才市场的合理代表。

薪酬组合。由于高管的职位直接影响我们的整体业绩，他们的很大一部分薪酬由于短期和长期激励计划而面临风险。我们的首席执行官Carrabba先生面临的薪酬风险最大，他的总薪酬约有70%面临风险。这包括目标年度激励和目标长期激励授予价值，不包括福利或退休计划。除首席执行官外，所有其他指定的高管都有超过60%的目标总薪酬面临风险。这些风险薪酬水平与每位高管的影响力和责任水平一致，也与固定薪酬与可变薪酬的市场惯例一致。

补偿形式。我们使用现金支付工资和年度激励计划，符合市场惯例和业绩的短期性质。对于长期业绩，我们目前使用绩效股、留用股和限制性股票授予来奖励和留住高管。保留单位以我们的普通股计价，并随我们的股价变化，但以现金支付。业绩股和限制性股票授予以我们的普通股计价和支付，通过直接所有权使我们的高管与股东的利益保持一致。

每年，我们都会根据市场惯例为每位高管设定一个目标的长期激励奖励价值。每位高管的实际薪酬可能会与这一目标相差+/- 25%，这取决于首席执行官以外的高管对个人绩效的评估，以及薪酬委员会对首席执行官薪酬的评估。2006年，薪酬委员会以保留单位的形式向每位高管授予了15%的长期激励机会。每个保留单位代表一份普通股的价值，根据参与者在三年保留期内的继续工作，以现金支付。保留单位保证按原始补助金的100%支付。每个人长期激励奖励的余额

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以业绩股的形式，实际派息与我们在三年业绩期内相对于行业同行的TSR挂钩（详情见下文）。

2006年，我们有选择地向高级管理人员授予限制性股票奖励，以表彰持续积极的行业环境和我们在上一年的卓越表现。首席执行官对每个人当前和未来潜在贡献的评估被考虑用于授予不符合退休条件的高管。对于那些符合退休条件的人，首席执行官会考虑上一年的杰出表现。对限制性股票的限制通常在连续受雇三年后失效。

其他因素。在为高管做出个人薪酬决定时，我们会考虑许多因素，包括个人的业绩、任期和经验、我们的总体业绩、任何保留问题、个人的历史薪酬以及内部公平考虑。

薪酬委员会在评估这些与首席执行官以外的高管相关的因素时，在很大程度上依赖于首席执行官的意见和建议。薪酬委员会还会审查每位高管5年的薪酬历史，并考虑与个人发展和表现相比较的薪资增长进度、未兑现和已兑现的内在价值，以及之前所有薪酬决定的累积影响。薪酬委员会在评估首席执行官的业绩和薪酬时使用的因素与评估其他高管时相同。

委员会的过程。有关首席执行官薪酬的所有决定均由薪酬委员会在执行会议上作出，管理层不出席。在评估首席执行官的薪酬时，薪酬委员会将考虑我们的业绩、首席执行官对该业绩的贡献以及上述其他因素，其方式与其他高管相同。薪酬委员会每年批准首席执行官的薪酬、激励计划支付（与下文所述计划的条款一致）和长期激励奖励。

对于其他指定的高管，首席执行官与人力资源部合作，在每年年底对每位高管进行评估，根据年初为每位高管制定的一系列行为和具体目标。然后，首席执行官向薪酬委员会提供他对高管业绩的评估，以及他对上述因素的看法，以制定他对每位高管薪酬的建议，包括工资调整、年度激励支出和与指导方针相关的股权授予。薪酬委员会讨论CEO的建议，包括如何将这些建议与外部市场数据进行比较，以及高管的薪酬水平如何与其他高管、CEO和每位高管的历史薪酬进行比较。在此讨论的基础上，薪酬委员会随后与首席执行官合作批准或修改建议。

关于CEO继任的说明。自2006年9月1日起，Carrabba先生接替Brinzo先生担任首席执行官。Brinzo先生仍以非执行身份担任董事会主席。除非另有说明，所有关于CEO薪酬的讨论都涉及卡拉巴先生。Brinzo先生2006年的薪酬安排总体上反映了他向非执行主席职位的过渡。

补偿要素

我们使用多个组件来提供具有竞争力的整体薪酬和福利方案，这些薪酬和福利方案相对于市场和行业惯例是合理的，并与绩效适当地联系在一起。

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基本工资。我们的理念是，基本工资应该满足吸引和留住经营企业所需的管理人才的目标。因此，尽管每个高管的基本工资可能高于或低于市场中位数，但我们力求将高管的基本工资水平定位于市场调查数据的第50个百分位数。实际工资反映了责任、业绩和经验以及上述其他因素。

基本工资调整会影响其他薪酬和福利要素的价值。假设完成目标的水平相同，较高的基本工资将导致较高的年度激励。基本工资也会影响皇冠体育-皇冠体育斯公司及其关联雇主受薪雇员补充退休储蓄计划的绩效贡献水平，这是一个符合税收要求的401(k)储蓄计划，我们称之为储蓄计划，残疾福利，遣散费和控制变更福利，以及参与我们养老金计划的高管的养老金福利。

2006年，薪酬委员会认可我们在收入方面的规模大幅增加，在全球范围内组织的复杂性增加，以及由于相对于前几年的盈利水平提高，我们支付顶级人才的总体能力有所提高。薪酬委员会使用的市场基准反映了这些因素，结果显示，高管目前的位置低于竞争性市场中位数。为了解决这一竞争性不足的问题，薪酬委员会同意在2006年期间对大多数高管的薪酬进行市场化调整，此外还要进行正常的基于绩效的薪酬调整。下列薪酬摘要表所列指定执行干事的薪金反映了这种适用的市场调整。

年度激励计划。我们提供年度管理绩效激励计划（简称MPI计划），该计划为高管和其他管理人员提供了一个获得年度现金奖励的机会，奖金池是由我们的财务业绩与业务计划和实现关键公司目标相关而决定的。该计划的目标是为高管提供有竞争力的年度现金薪酬机会，同时使实际薪酬结果与我们的短期业务表现保持一致。

奖的机会: 管理人员（包括指定的行政人员）的资金奖金池可以从零到最高200%的管理人员总目标奖金。2006年，首席执行官的目标年度激励机会是基本工资的100%，而其他每位高管的目标激励机会是基本工资的60%。这些目标奖励机会在2005年的水平上有所增加，以表彰我们扩大的市场范围，并考虑到有竞争力的薪酬做法和基本工资的增长。

Carrabba先生的目标机会是在2006年晋升为首席执行官后按比例分配的。他的目标是到8月底达到80%，从9月到12月增加到100%。根据MPI计划，Brinzo先生在2006年没有获得基于绩效的奖金，因为他的年度激励机会被纳入了他的退休计划，详见下文“退休时的额外付款”。

如果得到薪酬委员会的批准，可以将目标奖金的10%追加分配给CEO，但不包括支付给CEO的奖金。当使用时，自由裁量奖将奖励对实现我们的绩效目标的贡献超过预期的参与者。除Carrabba先生、Brinzo先生和Brlas女士（新聘用的首席财务官）外，每一位指定的高管都根据MPI计划获得了2006年的可自由支配的首席执行官薪酬，如下面的薪酬总表中的“非股权激励计划薪酬”一栏所示。

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MPI绩效衡量：MPI计划使用“绩效记分卡”，其中包含与我们的年度业务计划和当前战略重点相关的多个绩效标准。2006年，薪酬委员会制定了一个记分卡，针对那些它认为在短期内最能直接改善股东财务业绩的领域，同时保持对长期战略改进的激励。二零零六年各要素及其各自的权重如下：

税前收益是衡量我们盈利能力的一项指标，是在合并的基础上衡量的。调整后的成本控制是衡量每吨生产成本的一种方法，通过调整使能源价格全年保持在固定水平，以消除巨大且可能不稳定的不可控成本对补偿的（积极和消极）影响。虽然成本控制是税前收益的一个组成部分，但薪酬委员会认为，更有针对性地关注每吨生产成本的管理，对我们的长期健康至关重要。调整后的成本控制仅衡量北美业务，基于薪酬委员会认为该地区的成本控制对我们2006年的成功至关重要。同样，薪酬委员会根据不像财务结果那样容易量化的关键战略和操作目标，在主观基础上评估管理，以确保短期盈利能力与组织的长期成功相平衡。2006年，公司目标包括业务发展、劳动力计划、安全、特定成本计划、IT基础设施开发和销售计划等领域的目标。

MPI目标的设定和2006年的结果：MPI计划的财务目标的绩效目标在每年年初确定。每个指标都有一个阈值、目标和最大目标，潜在的资金在目标的0%到200%之间。在阈值性能下，每个目标将按目标的50%提供资金，低于阈值的性能将获得0%的资金。

薪酬委员会每年批准每项财务绩效指标的绩效目标和范围，同时考虑到下一年的管理财务计划、前几年的业绩、相对于钢铁公司和其他金属和矿业公司的业绩，以及在不同产品定价情景下实现绩效目标的相对困难程度。薪酬委员会每年在年初批准绩效目标，并根据我们合同中世界颗粒价格结算对价格扶梯的具体影响进行必要的调整。这次价格调整是公式化和客观的，与我们的长期供应协议直接相关。

2006年，MPI计划的资金是总目标奖金的130%。薪酬委员会在考虑了以下因素后，得出了这一拨款水平：

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在评价这一年的业绩时，薪酬委员会确实评价和审议了一些没有明确纳入这一年的公式化结果的额外业绩因素。这些因素包括：

鉴于本年度我们强劲的财务表现和整体战略的改进，薪酬委员会决定，在其自由裁量权下，考虑到这些其他积极和消极因素的平衡，130%的奖金资金的公式化结果代表了正确的结果。

调整后成本控制的具体绩效目标没有披露，因为我们相信，薪酬委员会也同意，提供有关我们成本结构的详细信息可能会限制我们以有利于股东的条款谈判供应协议或现货销售的能力，从而导致有意义的竞争损害。同样，我们和薪酬委员会认为，披露具体的、非量化的公司年度目标，将为我们的客户和竞争对手提供有关业务运营和前瞻性战略计划的详细信息，从而可能导致重大的竞争损害。

薪酬委员会通过比较业务计划、过去的业绩和每吨成本对税前盈利目标范围的影响，包括不同产品定价情景下的影响，对调整后的成本控制绩效目标进行了测试。根据这些评价，薪酬委员会认为，为2006年制定的业绩目标范围相对难以实现，而且是有意义的延伸。公司目标本质上是主观的，因此困难程度无法轻易量化。

2007年3月13日，薪酬委员会和董事会经股东批准，批准了执行管理层绩效激励计划，我们称之为EMPI计划，以这种方式向选定的高级管理人员提供年度激励薪酬，符合国内税收第162(m)条的“基于绩效的”薪酬。根据EMPI计划，薪酬委员会将根据第162(m)条的规定，确定符合条件的参与者，并在达到某些预先确定的业绩目标后，确定向参与者支付奖金的目标水平。补偿委员会将选择计算参与者将获得的每项奖励金额的方法，该方法将以客观公式或标准说明。在每个计划年度结束时，薪酬委员会将根据我们在该计划年度的相关绩效目标的表现来确定每位参与者的奖励，并在支付任何奖励之前证明我们已经实现了目标。

长期激励。我们的长期激励措施的目标是，在认识到行业潜在波动性的同时，奖励多年来持续表现出色的高管

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限制管理人员因管理人员无法控制的因素而获得意外之财或损失的可能性。此外，我们的长期激励计划旨在通过推迟支付薪酬的机会来加强对高管的留住，并通过使用股权来提供薪酬，使高管的长期利益与股东的利益保持一致。

管理流程: 高级管理人员的长期激励奖励通常每年发放一次，并基于高管的职位、经验、业绩、先前的股权薪酬奖励和竞争性的股权薪酬水平。授予日期为薪酬委员会批准的日期或薪酬委员会确定的较晚日期。新雇员或晋升的补助金由薪酬委员会在雇用或晋升日后的下一次定期薪酬委员会会议上批准，或根据需要在特别会议上批准。新聘或晋升补助金的发放日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。我们不会为协调重大非公开信息的发布而安排拨款时间。

与基本工资一样，2006年对市场做法的审查表明，我们的总薪酬（包括长期激励）低于预期的市场薪酬定位。因此，薪酬委员会根据市场薪酬惯例，批准提高2006年的补助金指引。

为了促进该计划的管理，薪酬委员会授权首席执行官向非高管或矿山经理的员工授予长期激励奖励。2006年的授权包括在2006年5月的会议上批准的7500股。他在2006年担任首席执行官时获得了这一权力。经薪酬委员会批准，这些赠款与向高管发放年度赠款同时发放。

业绩分成计划： 业绩股是我们提供长期激励的主要工具。绩效股是指根据我们在三年期间的表现获得普通股的机会，根据业绩与目标的差异，可能获得目标股授予的0%至150%的资金。我们使用业绩股来奖励股东相对于行业状况的业绩，同时考虑到与钢铁和采矿业其他公司相比的股东回报。

具体来说，在每三年期开始时，每位高管都会获得目标数量的业绩股票。从业绩期初开始，我们和我们的业绩同行的TSR将按季度累积衡量，并在每个季度末相对于同行进行排名。在三年结束时，我们计算TSR业绩相对于同行的季度百分位排名的平均值，以确定三年期间的总业绩和期末赚得的股票数量。按工作表现薪酬关系的校正方法如下：

2007年3月12日，薪酬委员会通过了与2007年激励计划有关的业绩股支付的新计算方法。长期参与者

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长期激励计划（Term Incentive Program，简称LTIP）也可以选择将新方法应用于其未偿业绩股票授予。请参阅“基于计划的奖励的授予”下的讨论，了解有关方法更改的更多信息。

对低于门槛的绩效的资助将为零。对于净资产收益率（我们称之为RONA），也提供了一个绝对阈值。如果在三年的计划中，平均RONA低于最低标准（旨在近似资本成本），那么无论相对TSR如何，任何支出都将减少50%。RONA的定义是，在计划的每一年，税前收入除以平均资产减去平均流动负债（不包括流动负债中的短期债务）。

在2005年之前，业绩股份计划包括一个RONA组成部分，它提供了独立于相关TSR组成部分的上行和下行机会，以及一个针对战略举措的酌情调整业绩的因素。RONA目标也有最小、目标和最大绩效范围，权重为50%，以及相对TSR，并提供了0%至75%目标股票的潜在支付范围。薪酬委员会取消了这一规定，改为从2005年开始设立RONA门槛。

在2006年之前，业绩股票计划有一个绝对上限，因此最终获得的股票价值不得超过授予时价值的两倍。因此，如果股价在任何三年期间上涨超过100%，实际支付的股票数量就会减少，这样每位高管实现的价值就会被限制在100%的股价涨幅之内。薪酬委员会认定，这一价值上限不恰当地限制了对卓越公司业绩的认可，也不符合市场惯例。此外，薪酬委员会认为，限制管理层通过股价升值实现的价值与使高管薪酬与股东利益保持一致的目标不一致。因此，薪酬委员会取消了这一上限，作为2006年补助金的计划特征。

2006-2008年周期相对业绩分享计划使用的业绩同行组如下：

同行集团目前关注的是钢铁、金属和大宗矿产开采公司，这些公司通常会受到与我们相同的长期市场状况的影响。薪酬委员会在业绩股份计划的每一个新周期对这一同行组进行评估，并根据行业构成的变化和我们特定同行的相关性进行必要的调整。在一个周期内，任何被收购、申请破产或以其他方式停止在主要证券交易所交易的同行，将被排除在退市事件后每个季度相对业绩的计算之外。

2007年1月，薪酬委员会决定，在截至2006年12月31日的三年业绩期内，我们的平均业绩达到了TSR目标的75%，RONA的75%，战略目标的25%。这为2004年至2006年的性能期间提供了175%的总性能因子。但是，基于应用的最大价值上限

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在2006年之前，实际支付额减少到未封顶价值的71%。2007年3月1日，公司以普通股形式向Gunning、Calfee、Gallagher和Brinzo支付了上述业绩期间的股息，分配日期为2007年2月26日。2004年至2006年的业绩股票奖励在脚注5的“2006年期权行使和已授予股票”表中披露。

保留单位: 从2000年开始，薪酬委员会开始将部分业绩股作为保留单位发放。LTIP中包含的留用奖励，通过提供一个最低限度的长期激励机会，帮助我们在整个行业周期中留住关键的高管，而这仅仅是基于高管留在我们公司。2006年，薪酬委员会以留用单位的形式授予高管15%的长期激励机会。每个保留单位代表一股普通股的价值，并根据参与者在整个三年保留期内的持续就业情况以现金支付。

在2006年期间，2004年2月1日授予于该日受聘的指定行政人员的保留股于2006年12月31日归属，并于2007年3月1日以现金支付，详见“2006年期权行权和股票归属表”的脚注6。我们在2006年12月29日每股48.44美元的收盘价被用来确定这笔支付的价值。

限制性股票授予：2006年，薪酬委员会批准了对除布拉斯以外的每位指定高管的特别限制性股票授予。这些补助金的部分目的是奖励过去的杰出业绩，根据薪酬委员会的判断，这些业绩在现有的奖励计划中没有得到充分的承认。此外，在薪酬委员会的指导下，这些奖金的大小和分配是根据CEO对公司当前和未来潜在贡献的评估来决定的。卡拉巴和加拉格尔在三年结束时获得每笔限制性股票。他于2007年6月1日退休。他的限制性股份成为不可没收的，因此在2007年5月31日完全应纳税。为了满足这一行动的纳税义务，对他2006年拨款的50%取消了限制。余额在剩下的3年期间受到限制。

2006年，包括布林佐和卡菲在内的符合退休条件的参与者立即开始对限制性股票授予征税，因此一半或其授予价值以限制性股票的形式交付（因为他们符合退休条件，因此可以立即兑现），另一半以现金形式交付。奖金的现金部分反映在布林佐和卡菲的“2006年薪酬总表”的“奖金”一栏下。2007年5月17日，一份针对John Brinzo的限制性股票协议修正案于2007年5月9日生效，取消了对他2006年股权授予的限制。

2007年3月13日，薪酬委员会和董事会经股东批准，通过了2007年股权激励计划，即我们所说的2007年激励计划，以取代现有的激励计划。2007年激励计划授权以股票期权、股票升值权、限制性股票、限制性股票单位、保留股、递延股、绩效股或绩效股的形式发行一定数量的普通股。薪酬委员会将有权管理2007年激励计划，解释2007年激励计划的条款和意图，确定参与者的资格和奖励条款，并就2007年激励计划的管理做出所有其他决定。

退休和递延补偿福利

固定收益养老金计划：我们拥有一个固定收益养老金计划，我们称之为养老金计划，以及一个补充高管退休计划，我们称之为SERP，其中所有指定的高管在服务一年后都有资格参加。的

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薪酬委员会认为，在与我们类似的行业中，养老金福利是雇员和管理人员总薪酬的一个典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的待遇以留住员工至关重要。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。

2003年7月，所有受薪雇员在先前的最终平均工资确定福利养老金公式下的福利水平被冻结，参与者开始在新的现金余额养老金公式下积累福利。这一改变是根据市场惯例做出的，是为了减少我们目前的养老金义务，因为当时的业绩环境很困难。

在2006年，薪酬委员会批准了对退休金计划和公积金计划下以往和未来应计金额的调整。具体而言，在计划精算师的指导下，薪酬委员会决定将最终平均薪酬公式的过渡日期从2003年7月追溯至2008年7月。根据这项修订，在2003年6月30日之前受聘的指定行政人员，最多可享有五年以上的服务，并可在符合资格的设定受益公式和雇员退休津贴中领取薪酬。此外，薪酬委员会核可增加现金结余公式的薪金和利息贷记，以反映目前的市场准则。这些改变是为了确保退休人员的福利与市场保持竞争力，并减少主要员工离职的风险。

在评估这些变化对我们指定的高管的影响时，薪酬委员会考虑了市场实践、我们的财务历史、这些变化对每位高管个人和彼此相对的具体影响，以及每位高管的总薪酬历史，以确保薪酬委员会之前没有向高管提供其他补偿因素，以减轻对加强养老金安排的需求。受这些变化影响的每位指定高管的影响反映在“2006年薪酬汇总表”的“养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化”一栏中。关于养恤金福利的其他细节载于下面“养恤金福利”表的说明。

递延薪酬计划：根据自愿非合格递延薪酬计划（以下简称“VNQDC计划”），指定的高管和其他高级管理人员可在税前基础上递延至多50%的基本工资、MPI计划下的全部或部分年度激励，以及根据LTIP可能支付的股票奖励或现金奖励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，并有助于实现吸引和留住人才的目标。

现金奖励可以递延到现金递延账户或股票单位账户。股票奖励只能递延为股票单位。现金延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算。单位延期以我们的普通股计价，并随我们的股价表现而变化。

为了鼓励股票持有以及高管利益与股东利益的一致性，以及帮助高管满足他们的股权指导方针（如下文“股权指导方针”所述），任何递延到股票单位的现金补偿奖励都与我们在五年后授予的25%的匹配匹配。在2006年期间，没有任何被点名的高管获得与我们普通股相匹配的递延薪酬。

最后，VNQDC计划规定，如果参与者有权在储蓄计划下获得基于绩效的供款，但可向储蓄计划供款的金额受到某些《国内税收法》的限制，则任何该等基于绩效的供款在

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超过《国内税收法》限额的部分将被推迟到VNQDC计划中。这些特定的现金账户不能转换为股票单位。

其他福利：我们为高级管理人员提供的其他福利和津贴包括公司付费停车、个人金融服务和公司付费俱乐部会员资格。此外，Brinzo先生还获得了退休后秘书事务的报销。薪酬委员会认为，这些福利具有竞争力和合理性，总体上支持吸引和留住人才的目标。这些福利在“2006年薪酬汇总表”下的“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注5中说明。

补充补偿政策。 我们采用了一些额外的政策，以确保整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场实践保持竞争。具体政策包括：

股票所有权准则：董事会通过了股票所有权准则，以确保高级管理人员在皇冠体育-克利夫斯拥有有意义的直接所有权股份，从而使高管的利益与股东保持一致。该准则要求首席执行官持有的股票价值相当于基本年薪的4.5倍。其他高管，根据他们的级别，被要求持有年薪1.5倍（1.5倍）至2.5倍（2.5倍）的股票。对于2007年1月1日之后根据2007年激励计划获得的奖励，除非高管符合所有权准则，否则不允许出售根据绩效股票计划获得的股票，除非可能需要缴纳所得税。高级管理人员对股票的直接所有权，包括在VNQDC计划中持有的限制性股票和股票单位，计入所有权准则。

离职和控制权变更协议： 我们已经与所有指定的高管签订了离职协议，在控制权变更后提供某些付款。薪酬委员会认为，此类协议通过澄清雇用条款和减少高管认为皇冠体育-皇冠体育斯可能被合并或被收购的情况下的风险，有助于实现吸引和留住高素质人才的目标。此外，薪酬委员会认为，如果提出合格的收购要约，该等协议将使高管的利益与股东的利益保持一致，因为每位指定的高管都可能知道或参与任何此类谈判，并且让高管在不考虑其个人经济利益的情况下，以我们的最佳利益进行谈判，这符合股东的利益。

这些协定一般规定了下列控制权变更条款（详情见下文所附的说明）：

《交易法》第10b5-1规则计划：布林佐和卡菲都与第三方经纪人签订了第10b5-1规则交易计划。这些计划的目的是允许那些可能因潜在的皇冠体育-克利夫斯内幕消息而受到交易限制的高管在特定日期以特定价格出售特定数量的股票，而无需考虑

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是否存在有效的交易管制。通过事先与第三方经纪人签订计划，并消除个人对出售普通股的时间安排的能力，拥有此类计划的高管可以合法出售股票，而不会有违反内幕交易规则的风险。截至2006年12月18日，Brinzo先生已根据他的Rule 10b5-1计划完成了销售。

我们的总法律顾问已得到正式通知，正在制订这样的计划。薪酬委员会认为，对于符合持股指引的高管而言，该等计划是公平合理的，并且没有任何政策或惯例限制指定高管参与该等安排。

其他重大税务和会计影响：《国内税收法》第162(m)条限制了某些高管薪酬超过100万美元的可扣除性。MPI计划的分配、LTIP、限制性股票的授予、限制性股票的股息以及布林佐先生的离职方案的总组合，导致2006年有五位指定的高管超过了100万美元的限制，并将导致一位或多位指定的高管在随后的几年中超过100万美元的限制。尽管我们认为，维持具有竞争力的薪酬计划并激励高管是很重要的，而不管这些薪酬在《国内税收法》下的可扣减性，但经股东批准，我们采用了高管管理绩效激励计划（也称为EMPI计划）和2007年激励计划，以基于绩效的薪酬将不受100万美元限制的计划取代现有计划。即使采用了这些新计划，保留单位和限制性股份授予仍不符合基于业绩的薪酬资格，因此不会被排除在100万美元限额的计算之外。

补偿总表

下表列出了在截至2006年12月31日的财政年度中，为我们和我们的子公司提供服务的指定高管所获得的薪酬。

该表披露了2006年12月31日薪酬最高的其他三位员工的薪酬信息：首席执行官约瑟夫·a·卡拉巴、首席财务官劳里·布拉斯、大卫·h·甘宁、威廉·r·卡尔菲和唐纳德·j·加拉格尔，以及于2006年9月1日退休的前首席执行官约翰·s·布林佐。

该表(c)栏披露了每名具名行政人员的薪金。(c)栏下的“工资”包括向福利选择计划（该计划提供健康、人寿和残疾福利）减薪供款之前的基本工资、向我们的储蓄计划减薪供款以及向我们的VNQDC计划减薪供款。储蓄计划和VNQDC计划在上面的“薪酬讨论和分析”部分有更详细的描述。

表格“奖金”(d)栏披露了向某些高管支付的非激励性特别款项，无论此类款项是否被指定为奖金。这些支付包括支付给Calfee先生和Brinzo先生50%的现金奖励，否则他们将根据皇冠体育-皇冠体育斯公司1992年激励股权计划（我们称之为ICE计划）获得限制性股票。由于限制性股票协议不会丧失退休员工的限制性股票，因此在授予之日，具有退休资格的Calfee先生和Brinzo先生都要就限制性股票的价值纳税。以现金支付50%的奖金，是为了帮助他们支付限制性股票奖励的税金。列(d)还包括支付给Brlas女士的特别签约奖金和保证奖金，她于2006年12月11日被聘为我们的首席财务官和财务主管。根据本公司年度奖金计划，即MPI计划，支付给指定高管的金额未显示在(d)栏中，而是显示在(f)栏“非股权激励计划薪酬”下。

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表中(e)栏“股票奖励”反映了截至2006年12月31日的财政年度，按照皇冠体育官网财务会计准则123R规定，指定高管所持有的业绩股票的美元金额。业绩股在三年业绩期结束时授予并支付。业绩股授予在上面的“薪酬讨论和分析”一节中有更详细的描述。

表格的第(e)栏“股票奖励”也反映了SFAS 123R下与根据我们的LTIP授予指定执行人员的业绩股票有关的金额，这些保留单位由我们的普通股价值衡量，但以现金而不是普通股支付。这些保留单位在包括授予之日在内的三年期间的第三年结束时授予并支付。保留单位在上面的“薪酬讨论和分析”一节中有更详细的描述。

此外，表中的(e)栏“股票奖励”反映了SFAS 123R下与ICE计划下指定高管持有的限制性股票有关的金额，限制性股票通常授予，限制在包括授予日期在内的三年期间的第三年结束时失效。限制性股票奖励在上文“薪酬讨论与分析”一节中有更详细的描述。

如上所述，第(f)栏“非股权激励计划薪酬”包括根据本公司年度奖金计划（MPI计划）支付给指定高管的金额。MPI计划在上面的“薪酬讨论和分析”部分有更详细的描述。(f)栏还包括根据本公司2006年储蓄计划和VNQDC计划记入指定高级管理人员账户的基于业绩的供款金额。这种基于绩效的贡献是代表所有受薪员工做出的，相当于2006年所有受薪员工401(k)合格工资的10%。如果这类捐款导致储蓄计划的捐款总额超过《国内税收法》的某些限制，则捐款的余额将记入指定的执行干事帐户内。

表中的(g)栏“养老金价值和不合格递延补偿收益的变化”包括我们的养老金计划和SERP项下的应计项目。在不符合纳税条件的基础上递延的薪酬没有高于市场的或优惠的收益，包括不符合纳税条件的固定缴款计划的收益。因此，不合格递延薪酬的收益不包括在(g)栏中。养老金计划和SERP在上面的“薪酬讨论和分析”部分以及下面的养老金福利表之前进行了更详细的描述。

表中“所有其他报酬”栏(h)显示了指定的行政官员津贴的总价值。这些津贴包括我们支付的停车费、金融服务、俱乐部会员资格和退休后的秘书服务。(h)栏还包括对储蓄计划和自愿退休基金计划的匹配捐款。此外，对于Brinzo先生，(h)栏包括由于他于2006年9月1日退休而支付的特别退休/遣散费。其他福利在上面的“薪酬讨论和分析”部分以及下面养恤金福利表之前有更详细的描述。

平均而言，薪水占指定高管总薪酬的12%。

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补偿总表

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计划奖励的授予

本表在(d)、(e)及(f)栏中，披露2006年在“个人保障计划”下，可能按限额、目标及最高限额发放的津贴。有关MPI计划的描述，请参阅上面的“补偿讨论和分析”部分。如“2006年薪酬摘要表”的脚注(3)和(8)所示，指定执行人员的实际薪酬为：卡拉巴- 70万美元；Brlas - 284700美元;射击- 355000美元;Calfee - 285000美元;和加拉格尔——315000美元。以下Brinzo先生的金额是补偿委员会在2006年初批准的拟议MPI付款。在Brinzo先生于2006年9月1日退休后，Brinzo先生的MPI计划奖励被取消，他获得了1,000,000美元的MPI计划奖励，以代替他在2007年5月之前一直担任员工和首席执行官所获得的工资。

此表亦于(g)、(h)及(i)栏显示2006年业绩股份奖励在最低限额、目标及最高限额的可能派息。这些业绩股票的有效期为3年，截止到2008年12月31日。

该表还在(j)和(k)栏中显示了(1)ICE计划下的限制性股票奖励和(2)LTIP下的保留股奖励的实际授予数量和授予日期的公允价值。2006年的限制性股票奖励将于2009年3月14日授予，2006年的保留股将于2008年12月31日结束的三年期末授予。Brinzo先生的限制性股票协议修正案允许他的可没收限制性股票于2007年5月9日（公司2007年5月董事会会议的第二天）授予。

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这个表格没有显示任何股票期权授予，因为我们在2006年没有授予任何股票期权。

2006年度计划奖授奖额

业绩股计算方法的改变

随着2007年激励计划的通过，薪酬委员会采用了计算业绩股份支付的新方法。在lttip下，部分计算是根据逐季累积的TSR计算。根据2007年的激励计划，这部分的计算将被取消，取而代之的是基于绩效期开始和结束之间的累计TSR计算。薪酬委员会还让LTIP的参与者选择在2005-2007年和2006-2008年业绩期间采用旧方法或新方法计算其已发行业绩股份。布拉斯女士、卡拉巴先生和冈宁先生选择将新方法应用于他们的未决拨款，布林佐先生、卡菲先生和加拉格尔先生选择继续使用旧方法应用于他们的未决拨款。由于适用的业绩期尚未完成，目前还无法计算这一变化的总影响，但迄今为止的新方法将导致2005-2007业绩期的TSR绩效因子略低，2006-2008业绩股的TSR绩效因子略高。

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会计年度年终未偿股权奖励

下表(b)和(c)列显示了2006年12月31日所有(1)ICE计划下未授予的限制性股票奖励和(2)LTIP下未授予的保留股的实际股票数量和公平市场价值。2006年12月31日，每股限制性股票和保留股的公平市场价值为48.44美元。

表格的(d)和(e)列还显示了指定高管的业绩股票的实际数量和截至2006年12月31日所有未授予和未赚得业绩股票的公平市场价值，假设每股市值为48.44美元（2006年12月29日普通股的收盘价），并假设业绩股票在目标水平上获得回报。

2006年度年终杰出股权奖励表（一）

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期权行权和已授予股票

下表(b)和(c)栏列出了2006年根据适用的公平市场价值授予上述“2006年薪酬总表”中所列人员的业绩股、留用股和限制性股票奖励的某些信息。在截至2006年12月31日的财政年度中，我们的指定高管都没有股票期权，因此无法行使它们。

2006年期权行权和已授予股票

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养老金

下表显示每位具名行政人员应获累积福利的现值，以及根据养恤金计划和公务员退休计划记入每位具名行政人员的服务年数。计算时使用的利率和死亡率假设与我们财务报表中使用的假设一致。

养恤金计划向参与者（包括指定的行政人员）提供以下两者中较大者：

最终平均工资公式提供的福利通常基于1.65%的养老金公式。到2003年6月30日或2008年6月30日为止，根据具体情况，每工作一年支付月均工资的1.65%。平均每月薪酬定义为在适用日期之前的最后120个月内连续60个月内获得的平均年度薪酬，且该平均值最高。该福利将在适用日期之前抵消50%的社会保障福利。在年满65岁、或年满30岁、或年满62岁并工作满15年达到正常退休年龄时，可以不减额的年金形式支付福利。福利以年金形式支付，在年满55岁并工作满15年时提前开始领取。

现金余额公式提供了在任何时候与名义现金余额帐户的价值相等的应付收益。对于每个日历季度，在适用日期之后，根据其年龄和服务情况，按其工资的一定百分比（从4%到10%不等）记入该帐户，在2003年6月30日至2008年6月30日的过渡期间，过渡工资贷方最高为13%。利息按季度记入账户余额。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。

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在我们的养老金计划下，用于确定福利的补偿是在一个日历年内MPI计划下支付给参与者的工资和年度激励补偿的总和。本公司每名指定行政人员2006年的应计退休金收入包括上文“2006年薪酬汇总表”(c)栏所示2006年的金额，以及2005年赚取并于2006年支付的激励薪酬金额。

如果《国内税收法》的某些限制不适用于退休金计划，则该计划通常会向指定的行政人员提供退休金计划下应支付的福利。在2006年11月以前，雇员累算权益计划规定，每年的累算权益会在年底后尽快支付。因此，在2006年初，2005年SERP下的应计收益支付给了包括Calfee， Gallagher和Brinzo在内的所有既得利益参与者。在2006年11月，公务员退休计划的修订对2006年及以后的应计款项生效，取消每年付款，并规定公务员退休计划的应计款项将在退休时支付。

2006年退休金福利

养恤金福利表脚注

不合格递延补偿

根据我们的VNQDC计划，指定的高管和其他高级管理人员被允许在税前基础上推迟高达50%的基本工资，全部或部分MPI计划下的年度激励，以及根据LTIP可能支付的股票奖励或现金奖励。递延为股票单位的现金补偿奖励将由我们匹配25%。

现金延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算。股票奖励只能递延为股票单位，以我们的普通股计价，并随我们的股价表现而变化。

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此外，VNQDC计划规定，如果参与者有权在储蓄计划下获得可自由支配的基于业绩的供款，但根据《国内税收法》的某些限制，可向储蓄计划供款的金额受到限制，则该基于业绩的供款的余额将记入参与者在VNQDC计划下的账户。同样，如果指定高管对储蓄计划的减薪供款受到《国内税收法》的限制，则超过该限制的金额将记入该高管在VNQDC计划下的账户，同时记入他或她在储蓄计划下的匹配金额。

本表(b)栏“上一财政年度高管捐款”披露了每位具名高管对VNQDC计划的捐款。捐款包括税前工资捐款、税前奖金捐款、税前股票奖励捐款、税前现金奖励捐款。

表(c)栏“上一财政年度登记供款”包括我司代表指定高管向VNQDC计划作出的匹配供款，以及在储蓄计划下授权记入VNQDC计划的基于绩效的供款。

表(d)栏“上一财政年度的总收益”包括现金递延利息和递延股票股息。

2006不合格递延补偿

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终止或变更控制权时的潜在付款

下表反映了在各种不同情况下，包括指定高管的自愿解雇、非自愿无原因解雇和控制权变更后的解雇，每位指定高管在该等高管的雇佣关系终止时应支付的薪酬。此外，对于Calfee先生，显示了他提前退休时应付的金额，对于Brinzo先生，显示了他在2006年9月1日退休时实际支付的金额。所显示的金额假设除Brinzo先生以外的所有案例的终止于2006年12月29日生效。除布林佐先生外，所显示的所有金额都是对高管被解雇后将支付给他们的金额的估计。实际支付的金额只有在该高管离职时才能确定。

在所有终止时支付的款项

如果指定的高级管理人员的雇佣关系终止，无论终止的原因如何，他都有权获得在其雇佣期限内获得的一定数额的收入。这些数额包括：

无原因非自愿终止合同时的额外支付

如果一名指定的高管无故被非自愿解雇，他或她通常会获得以下额外的支付或福利，薪酬委员会将根据解雇的性质、高管的服务年限和高管的职级作出唯一的酌情判断。没有任何具有法律约束力的协议要求向任何指定的高管支付任何此类款项或福利，除非在终止之前发生控制权变更：

由于所有这些福利都由赔偿委员会酌情决定，因此无法估计在这种情况下将支付的数额。

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退休时的额外付款

2006年12月31日，除Calfee先生外，所有被任命的高管都没有资格退休。在他退休的情况下，除了支付给所有被解雇的受薪雇员的金额外，还将支付以下额外金额：

此外,他将继续他的限制性股票和限制出售股票将失效的限制,他将有权退休人员医疗和人寿保险的他的生活和他的配偶的生活在相同的条款和其他受薪雇员聘用了1993年之前,他将成为既得利益者在某些匹配贡献根据VNQDC计划提供金额不撤回在年底前五年转归期。

他于2006年9月1日退休。这比预期提前了8个月，因为预计他将继续担任首席执行官，直到年度会议。在退休时，布林佐先生放弃了获得薪水和年度奖励的大量机会。为了表彰他放弃的薪金和奖金以及对我们的服务，向Brinzo先生提供了以下额外福利：

因控制权变更而未终止的额外支付

根据限制性股份协议和履约股份协议的条款，在控制权发生变更时，无论指定的高管的雇佣是否终止，每位指定的高管都有权获得以下利益：

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为此，控制权的变更通常是指发生下列任何事件：

控制权变更后无理由终止时的额外支付

除Brinzo先生外，每位被任命的高管都有一份书面遣散协议，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。如果指定的高管之一在控制权变更后的两年内因其他原因被非自愿解雇，他或她将有权获得以下额外福利：

如果高管在控制权变更后的两年内因以下任何一种情况而自愿终止其工作，则支付类似的福利：

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就遣散协议而言，“原因”通常是指因以下行为而导致高管被解雇：(a)在其职责或在其受雇于我们的过程中，被判犯有涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为；(b)故意对我们的财产造成不正当损害；(c)故意错误地披露我们的秘密流程或机密信息；或(d)故意错误地参与任何竞争活动。

为了获得遣散协议下的福利，指定的高管不得披露我们的机密和专有信息，不得与我们竞争，不得要求我们的员工离开我们的工作。

下表列出在2006年12月29日生效的不同类型的终止雇佣和控制权变更时，指定行政主任可获得的福利：

约瑟夫Carrabba

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劳里Brlas