clf - 20230403

皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

计划14

(规则14 - 101)

所需资料

签署的委托书

附表14a资料

根据1934年证券交易法第14(a)条，代理声明

(修正案。___)

☒

由注册人提交

☐

由注册人以外的一方提交


在适当的方格内打钩：
☐			初步代理声明
☐			保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）
☒			最终代理声明
☐			最终附加材料
☐			征集材料根据§240.14a-12

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））


申请费的支付（勾选所有适用的方框）：
☒			不收费
☐			前期支付的费用和前期资料
☐			根据《交易法》规则14a-6(i)(1)和0-11第25(b)项所要求的附件表格计算的费用。


致股东信

2023年4月3日

亲爱的皇冠体育的股东们：

皇冠体育-克利夫斯175年悠久历史的关键在于我们在漫长的历史中不断适应和重塑自我的能力。我们在2020年完成的转型收购代表了我们的最新发展，而2022年是我们最终成为北美最大扁钢制造商的一年。我们的全年收入达到230亿美元，是近两个世纪以来的最高水平。我们的调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流也创下了接近历史新高的水平，只有2021年的表现才超过了这一水平。

在这种强劲的盈利能力的帮助下，我们能够在2022年大幅改变我们的资产负债表，减少债务和退休后净负债超过30亿美元。自我们转型以来，这些债务的规模一直是我们股东关注的焦点，我很高兴在如此短的时间内实现了这一巨大的削减。此外，即使我们的资产负债表有了这些重大改善，我们仍然能够向股东返还健康水平的资本。

我们相信，我们作为汽车供应商的领先地位是我们业务的一个优势，将促进我们未来的成功。我们的钢材的表面质量、可成形性和强度特性，以及我们全公司致力于满足苛刻的服务和交付需求，使我们在任何竞争材料供应商中脱颖而出，无论是钢材还是其他材料。作为汽车制造商的首选供应商，我们的可靠性使我们的汽车钢材连续几年实现了大幅的固定价格上涨。我们最近取得的增长是在钢材现货价格急剧下跌的情况下实现的，这最终使我们摆脱了汽车钢材应该像大宗商品一样定价的有害观念。

我们在汽车市场拥有如此强大地位的主要原因是我们致力于高炉/基本氧气炉炼钢。供应高规格的汽车级材料，特别是暴露的部件，要求使用鼓风炉和碱性氧气炉。我们相信，这种情况将继续下去；随着时间的推移，我们相信我们将能够推动我们综合炼钢足迹的碳排放持续减少。这包括到目前为止，我们在整个运营过程中使用更多的热压块铁和废铁，以及促进新兴技术，如碳捕获和氢利用，所取得的成功。

我们的27,000名员工对我们最近的成功至关重要，我感谢我们所有的员工，特别是我们的工会成员，他们一直支持我们。今年，我们成功地与我们的USW合作伙伴谈判了新的4年劳动合同，覆盖了我们一半以上的员工。公司和代表员工的工会有着共同的目标。通过我们与所有工会建立的关系，我们将继续合作，共同实现这些目标。

我们将继续为现在和未来的一代打造皇冠体育-克利夫斯。我们今天做出的决定和我们正在实施的改变将在未来几十年产生共鸣。我不会轻易承担这个责任。衡量我们成功的最终标准，是能否与我们宝贵的股东分享所有这些工作带来的好处。

作为股东，我感谢你们的信任和支持。

真诚地,

Lourenco Goncalves

董事长、总裁兼首席执行官


股东年会通知

定于2023年5月17日举行

皇冠体育官网东部时间上午11:30

在网上 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023

致皇冠体育-皇冠体育斯股份有限公司股东：

皇冠体育-克利夫斯公司2023年年度股东大会将在互联网上通过实时音频网络广播以虚拟会议形式举行 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023, 上午11:30。皇冠体育官网东部时间, 于2023年5月17日（星期三），为以下目的：

1. 选举董事会提名的十名候选人担任董事，直至下届股东年会或其各自的继任者被正式选举并获得资格为止；

2. 在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬；

3. 在咨询的基础上，批准未来股东投票批准我们指定的高管薪酬的频率；

4. 批准任命德勤（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，在2023财年服务；和

5. 处理在2023年年会或其任何休会之前可能适当到来的其他业务（如有）。

如需对2023年年会之前提出的事项进行投票，您可通过互联网投票、电话投票、填写并邮寄代理卡或在2023年年会期间在线投票，如代理卡上所述。参加2023年年会 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023 ，您必须输入您的代理卡或投票指示表上的16位控制号码。您不需要参加虚拟会议来投票您的股份。

在2023年3月20日营业结束时，我们普通股的记录持有人有权通知2023年年会或其任何休会，并在其上投票。

根据董事会的命令，

詹姆斯·d·格雷厄姆

人力资源执行副总裁
首席法律和行政官员兼秘书

2023年4月3日

俄亥俄州皇冠体育


你的投票很重要。您可以通过互联网、电话、邮寄所附的代理卡、或者在2023年年会上进行在线投票。
委托书和cliff 2022财年的2022年年度报告可在以下网站获得 www.proxyvote.com。这些材料也可以在Cliffs的网站上找到 www.alphaetomega.net 在“投资者。”如果您的股票不是以您自己的名义登记的，请按照您的银行、经纪人、被提名人或其他有记录的股东的投票指示来投票您的股票。


代理声明目录表


代理声明摘要			1
关于会议和投票的问答			4
会议信息			6
环境、社会、治理和可持续性			8
公司治理			12
董事会皇冠体育领导结构			12
董事会在风险监督中的作用			12
董事会会议及委员会			13
董事候选人的识别和评估			15
与董事的沟通			16
商业行为和道德准则			16
独立性和关联方交易			16
董事薪酬			18
2022年董事薪酬			19
建议一-选举董事			20
董事提名人信息			22
违反第16(a)条的报告			26
持有公司有价证券的股权			27
股权薪酬计划信息			28
薪酬讨论与分析			29
执行概要			30
高管薪酬理念和核心原则			35
高管薪酬的发展和监督			39
2022年薪酬决策分析			42
退休和递延补偿福利			48
补充补偿政策			48



薪酬委员会报告			51
薪酬委员会联锁和内部人士参与			51
薪酬相关风险评估			51
高管薪酬表			52
高管薪酬表和叙述			52
终止或变更控制权时的潜在付款			58
首席执行官薪酬比率			62
薪酬与表现			63
建议2 -在咨询的基础上批准我们指定的行政人员的薪酬			66
建议3——在咨询的基础上，批准未来股东投票批准我们指定的高管薪酬的频率			67
审计委员会报告			68
建议4 -批准独立注册会计师事务所			69
有关股东提案和公司文件的信息			70
其他信息			70
附件一个			a - 1


代理声明摘要

本摘要重点介绍本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个委托书。提供了页面引用以帮助您找到进一步的信息。在本委托书中，皇冠体育-皇冠体育斯公司被称为“皇冠体育-皇冠体育斯”、“皇冠体育斯”、“本公司”、“我们”、“我们的”和类似的表达。


2023年度股东大会		(页面 6 ）

日期和时间：	2023年5月17日，周三，皇冠体育官网东部时间上午11:30
的地方:	在网上 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023
记录日期:	2023年3月20日
投票:	登记股东有权在互联网上投票 www.proxyvote.com ;电话： 1-800-690-6903 ;填妥并寄回随函附上的代理委托书；或在2023年股东年会（“2023年股东大会”）期间在线投票 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023 （实益持有人必须从其经纪人、银行、被提名人或授予投票权的其他记录股东处获得合法代理）。
代理材料:	本委托书、随附的委托书卡和我们的2022年年度报告将于2023年4月3日左右提供给截至2023年3月20日的在册股东。


出席并参与2023年年会

我们的虚拟2023年年会将通过网络音频直播在互联网上进行。股东可以在线参与，并在2023年年会之前通过访问提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023 皇冠体育官网东部时间2023年5月17日上午11点开始。股东将能够在2023年年会上以电子方式投票其股份。要参加2023年年会，您将需要在您的代理卡或投票指示表上包含16位数字的控制号码。2023年年会将于皇冠体育官网东部时间上午11:30准时开始。我们鼓励您提前参加2023年年会。在线访问将于皇冠体育官网东部时间上午11点开始。嘉宾可通过访问网站收听2023年虚拟年会的网络音频直播 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023 ，但客人无权参与。虚拟2023年年会平台完全支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机），运行最新版本的适用软件和插件。与会者应确保他们有强大的互联网连接，无论他们打算参加2023年年会。与会者还应该留出足够的时间登录，并确保他们能在2023年年会开始之前听到流媒体音频。为了确保您的股份得到适当的代表，即使您计划参加2023年年会，也请及时投票给您的代理。问题我们的董事长、总裁兼首席执行官（“首席执行官”）Lourenco Goncalves将在2023年年会结束时回答股东提交的问题。股东可在2023年5月17日皇冠体育官网东部时间上午11点登陆后提交2023年年会的问题。如果您希望提交问题，您可以登录虚拟会议平台，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023 ，在“问问题”栏输入你的问题，然后点击“提交”。请在2023年年会开始前提交任何问题。只要时间允许，我们将尽可能多地回答股东提出的问题。有关股东在2023年年会上提问的能力、相关行为规则和2023年年会上的其他材料的更多信息，请参阅 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023 ．技术上的困难技术支持，包括相关的技术支持电话号码，将在虚拟会议平台上提供 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023 从皇冠体育官网东部时间2023年5月17日上午11点开始，至2023年年会结束。

1 | CLF 2023代理声明

投票事项

董事会投票建议

页面引用（详情）

建议1

董事选举

对所有

董事提名

建议2

在咨询的基础上批准我们的指定行政人员的薪酬（“薪酬话语权”）

为

建议3

在咨询的基础上批准今后对薪酬的发言权表决的频率

每年

建议4

批准独立注册会计师事务所

为

董事会推荐的董事候选人

(页面 22 ）

名字

年龄

导演自

位置

委员会成员(1)

Lourenco Goncalves

2014

董事会主席，总裁和
首席执行官

策略及可持续发展*

道格拉斯·c·泰勒

2014

皇冠体育领导主管

补偿*
策略与可持续发展

约翰·鲍德温

2014

导演

审计*
补偿

小罗伯特·费雪

2014

导演

审计
治理

威廉·k·格伯

2020

导演

审计

苏珊·m·格林

2007

导演

治理

拉尔夫·s·迈克尔，III

2020

导演

治理*
补偿

珍妮特·米勒

2019

导演

治理

加布里埃尔Stoliar

2014

导演

策略与可持续发展

Arlene M. Yocum

2020

导演

审计
策略与可持续发展

*指定委员会主席

（1) 委员会全称为：审计-审计委员会；薪酬-薪酬及组织委员会；管治-管治及提名委员会；策略及可持续发展-策略及可持续发展委员会。


股东参与（摘要）			(页面 33 ）

我们与投资界保持开放和积极的沟通。在2022年和2023年初，我们联系了我们的前25大股东，占我们已发行普通股的约43%（约占我们2022年年会投票的58%），以及主要的代理咨询公司，征求他们对我们的薪酬计划、财务业绩、公司治理、可持续性和其他主题的看法。这些讨论应要求包括我们的独立首席董事。我们与董事会（“董事会”）分享并审议从我们的外联工作中收到的反馈，我们的参与活动产生了宝贵的投入，有助于在适当的时候为我们的决策和战略提供信息。请参阅薪酬讨论与分析（“CD&A”）部分中题为“股东参与”的部分，了解我们从最近的参与活动中听到的更多细节，以及我们如何回应这些反馈。

2 | CLF 2023代理声明


高管薪酬理念和核心原则			(页面 35 ）

薪酬委员会制定的2022年高管薪酬指导原则如下： 1. 将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩； 2. 保持透明度，确保高管和股东了解我们的高管薪酬计划，包括目标、机制、薪酬水平和提供的机会； 3. 设计一个激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对总股东回报，以股价增值和股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全）的绩效； 4. 在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的主要管理人员；和 5. 继续构建与公司治理最佳实践相一致的计划（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与高管激励薪酬相关的追回政策）。


2022年高管薪酬汇总			(页面 52 ）

下表中的数字显示了我们的具名高管（“neo”）的2022年薪酬，其确定方式与《2022年薪酬总表》（“SCT”）相应栏中的数字相同（在本委托书后面提供）；但是，它们不包括有关养老金价值和非合格递延薪酬收益变化的信息以及有关所有其他薪酬的信息，根据皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）的规定，每项信息都必须在SCT中提交。因此，该表不应被视为SCT的替代品。

名字

主体的位置
（截至2022年12月31日）

工资
（$）

奖金
（$）

股票奖励
（$）

期权奖励（$）

非股权激励计划薪酬
（$）

总计
（$）

Lourenco Goncalves

董事长、总裁兼首席执行官

2035000年

- - - - - -

9260335年

- - - - - -

6924868年

18220203年

小塞尔索·l·贡萨尔维斯

执行副总裁，首席财务官

660000年

- - - - - -

2167293年

- - - - - -

714669年

3541962年

克利福德·t·史密斯

皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司执行副总裁兼总裁

826000年

- - - - - -

2364331年

- - - - - -

1699684年

4890015年

Keith A. Koci

皇冠体育-皇冠体育斯服务公司执行副总裁兼总裁

683000年

- - - - - -

2167293年

- - - - - -

1103769年

3954062年

詹姆斯·d·格雷厄姆

人力资源执行副总裁，首席法务和行政官员兼秘书

647083年

- - - - - -

1733872年

- - - - - -

948324年

3329279年

莫里斯·d·哈拉皮亚克

前人力资源执行副总裁兼首席行政官

196875年

- - - - - -

1733872年

- - - - - -

733956年

2664703年


独立注册会计师事务所			(页面 69 ）

作为一个良好的公司治理问题，我们要求我们的股东批准选择德勤会计师事务所作为我们2023年的独立注册会计师事务所。


关于前瞻性陈述的警告说明

本委托书包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性陈述涉及预期的趋势和期望，而不是历史事项。前瞻性陈述受制于与我们的运营和商业环境相关的风险和不确定性，这些风险和不确定性难以预测，可能超出我们的控制范围。此类风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分第1A项所述的风险和不确定性。截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的风险因素。除法律要求的范围外，我们不承诺更新本代理声明中包含的前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发布日期后可能出现的情况或事件的影响。本代理声明中有关我们温室气体（“GHG”）减排计划和目标的前瞻性陈述和其他陈述并不表明这些陈述对投资者一定是重要的，也不意味着这些陈述必须在我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性温室气体相关陈述可能基于衡量进展的标准，这些标准仍在制定中。持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。

3 | CLF 2023代理声明


关于会议和投票的问答

1. 2023年年会将提出哪些提案？

2023年年会的目的是：(1)选举董事会在本委托书中提名的十名董事；(2)在咨询的基础上批准我们的neo的薪酬；(3)在咨询的基础上，批准股东对新董事薪酬的投票频率；(4)批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，在2023财年服务；及(5)处理2023年年会之前可能适当到来的其他业务。

2. “登记股东”与“实益拥有人”有何分别？

这些术语描述了你的股份被持有的方式。如果您的股票是通过我们的转让代理Broadridge直接以您的名义登记的，那么您就是注册持有人，或“记录股东”。如果你的股票是通过银行、经纪人、代理人或其他记录在案的股东持有的，那么你就被认为是这些股票的“受益所有人”。

3. 董事会如何建议我投票？

理事会一致建议你投票：

• 经董事会提名参加董事选举的十名个人；

• 在咨询的基础上批准我们的neo的补偿；

• 每年在咨询的基础上批准未来股东投票批准新董事薪酬的频率；和

• 批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，在2023财年服务。

4. 谁有权在2023年年会上投票？

2023年年会的记录日期为2023年3月20日（“记录日期”）。在记录日，我们发行了515,051,263股普通股，每股票面价值0.125美元。截至记录日期，所有登记在册的普通股股东均有权在2023年年会上投票。在这份委托书中，我们将普通股称为我们的“股份”，将这些股份的持有人称为我们的“股东”。

5. 我如何投票？

您可以使用以下任何一种方式投票：

登记股东．如果您的股票是以您的名义登记的，您可以在2023年虚拟年会上在线投票 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023 或者你可以委托他人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。

• 透过互联网．在阅读代理材料并将您的代理卡放在您面前后，您可以使用计算机访问网站 www.proxyvote.com ．系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。

• 通过电话．在阅读代理材料并将代理卡放在您面前后，您可以使用按键式电话拨打代理卡上显示的免费电话号码。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。

• 通过邮件．如果您通过邮寄方式收到委托书的纸质副本，在阅读委托书材料后，您可以在委托书上进行标记、签名和注明日期，并将委托书装入所提供的预付并写有地址的信封中。

互联网和电话投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。

银行、经纪人、被指定人或其他记录在案的股东持有的股份．如果您的股份由银行、经纪人、被提名人或其他记录在案的股东持有，该实体将向您提供单独的投票指示。所有股东均可通过链接查看代理材料 www.proxyvote.com ．

如果您的股票以经纪公司的名义持有，即使您没有向经纪公司提供投票指示，您的股票也可以对2023年年会上提出的某些提案进行投票。经纪公司有

4 | CLF 2023代理声明

问题与答案

有权根据适用规则对其客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。如果提案不是例行事项，且经纪公司未收到股票受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司不能就该提案投票。这被称为“经纪人无投票权”。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）被批准为我们的注册独立会计师事务所被认为是一项例行事项，持有你的股票的经纪公司可以在没有你的指示的情况下对你的股票进行投票。董事的选举；在咨询的基础上批准我们的neo的薪酬；在咨询的基础上，股东对我们neo薪酬的投票频率的批准不被视为例行事项，因此，未经您的指示，持有您股票的经纪公司不得对此类提案投票。

6. 如果我在投票后改变主意，我该怎么办？

贵方可在2023年股东大会投票截止前的任何时间通过以下方式撤销委托书：(i)签署并提交载有较晚日期的修订委托书；（ii）向悬崖部长提供书面撤销；或（iii）在2023年虚拟年会上进行在线投票 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023 ．如果您不直接持有您的股份，您应该按照您的银行、经纪人、被提名人或其他记录股东提供的指示撤销您先前投票的委托书。

7. 每项提案需要多少票才能通过？

关于建议1 获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们的多数投票政策（由董事会采用），在无争议选举中，任何由多数投票选出但未能获得多数选票（不包括弃权和中介不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理委员会和董事会审议。

关于建议2 在咨询的基础上批准我们的新董事薪酬，需要在2023年年会上亲自或委托代表出席并有权对该提案投票的多数股份投赞成票。

关于建议3 在咨询基础上批准未来股东投票批准neo薪酬的频率时，获得最多票数的频率（每年、每两年或每三年）将被视为股东在咨询基础上批准的频率。

关于建议4 德勤（Deloitte & Touche LLP）作为我们2023财年的独立注册会计师事务所的批准，将在2023年年会上获得多数出席股东（无论是亲自出席还是通过代理人代表出席）的赞成票，并有权对该提案进行投票。

8. 我可以亲自参加2023年年会吗？

2023年年会将仅在线举行，没有亲自出席的选择。如果您计划以虚拟方式参加2023年年会，您将需要访问 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023 用你的16位控制号码登录会议。如果您没有16位控制号码，您仍然可以以嘉宾的身份以只听的方式参加2023年虚拟年会。我们鼓励股东尽早登录网站并访问网络直播，大约在皇冠体育官网东部时间上午11:30开始前30分钟开始。如果您遇到技术上的困难，请联系上面的技术支持电话 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2023 ．

5 | CLF 2023代理声明


会议信息

随附委托书由董事会征求，供在2023年年会及其任何延期或延期期间使用。本委托书、随附的委托书卡和我们的2022年年度报告将于2023年4月3日左右提供给截至记录日期的股东。

代理资料

代理材料在互联网上可用的通知

根据皇冠体育官网证券交易委员会通过的规定，我们将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。

我们将向股东发送一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含通过互联网或电话访问代理材料和进行电子投票的说明，也称为“通知与访问”。该通知还提供了有关股东如何索取我们代理材料纸质副本的信息。我们相信，以电子方式交付我们的代理材料将有助于我们减少印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高股东获取这些材料的速度和效率。

在2023年4月3日当日或前后，我们将向截至记录日期的每位登记股东（先前要求纸质交付代理材料的股东除外）邮寄一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含如何在互联网上访问和审查代理材料（包括本代理声明和2022年年度报告）以及如何通过互联网或电话访问代理卡进行投票的说明。

将2023年3月20日定为2023年年会的记录日期，只有在该日期有记录的股东才有权投票。

《代理材料互联网可用性通知》将包含一个16位数字的控制号码，股东将需要该控制号码来访问代理材料、索取代理材料的纸质或电子副本，并通过互联网或电话对其股份进行投票。

家庭关系

我们被允许向姓氏和地址相同的股东发送一份《互联网上可获得代理材料通知》或一套代理材料（如果先前要求纸质递送）。这一过程被称为“居家”，旨在减少印刷和邮资成本，并通过减少印刷纸质副本来减少对环境的影响。如果您是Cliffs股份的受益所有人，但不是记录持有人，则您的银行、经纪人、被指定人或其他记录股东只能交付一份《互联网可获得代理材料通知》或一套代理材料，以及（如适用）任何其他可获得的代理材料，直到您或与您地址相同的其他股东通知您的被指定人您希望收到单独的副本。共享同一地址的受益所有人如果收到多份《互联网上可获得代理材料通知》或多套代理材料，并希望在未来收到一份或一套代理材料，则需要与其银行、经纪人、被指定人或其他登记股东联系。股东希望得到一个单独的副本通知代理材料或一组代理的网络可用性的材料,或股东共享相同的地址目前收到代理通知网络可用性的多个副本材料或组代理材料和那些希望获得一个副本或一组,现在或将来,可以提交这个请求通过编写我们的秘书Cleveland-Cliffs Inc ., 200广场,3300套房,俄亥俄州皇冠体育44114，或致电（800）214-0739致电我们的投资者关系部，我们会及时送达。

代理请求

我方将承担征求代理的费用。我们已经聘请了Okapi Partners LLC来协助代理的征求，预计费用和支出总额不会超过约65,000美元。此外，公司的员工和代表可以征求代理，我们将要求银行和经纪人或其他类似的代理人或受托人将代理材料转交给受益所有人，以获得他们的投票指示，我们将报销他们这样做的费用。

投票权

在记录日期登记的股东有权在2023年年会上投票。截至记录日期，共有515,051,263股流通在外的普通股有权在2023年年会上投票。多数有投票权的普通股必须亲自或通过代理人出席2023年年会上，以构成法定人数并进行业务交易。每一流通股对2023年年会上将采取行动的每个项目均享有一票表决权。如委托书卡上所述，您可以通过互联网、电话或邮件等电子方式提交委托书。

6 | CLF 2023代理声明

会议信息

委托投票

由适当授权的代理人所代表的普通股将按指定方式投票。经适当授权的代理人所代表的股份将被投票，但未作出任何规定：(1)本协议中指定的十名董事提名者或董事会指定的替代提名者；(2)在咨询的基础上批准我们neo的薪酬；(3)每年在咨询的基础上批准股东对新董事薪酬的投票频率；(4)批准任命德勤律师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，在2023财年服务；以及(5)在2023年年会之前可能适当出现的所有其他事项上，由被指定为代理人的人自行决定。

董事选举之累积表决权

如任何股东应在不少于2023年年会召开时间前48小时以书面形式通知公司总裁、执行副总裁或秘书，该股东希望对董事选举的投票应是累积的，如果在2023年年会召开时，董事长或秘书或发出该等通知的股东或其代表发出该等通知，则每位股东应有权累积该等股东在该等选举时所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可以为任何一名被提名人投票，其票数等于将选举的董事人数乘以该股东的股份数量。所有这些选票可以投给一个被提名者，也可以根据股东的意愿分配给任何两个或更多的被提名者。如果援引累积投票，除非签署委托书的股东作出相反指示，否则该委托书所代表的所有投票均将按照代理代理人的自由裁量权以尽可能多的董事会提名人选当选的方式进行。

计算选票

股东投票结果将由为2023年年会任命的选举监察员制作表格。我们打算将适当授权的代理人视为“在场”，以确定2023年年会是否达到法定人数。为了确定出席人数是否达到法定人数，弃权和经纪人不投票也将被计算在内。

弃权和经纪人不投票将对董事选举和关于股东对neo薪酬投票频率的咨询投票没有影响。弃权将具有投票反对的效果，而经纪人不投票将对有关neo补偿的咨询投票没有影响。弃权将产生投票反对批准德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的效果。德勤会计师事务所作为我们独立注册会计师事务所的批准被认为是一项例行事项，因此，我们预计不会有经纪人对该提案投反对票。

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环境、社会、治理和可持续性

我们对可持续发展的承诺

随着社会向低碳经济转型，钢铁预计将成为发展提供更清洁技术和能源的基础设施最需要的原材料。作为北美最大的扁钢和铁矿石颗粒生产商，以及目前皇冠体育官网唯一的特种电工钢（如谷物取向和非取向）生产商，皇冠体育-克利夫斯在这一转型中发挥了关键作用。我们重视成为一个良好的企业公民，积极展示我们对环境、员工以及道德和负责任的商业行为的承诺。作为一家钢铁生产商，遵守环境法规对我们的业务管理至关重要。我们敬业和勤奋的员工是我们成功的关键。与邻近社区的合作将使皇冠体育-克利夫斯得以长期发展。最重要的是，诚信皇冠体育领导和采用道德商业惯例是我们公司的基础。我们相信，这种全面的可持续发展方法将为我们的利益相关者和子孙后代创造共同价值。

可持续发展社会的钢铁

Cleveland-Cliffs经营钢铁技术的战略投资组合，包括高效高炉和基本氧气炉（“BOFs”），电弧炉（“EAFs”），以及在北美生产热压块铁（“HBI”）的现代直接还原厂。通过垂直整合的价值链，我们在现代炼钢方面拥有丰富的经验，确保我们将继续满足对可持续钢铁日益增长的需求。随着社会向低碳未来过渡，我们坚信，提供新的、更清洁的技术和能源所需的基础设施，如高效的电网；可再生电力;电动汽车（EV）电机；碳捕获和封存；而替代燃料，如清洁氢，都需要钢铁。今天，皇冠体育斯为这些新兴的脱碳解决方案生产先进和特殊等级的钢材，为我们共同向低碳经济迈进贡献自己的力量。

皇冠体育斯已经证明了其对可持续炼钢途径的承诺，与供应商、客户、技术提供商、政府机构和学术界合作，探索合作机会。我们正在利用减少排放的方法，例如优化回收成分，同时保持客户所需的产品质量规格。通过我们的全资子公司，黑色金属加工和贸易公司（“FPT”），我们采购和处理主要废料，以实现一个闭环的钢铁回收业务，使我们能够优化我们熔炉的生产率。由于优质废料供应有限，要求最高的钢种需要高纯度的铁来源，我们可以通过我们在皇冠体育官网的垂直整合的铁矿石球团和HBI来满足这一需求。

在2022年，我们在北美市场推出了用于高频电机和发电机的无取向电工钢的MOTOR-MAX™产品线。MOTOR-MAX高频无取向电工钢品牌电工钢专为高速电机、电动汽车牵引电机、飞机发电机等旋转设备设计。从研究到生产，皇冠体育-皇冠体育斯拥有丰富的经验和能力，为这些独特的高性能应用生产高质量的电工钢，以满足广泛的客户技术要求。

环境及可持续发展管理

皇冠体育-皇冠体育斯致力于以对环境负责的方式经营我们的业务，尽量减少我们的影响，尽我们的一份力量来减少温室气体排放。负责任的行动始于强有力的公司治理和皇冠体育领导的基础。我们的策略与可持续发展委员会由我们的主席、总裁兼行政总裁担任主席，负责监督我们的策略计划和年度管理目标，以及我们的可持续发展战略的实施，其中包括审查主要的环境、社会和管治（“ESG”）风险和机遇。我们的环境与可持续发展执行副总裁负责我们业务的环境合规和可持续发展职能，并在我们的运营足迹中皇冠体育领导合作努力，以确保我们公司的所有相关部门都参与支持我们的可持续发展倡议，包括那些与气候相关的风险和机遇。皇冠体育-克利夫斯对我们的环境管理计划和努力感到非常自豪。我们的业务受到严格监管，我们理解保持合规和超越预期的重要性，以确保我们是当地社区的好邻居，并保留我们的社会经营许可证。

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环境、社会、治理和可持续性

气候和温室气体排放

我们定期跟踪我们的进展情况，以实现到2030年在2017年的基础上减少25%的第一类和第二类绝对排放量的目标。在2022年，皇冠体育斯的1类和2类排放量已经低于我们的减排目标，远远早于2030年的目标年。这是通过战略行动实现的，例如优化我们的资产足迹和原材料组合，特别是我们在高炉中使用大量HBI的独特做法，以及粗钢的生产水平。之前宣布的对现有发电现场能源回收的升级和可再生能源的增加对于将皇冠体育斯的排放水平控制在我们的温室气体减排目标以下非常重要。虽然我们为这些成果感到自豪，但我们将继续专注于减少温室气体的努力，优先考虑我们的高效运营和可操作的、商业上可行的技术和解决方案。我们有专门的资源用于研究和开发初级钢铁部门的脱碳技术。我们正在与商业和学术伙伴合作，调查和推进一些项目，重点是提高能源效率、工业电气化、碳捕获利用和储存，以及清洁电力和氢等燃料。

自2021年以来，皇冠体育斯积极参与了由科学减排倡议（SBTi）召集的全球钢铁行业专家咨询小组，根据《巴黎协定》，制定钢铁行业脱碳方法（SDA），以实现到2050年接近零温室气体排放。SDA打算概述制定基于科学的目标和脱碳途径的方法。目前，皇冠体育斯继续参与专家咨询小组，并期待最终的SDA进行评估。

皇冠体育-皇冠体育斯在我们的可持续发展报告中跟踪并报告我们的绝对温室气体排放量，并向政府监管机构和第三方可持续发展评级平台报告。我们还为我们的业务报告选定的温室气体强度。皇冠体育斯在向CDP提交的年度气候变化报告中披露了这些指标以及其他温室气体和气候相关信息，例如我们的供应商气候参与和上游范围3排放。CDP是一家国际非营利组织，负责管理全球披露系统，为投资者、公司、城市、州和地区管理其环境影响。2022年，皇冠体育-皇冠体育斯在应对气候变化方面保持了“B”分，并在应对供应商参与方面取得了“a -”分。

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环境、社会、治理和可持续性

能源

我们的许多业务在生产过程中产生有价值的副产品气体。我们从这些气体中回收能量，在现场发电厂产生蒸汽和电力，供我们的运营使用。这种能源回收实践减少了购买的电力和燃料的数量，并降低了设施的碳足迹。在过去的几年里，我们投资了我们的发电厂，以提高现场发电能力的效率。这进一步减少了高炉煤气的燃烧、购买的电量和相关的第2类排放。

我们的四个铁矿石开采和造粒业务由明尼苏达电力公司（“MP”）提供服务。根据最新的估计，MP在2021年为零售客户提供的整体可再生能源百分比为50%，相当于为明尼苏达州这些设施提供电网的可再生能源超过100万兆瓦时（“MWh”）。另外，我们的目标是每年购买200万兆瓦时的可再生能源。我们将继续发展我们的可再生能源组合，包括风能和太阳能项目，这些项目将被新安装并使电网变得绿色。我们承诺参与三个受监管的公用事业公司的自愿可再生能源项目，并于2022年12月与EDP Renewables SA签署了一份为期15年的电力购买协议，购买印第安纳州伦道夫县Headwaters III风电场180兆瓦的电力。该风电场预计将于2025年投入运营，每年为超过54,000个印第安纳家庭供电。

关键合作伙伴

为了进一步表明我们减少碳足迹的承诺，我们加入了皇冠体育官网能源部（DOE）的“更好的气候挑战”（Better Climate Challenge），这是一项由政府资助的努力，旨在为像我们这样的能源密集型组织制定雄心勃勃的温室气体减排目标。与我们全公司的温室气体减排目标类似，在加入“更好的气候挑战”时，我们承诺在十年内将温室气体排放量减少25%。我们很自豪能成为第一家也是唯一一家加入挑战的钢铁公司。此外，我们的许多钢铁资产通过参与皇冠体育官网能源部的“更好的工厂”计划和皇冠体育官网环境保护署的“能源之星”计划等项目，提高了工厂和能源效率。长期以来，我们一直专注于工厂和能源效率，我们的目标是在我们之前的成功基础上，在我们的综合企业中继续发展。

我们将继续寻求机会，如在我们的设施内进行碳捕获和氢的使用。在应对气候变化的全球影响的同时，这些机会可以有利于我们自己的环境足迹。我们一直在与其他公司、大学和国家研究实验室进行各种讨论，目的是利用能源部区域清洁氢中心资助机会公告下的潜在资金，为我们的工业应用开发和实施清洁氢解决方案，以取代碳基天然气。

人力资本管理

我们拥有庞大的员工队伍——目前约有27,000名员工——投资于员工的安全和成功是我们的首要任务。我们专注于吸引和留住高技能的员工，以帮助我们实现业务和可持续发展的目标。我们与合作伙伴紧密合作，为小时工提供有竞争力的薪酬和福利，以及广泛的培训、发展和成长机会。我们很自豪地宣布，我们的员工薪酬中位数远高于行业平均水平。我们强烈认为，与工会保持积极的工作关系是安全生产、高效运营和企业长期生存的关键，我们成功地谈判并续签了10项劳动协议，这些协议将于2022年到期，覆盖超过15,000名代表员工。

健康与安全

安全生产是皇冠体育-皇冠体育斯最重要的核心价值。我们通过适当的培训和防护装备，努力实现卓越的安全，以确保我们的员工每天安全回家与家人团聚。我们根据公司的安全政策，并遵守职业安全与健康管理局和矿山安全与健康管理局的所有适用规定，努力实现零伤害。这项工作的很大一部分包括勤奋地监测和跟踪我们的安全绩效，以及分享最佳实践以持续改进。皇冠体育斯专注于积极主动的安全培训和具体举措，以实现我们的内部目标和外部基准的进步。2022年，我们的几个采矿业务因其对安全的承诺而获得认可，包括中西部地区尾矿储存安全奖和著名的安全哨兵奖，以表彰其出色的安全表现。

社区参与

我们重视我们经营的社区以及他们对皇冠体育-克利夫斯的贡献。我们认为，听取利益相关者的意见并与之合作至关重要。通过双向对话，Cliffs可以随时了解对我们的社区来说什么是重要的，以确保我们作为一个好邻居。我们公司的各个小组定期与一系列内部和外部利益相关者进行接触，以建立并保持与我们所在社区、政府官员和邻居的对话。每年，皇冠体育斯都会加强我们的外展工作，以确保不同利益相关者观点的公平性和包容性。这有助于我们确定活动的优先顺序，并更有效地解决对利益相关者重要的问题。

10 | CLF 2023代理声明

环境、社会、治理和可持续性

帮助我们支持社区的一个重要工具是我们的社区调查计划，它有助于促进对话，并在社区利益相关者对我们的运营有疑问时为我们提供有价值的信息。此外，我们在2022年期间在我们最大的钢厂附近举行了五次社区开放日，以继续促进与邻国的深思熟虑的对话。皇冠体育斯偶尔会在适当的时候邀请邻近社区的成员加入我们的运营，比如通过国家制造日和家庭日。

慈善捐赠

皇冠体育-克利夫斯通过以下方式进行慈善捐赠：皇冠体育-克利夫斯基金会（以下简称“基金会”）；特定场所的项目和活动，如员工志愿服务；以及战略伙伴关系。通过基金会，我们通过向志同道合的组织提供重要的财政支持来创造切实的影响。在2022年，我们向当地社区捐赠了700多万美元，其中包括通过我们的员工捐赠和匹配捐赠计划捐赠的43.4万美元。

2022年ESG亮点

超过我们的温室气体排放目标

比2030年目标年提前减少25%

从2017年的水平

~ 70%

工会成员

CDP气候变化得分

致力于

1.08兆瓦时

每年购买的可再生能源

皇冠体育-克利夫斯的核心价值观是我们所做的一切的核心。

100% 我们的钢含有

回收废钢

700万美元

捐赠给社区

由Cleveland-Cliffs

还有我们的慈善基金会

对我们可持续发展报告及其内容的引用不构成对我们可持续发展报告中所含信息的引用，该等信息不构成本代理声明的一部分。

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公司治理

董事会皇冠体育领导结构

董事会主席是Lourenco Goncalves，他也是我们的总裁兼首席执行官。根据我们的公司治理指南，当董事会主席和首席执行官的职位由一个人担任时，或者如果董事会主席是cliff的高管，那么治理委员会向董事会推荐一名首席董事。Douglas C. Taylor目前担任我们的首席董事。董事会认为，这种皇冠体育领导结构是指导公司的最佳结构，并保持专注于实现我们的业务目标，代表我们股东的最佳利益。

在这个皇冠体育领导结构下，Goncalves先生作为主席，负责监督和促进我们的管理层和董事会之间的沟通，制定会议时间表和议程，并在董事会会议期间皇冠体育领导讨论。在他的综合角色中，Goncalves先生受益于cliff人员的帮助，以进行广泛的会议准备，负责所有董事会审议的记录保存过程，并受益于与管理层和内部审计部门的直接日常联系。主席与首席董事密切合作，制定会议议程，并确保向董事会有效传达重要信息。

首席董事的职责包括：主持独立董事执行会议；皇冠体育领导董事会评估首席执行官的流程；主持主席未出席的所有董事会会议；担任董事长与独立董事之间的联络人；并至少每年与每位董事单独会面。

这种皇冠体育领导结构为我们的主席提供了随时可用的资源来管理董事会事务，同时允许我们的首席董事提供有效和及时的建议和指导。我们的管治程序是基于我们的公司管治指引，该指引可在我们的网站上查阅 www.alphaetomega.net 在“投资者”下，然后是“治理”。

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。这些会议至少每季度举行一次。

董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体监督我们的企业风险管理（“ERM”）过程。董事会以各种方式履行其风险监督职责。全体董事会定期讨论Cliffs面临的主要战略风险。

董事会将某些风险领域的监督责任委托给其委员会。一般来说，每个委员会监督与授权给该委员会的目的和责任相关的风险。例如，审计委员会监督与会计和财务报告有关的风险，以及信息安全风险。此外，根据其章程，审计委员会定期审查我们的ERM流程。薪酬委员会监督与CEO和其他高管的发展和继任计划相关的风险，以及高管、非高管和管理层的薪酬和相关政策和计划。管治委员会处理与董事会组成、成员和结构有关的风险，公司治理也很重要。战略和可持续发展委员会负责监督、建议和监测与我们的战略计划和ESG事项相关的风险和机会，包括可持续发展目标和倡议、与气候相关的风险和脱碳机会。各委员会主席酌情向全体理事会提交报告。

管理层负责日常的风险管理。ERM流程包括管理层参与识别、评估、缓解和监测整个公司从战略到运营再到合规相关的各种潜在风险。执行管理层定期向董事会或相关委员会报告皇冠体育斯的主要风险以及为管理这些风险所采取的行动。

公司认为其皇冠体育领导结构支持董事会的风险监督职能。每个委员会都参与执行董事会的风险监督职能，除战略和可持续发展委员会外，独立董事主持我们的每个委员会。

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公司治理

董事会会议及委员会

我们的董事以各种方式履行职责，包括审阅提交给董事的报告、参观我们的设施、与首席执行官通信，以及就皇冠体育斯感兴趣和关注的事项与首席执行官和其他董事举行电话会议。此外，我们的董事定期与高级管理层接触。所有委员会定期向全体董事会报告其活动、行动和建议。

在2022年期间，我们的董事会举行了10次会议。每位董事在担任董事或委员会成员期间，亲自或通过电话会议出席了至少94%的董事会和委员会会议。根据董事会政策，所有在职董事都应出席所有董事会和委员会会议，以及我们的年度股东大会。我们所有竞选连任的现任董事都参加了2022年的年度会议。

董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和战略与可持续发展委员会。这四个委员会中的每一个都有章程，可以在我们的网站上找到 www.alphaetomega.net 在“投资者”下，然后是“治理” ．我们委员会成员的传记概述可以在本页开始找到 22 ．

董事会委员会


审计委员会

成员:4	独立:4	2022次会议：9次
审计委员会财务专家：董事会已确定John T. Baldwin、Robert P. Fisher, Jr.、William K. Gerber和Arlene M. Yocum均为联邦证券法S-K条例第407项所指的“审计委员会财务专家”。
职责:
▪ 与我们的管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起检讨我们的财务报告内部控制制度的充分性和有效性 ▪ 审查重要会计事项 ▪ 每季度审核未经审计的财务信息 ▪ 在公开分发之前批准经审计的财务报表 ▪ 监督和监控与会计、财务报告和信息安全相关的风险 ▪ 在公开发行之前批准我们与内部控制相关的断言 ▪ 审查会计原则或财务报告实务的任何重大变化 ▪ 评估我们独立的注册会计师事务所；与独立注册会计师事务所的独立性探讨并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性 ▪ 每年选择并聘请我们的独立注册会计师事务所来检查我们的财务报表，并审查和批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务 ▪ 与管治委员会一起建立和维持审查关联方交易的程序 ▪ 批准管理层任命、终止或更换内部审计主管 ▪ 定期评估道德和法律遵守情况
主席：约翰·鲍德温	成员：Robert P. Fisher, Jr., William K. Gerber和Arlene M. Yocum

13 | CLF 2023代理声明

公司治理


薪酬委员会

成员:3	独立:3	2022次会议：8次
职责:
▪ 监督公司员工薪酬政策和计划的制定和实施 ▪ 根据公司的战略计划和经营业绩目标制定奖励标准，并批准股权奖励 ▪ 审查和评估首席执行官和其他高管的业绩，并批准薪酬（首席执行官的薪酬须经董事会独立成员批准） ▪ 向董事会建议选举主席团成员 ▪ 协助管理发展和继任计划 ▪ 审核和批准与高级职员的雇佣和离职安排，并监督有关薪酬事宜和关联方交易的合规情况 ▪ 审查并建议将审计审计和薪酬委员会的报告纳入适当的皇冠体育斯证券文件 ▪ 就薪酬事宜征求外部专家的意见 ▪ 是否可根据适用法律酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会，并可将某些股权奖励授予权委托给cliff的某些高管有关高管和外部顾问在我们高管薪酬流程中的作用的更多信息，请参阅本委托书的CD&A部分。
椅子：道格拉斯·c·泰勒	成员：约翰·鲍德温和拉尔夫·s·迈克尔三世


治理委员会

成员:4	独立:4	2022次会议：5次
职责:
▪ 监督公司管治指引的年度检讨，并定期检讨公司管治事宜的外部发展 ▪ 定期审查并就公司管理人员的授权支出水平提出建议 ▪ 与审计委员会一起制定和维持与董事会成员有关的关联方交易的审查程序 ▪ 审查现任董事和建议的董事候选人的资格，并向董事会推荐具有符合董事会批准的标准、我们的公司治理指南和治理委员会认为重要的其他标准的经验、技能和资格的候选人作为董事提名人 ▪ 监察董事会管治程序，并就董事会管治及其他事宜提供指引 ▪ 建议变更董事会各委员会的成员和职责，并就董事提出的任何有条件的辞职提出建议 ▪ 审查和管理我们的董事薪酬计划和福利，并就薪酬计划、基于股权的计划和董事持股指南向董事会提出建议 ▪ 其他职责包括监督董事会和首席执行官的年度评估，以及监控与董事会组织、成员、结构和继任计划相关的风险
椅子：拉尔夫·s·迈克尔，III	成员：小罗伯特·p·费舍尔，苏珊·m·格林和珍妮特·l·米勒

14 | CLF 2023代理声明

公司治理


策略及可持续发展委员会

成员:4	独立:3	2022次会议：5次
职责:
▪ 监督公司的战略计划和年度管理目标 ▪ 就皇冠体育斯的可持续发展战略、对环境管理的承诺、对员工和其他利益相关者的健康和安全的关注以及企业社会责任倡议提供咨询 ▪ 监控与皇冠体育斯战略相关的风险和机遇，包括运营、安全、环境、社会和治理风险，以及与气候相关的风险和脱碳机会 ▪ 为制定公司当前和未来的战略提供建议和协助 ▪ 提供关于实际结果与主要项目和收购后集成工作的估计的比较的后续监督 ▪ 评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级 ▪ 协助管理层确定实施皇冠体育斯战略和财务计划所需的资源 ▪ 考虑潜在收购、合资企业、新兴增长机会和战略联盟的优点和风险 ▪ 审核并批准皇冠体育斯可能不时发布的任何可持续发展报告
椅子： Lourenco Goncalves	成员：Gabriel Stoliar， Douglas C. Taylor和Arlene M. Yocum

董事候选人的鉴定和评价

股东提名

治理委员会的政策是根据下文“确定和评估董事候选人”的规定，考虑股东提交的董事会成员候选人提名。在评估提名时，管治委员会力求在董事会的知识、经验和能力方面达到平衡，并满足下文“董事会多样性和董事资格”中规定的成员标准。建议由治理委员会审议的任何股东提名应包括：(i)关于提议被提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）被提名人同意当选后担任董事的表示；（三）推荐股东认为被提名人有资格担任董事的理由。股东提名应寄往皇冠体育-皇冠体育斯公司，地址：俄亥俄州皇冠体育44114公共广场200号3300套房，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事会多样性和董事资格

管治委员会在其认为适当及符合公司管治指引、管治委员会章程及董事会制定的其他标准的情况下，考虑董事会的多元化。管治委员会在挑选董事提名董事会时的目标一般是寻求建立一个平衡的团队，将经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧结合起来，使我们能够实现我们的战略目标。管治委员会没有将理事会任职的资格缩减为一份具体标准或最低资格、技能或素质的清单。相反，治理委员会寻求根据董事会在任何特定时间存在的空缺以及特定候选人的经验与其他董事经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，治理委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选董事会成员。

15 | CLF 2023代理声明

公司治理

确定和评估董事提名人

治理委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。管治委员会定期检讨董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如预期出现职位空缺或出现其他情况，管治委员会会考虑各种可能的董事候选人。适用的考虑因素包括：董事会目前的组成是否符合公司管治指引所述的标准；所提交的候选人是否具备一般作为遴选董事会候选人依据的资历；以及根据纽交所的规则和我们关于董事独立性的标准，候选人是否被视为独立的。候选人可能通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起管治委员会的注意。如上所述，治理委员会考虑适当提交的股东对董事会候选人的提名。在核实提出建议的股东身份后，治理委员会将在下次定期会议上审议建议。任何候选人的最终批准由全体董事会决定。

与董事沟通

股东和其他利益相关方可通过致函Cleveland- cliffs Inc.首席董事（地址：200 Public Square， Suite 3300, Cleveland, Ohio 44114）的方式与首席董事、非管理董事或董事会沟通。如《公司治理指引》所述，首席董事应定期向董事会报告外部选民或员工提出的与董事会会面的真诚要求。秘书定期过滤与Cliffs或Cliffs业务无关的招揽、投诉、不适当或确定对收件人构成可能的安全风险的通信。

商业行为和道德准则

我们采用了商业行为和道德准则（“行为准则政策”），适用于我们所有的董事、高级职员和员工。《行为准则政策》可在我们的网站上查阅 www.alphaetomega.net “投资者”，然后是“治理”，然后是“治理文件”。我们打算在我们的网站上发布对《行为准则政策》的修订或弃权（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。对本网站及其内容的引用不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不构成本代理声明的一部分。

独立性和关联方交易

在我们的现任董事中，董事会已经决定鲍德温、费舍尔、格伯、迈克尔、斯托利亚和泰勒以及梅斯。Green， Miller和Yocum与我们没有实质性关系（无论是直接关系还是作为与我们有关系的组织的合伙人，股东或官员），并且在纽约证券交易所董事独立标准内是独立的。Goncalves先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官，因此，他不被视为独立的。

我们有书面的关联方交易政策（“RPT政策”），根据该政策，只有当我们的首席执行官和首席法律官确定该交易与与不相关的第三方进行公平交易时可获得的交易相当时，我们才会进行关联方交易。如果交易得到了我们的首席执行官和首席法律官的批准，那么交易也必须得到我们审计委员会无私成员的批准。根据我们的关联交易审查政策，任何关联交易均由审计委员会在每季度会议上进行审查。在审查之后，审计委员会的无利害关系成员批准或不批准拟议的交易。管理层负责在每次季度会议上向审计委员会通报审计委员会先前批准的交易的任何重大变化。就我们的RPT政策而言，我们将关联方定义为任何董事、执行人员、董事提名人或董事、执行人员或董事提名人的直系亲属。我们将关联方交易定义为cliff曾经、现在或将来参与的交易、协议或关系，交易金额超过12万美元，关联方已经或将拥有直接或间接重大利益。但是，cliff为担任公司董事或高管而支付的报酬不被视为关联方交易，即使涉及的总金额超过120,000美元。

我们将在下面描述2022年期间cliff参与的交易，涉及的金额超过12万美元，相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益。我们认识到，我们与任何董事或高管之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策是基于股东最佳利益以外的考虑。

16 | CLF 2023代理声明

公司治理

1. Celso Goncalves先生是我们的执行副总裁、首席财务官（“CFO”），他是我们的董事长、总裁和首席执行官Lourenco Goncalves先生的儿子，两人都是neo。公司与Celso Goncalves先生和Lourenco Goncalves先生之间的薪酬安排可被视为我们的RPT政策下的关联方交易，并已由我们的审计委员会根据我们的RPT政策进行审查和批准。有关公司与Celso Goncalves先生和Lourenco Goncalves先生之间的薪酬安排的详细信息，请参见第1页开始的高管薪酬表和叙述 52 ．

2. 我们的某些子公司已经与Mark Fedor先生拥有的公司Morgan Engineering Systems， Inc.（“Morgan Engineering”）签订了一臂距离的合同。Mark Fedor先生是Terry Fedor先生的兄弟，Terry Fedor先生担任我们的执行副总裁，负责运营。我们的子公司可能决定在未来几年继续在正常业务过程中与摩根工程公司合作，在公平的基础上提供服务，此类服务可能超过我们的RPT政策规定的每年120,000美元的门槛。例如，在2022年期间，摩根工程公司为其子公司完成的工作支付了大约820万美元。Terry Fedor先生没有参与参与Morgan Engineering，并已同意放弃与Morgan Engineering有关的任何未来行动。根据我们的RPT政策，在2022年期间，首席执行官和首席法律官以及审计委员会批准和批准了与Morgan Engineering的交易。

我们已经与董事会的每位现任成员和我们的每位管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议的形式和执行已于2019年4月24日获得董事会批准和通过。赔偿协议本质上规定，在俄亥俄州法律允许或要求的最大范围内，并且随着法律可能发生变化以增加赔偿范围，我们将赔偿受补偿方的所有费用、成本、责任和损失(包括律师费、判决、受补偿方因其作为一方当事人或以其他方式参与的任何诉讼而因其作为董事会成员或公司高级管理人员的服务而招致或遭受的罚款或和解)。根据这些协议，在无法获得赔偿的情况下，我们将以公平合理的金额支付任何和所有可赔偿的索赔或损失。关于与董事会每位现任成员的赔偿协议，我们与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议的各方可以在执行赔偿协议下各自的权利方面获得补偿。

2004年，我们与皇冠体育官网皇冠体育联合会（United Steelworkers，简称“USW”）达成了一项协议，根据该协议，皇冠体育官网皇冠体育联合会可以指定一名董事会成员，前提是该成员被董事会主席接受，由董事会事务委员会（现称为治理委员会）推荐，然后经全体董事会批准，被视为董事提名人。2007年，Susan Green首次由USW提出，2007年7月由Cliffs股东选举为董事会成员，并于2008年至2013年连续连任。由于2014年的代理权竞争，她没有再次当选，但被重组的董事会要求重新加入董事会，随后于2014年10月15日被任命，并自2015年以来每年再次当选。

17 | CLF 2023代理声明


董事薪酬

下文将进一步描述Cleveland-Cliffs Inc. 2021年非员工董事薪酬计划（“董事计划”），该计划允许我们的非员工董事获得现金和股权薪酬的组合。

现金补偿

自2022年4月1日起，每位非雇员董事将收到以下现金支付，按季度等额支付，用于支付其董事会聘任费和委员会任务。


董事会形式的现金补偿			2022 ($)
年度花红			160000年
首席董事年度聘金			100000年
审计委员会主席年度聘任			30000年
薪酬委员会主席年度聘金			20000年
治理委员会主席年度聘任			15,000

此外，出席董事会和委员会会议的惯常费用也可报销。雇员董事不因担任董事而获得额外的现金报酬。我们不为非雇员董事提供任何形式的退休或养老金计划。

保留股份选举计划

自2015年起，治理委员会建议并董事会通过了一项非员工董事保留股权选举计划，根据该计划，非员工董事可以选择以cliff普通股形式获得其年度保留股权的全部或部分以及以现金形式获得的任何其他费用。在适用的选举期间，选择是自愿的，不可撤销的，根据本计划发行的股票必须自发行之日起至少持有六个月。每个季度收到的股票数量的计算方法是将适用的季度现金保留金额（或其适用部分）的价值除以支付之日我们普通股的收盘市场价格。

股权

在2022年期间，我们的非员工董事根据董事计划获得了限制性股票奖励。2022年，非雇员董事获得了价值14万美元的限制性股票，基于公司普通股在纽约证券交易所的收盘价 2022年4月26日。根据董事计划发出的限制性股份奖励一般自授予日起12个月授予。这些赠款将受到任何延期选举的约束，并根据董事计划和奖励协议的条款进行，于2022年4月26日生效。

董事可获得限制性股票奖励的股息（如有），并可选择将所有现金股息再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举约束的现金股息不受限制地支付给董事。

慈善配对捐赠计划总监

除了上述现金支付和股权授予外，在2021年底，我们还制定了一项董事慈善匹配捐赠计划，适用于所有非员工董事。根据这一计划，基金会将从董事在财政年度内的慈善捐款中匹配至多1,500美元。

持股指引

我们为非雇员董事制定了股权指导方针，并每季度评估每位董事对指导方针的遵守情况。《股权指南》规定，每位非雇员董事在成为董事后的五年内持有或获得的公司普通股的市值至少等于当前年度保留金（目前总计96万美元）的6倍。截至2022年12月31日，所有非雇员董事都遵守了准则。

18 | CLF 2023代理声明

董事薪酬

延期货

我们的董事计划使非雇员董事有机会推迟全部或部分以股票计价或支付的奖励。递延股票账户在每个季度末根据我们在该季度支付的任何现金股息赚取等价物，这些等价物以额外递延股票的形式记入账户。董事延期账户中的金额将在该董事终止服务、死亡或变更Cliffs控制权后以选定的形式支付给该董事。

2022年董事薪酬

下表在附注和上述叙述的支持下，列出了2022财年在2022年任何时间担任我们非雇员董事的个人获得的所有薪酬。

名字

以现金赚取或支付的费用（$）(1)

股票奖励（$）(2)

所有其他补偿（$）(3)

总额(美元)

j.t鲍德温

183500年

139998年

- - - - - -

323498年

小R.P.费舍尔

155000年

139998年

- - - - - -

294998年

W.K.嘉宝

155000年

139998年

1500年

296498年

克里绿色

155000年

139998年

- - - - - -

294998年

R.S.迈克尔，III

169250年

139998年

1500年

310748年

米勒。

155000年

139998年

- - - - - -

294998年

g . Stoliar

155000年

139998年

- - - - - -

294998年

泰勒。

267500年

139998年

- - - - - -

407498年

上午。Yocum

155000年

139998年

- - - - - -

294998年

（1) 本专栏中报告的金额反映了2022年所有收益的年度保留费和主席保留费的现金总额。

(2) 本栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则汇编（ASC）主题718计算的2022年授予的非雇员董事限制性股票奖励的总授予日公允价值，上述奖励将进一步描述，无论董事是否延期。2022年4月26日，非雇员董事授予的5271股限制性股票的授予日公允价值为每股26.56美元（约14万美元）。根据董事计划，他选择以递延股份的形式推迟所有2022年限制性股票奖励。截至2022年12月31日，每位非雇员董事持有的受没收的限制性股票或递延股票总数如下：Mr. Baldwin - 5,271；Fisher先生- 5271；格伯先生- 5271人；格林女士- 5271；迈克尔先生- 5271；米勒女士- 5271；斯托利亚先生- 5,271；泰勒先生- 5271；而尤库姆女士是5271人。截至2022年12月31日，根据董事计划分配给Baldwin先生的递延股票账户的递延股票单位总数为50,217。

（3) 本栏内的数额反映基金会代表署长向慈善机构作出的等额捐款。

19 | CLF 2023代理声明


建议1			董事选举

董事会已提名以下个人任职至下一届年度股东大会或其继任者选出为止：lorenco Goncalves；道格拉斯·c·泰勒；约翰·t·鲍德温；小罗伯特·p·费希尔；威廉·k·格伯；苏珊·m·格林；拉尔夫·s·迈克尔，III；珍妮特·l·米勒；加布里埃尔Stoliar;和Arlene M. Yocum。根据纽交所董事独立性标准，本文提名的所有董事都是独立的，除了Goncalves先生。所有被提名者均由股东在2022年4月27日举行的股东年会上选举产生。

每一位被提名董事均已同意cliff将其提名为董事会成员候选人。每一位被提名人都进一步同意，如果当选，将担任董事会成员。如果任何被提名人拒绝或无法接受提名担任董事，这是我们目前没有预料到的事件，被指定为代理人的人保留权利，在他们的自由裁量权，投票支持较少数量的被提名人或董事指定的替代提名人，在符合我们的规定的范围内。

入选董事会的候选人在综合管理、钢铁制造与加工、采矿、冶金工程、运营、财务会计、投资银行、劳工、ESG、法律等领域拥有多元化的专业经验。Celso Goncalves，我们的执行副总裁兼首席财务官，是我们的董事长、总裁兼首席执行官和董事提名人Lourenco Goncalves的儿子。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有其他家庭关系。目前在董事会任职的被提名者的平均年龄为66岁，从58岁到69岁不等。目前在委员会任职的被提名人的平均服务年限为7.2年，服务年限从3年到15年以上不等。

在董事选举中，获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们的多数投票政策（由董事会采用），在无争议选举中，任何由多数投票选出但未能获得多数投票（不包括弃权和经纪人不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理委员会和董事会审议。

根据俄亥俄州法律，股东有权在董事选举中行使累积投票权，如本页“董事选举累积投票权”所述 7 ．如果累积投票权在董事选举中有效，我们目前预计不会出现这种情况，您可以在您认为合适的情况下，在董事提名人中分配等于董事职位空缺数量乘以您持有的股份数量的总票数。

20. | CLF 2023代理声明

董事提名人的技能和经验

我们提名的董事具备履行公司管治指引下董事会核心职责所需的知识、技能和经验。这些专业领域与我们的战略方向一致，反映了促进董事会监督公司业务活动的技能、经验和其他特征的多样性。除《公司管治指引》中所述的其他考虑因素外，管治委员会将这些因素纳入其对现任董事业绩的评估，以及对未来董事会潜在候选人资格的评估。虽然我们2023年的董事候选人体现了以下所示的关键技能和专业知识，但他们也因其专业诚信、高道德标准、卓越的判断力和对公司长期最佳利益的承诺而被选中。

董事提名人亮点（包括我们的CEO）

平均任期

7.2年

三个

女性

(30%)

90%

独立的

平均年龄

董事的数目是

高素质的董事
拥有与我们的长期战略相一致的多样化技能和经验

30%

种族不同

四个

新董事

加入董事会

过去四年


þ			董事会建议投票表决为所有提名名单列在下面几页。

21 | CLF 2023代理声明

有关董事提名人的资料

LOURENCO GONCALVES

年龄:65

2014年起担任董事

其他现任董事：

皇冠体育官网钢铁协会（自2014年起）

前公共董事职位：

Ascometal SAS （2011 - 2014）

皇冠体育官网金属控股公司（2006 - 2013）

皇冠体育官网金属公司（2003 - 2006）

具体的资格、经验、技能和专长：

■ 在金属和采矿行业有超过40年的经验

■ 在皇冠体育官网和国外拥有丰富的董事会经验

董事会主席，公司总裁兼首席执行官 2014年8月至今；2006年5月至2013年4月，担任Metals USA Holdings Corp.（皇冠体育官网钢铁和其他金属的制造商和加工商）的董事长、总裁兼首席执行官；2003年2月至2006年4月，担任Metals USA Inc.的总裁、首席执行官和董事。在加入Metals USA之前，Mr。从1998年3月到2003年2月，Goncalves担任California Steel Industries， Inc.的总裁兼首席执行官。 Goncalves先生持有巴西里约热内卢军事工程学院的冶金工程学士学位，以及巴西贝洛奥里藏特的米纳斯吉拉斯州联邦大学的冶金工程硕士学位。Goncalves先生是钢铁技术协会（AIST）的杰出成员和研究员。2021年，Goncalves先生被AIST授予“年度最佳钢铁制造商”奖，并被标准普尔全球普氏（S&P Global Platts）授予“年度首席执行官/主席”全球金属奖。

道格拉斯·c·泰勒

年龄:58

2014年起担任董事

其他现任公众董事职位：

没有一个

前公共董事职位：

蓝宝石工业公司（2008 - 2010）

具体的资格、经验、技能和专长：

■ 丰富的财务和战略咨询投资经验，包括为上市公司提供咨询

董事会首席董事自2014年8月起。2010年至2016年担任对冲基金Casablanca Capital LP的前管理合伙人；从2002年到2010年，担任Lazard Freres（领先的财务咨询和资产管理公司）的董事总经理；2008年至2010年担任Sapphire industries Corp.的首席财务官和董事。他持有麦吉尔大学经济学文学学士学位和哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际事务文学硕士学位。

约翰·鲍德温

年龄:66

2014年起担任董事

其他现任公众董事职位：

没有一个

前公共董事职位：

皇冠体育官网金属控股公司（2006 - 2013）

Genlyte Group Incorporated （2003 - 2008）

具体的资格、经验、技能和专长：

■ 皇冠体育官网金属控股公司前审计委员会主席。

■ Genlyte Group Incorporated前审计委员会主席

■ 退休首席财务官，拥有超过25年的财务责任

■ 丰富的组织和谈判复杂金融交易的经验

皇冠体育官网金属控股公司前董事和审计委员会主席。从2006年1月到2013年4月，在重碳钢、扁钢、特种金属和建筑产品市场提供广泛的产品和服务；2003年至2005年担任Graphic Packaging Corporation的高级副总裁兼首席财务官。他持有the University of Houston的理学学士学位和the University of Texas School of Law的法学博士学位。

22 | CLF 2023代理声明

小罗伯特·费雪

年龄:68

2014年起担任董事

其他现任公众董事职位：

没有一个

前公共董事职位：

CML Healthcare, Inc. （2010 - 2013）

具体的资格、经验、技能和专长：

■ 在投资和金融行业拥有丰富的经验，其中包括为众多上市公司的董事会提供咨询

■ 曾任职于审计委员会、提名和公司治理委员会，并担任CML Healthcare， Inc.的人力资源委员会主席。

George F. Fisher, Inc.的总裁兼首席执行官。是一家管理公共和私人投资组合的私人投资公司。1982年至2001年，他曾担任Goldman， Sachs & Co.（一家全球投资银行公司）的多个职位，最终担任其加拿大企业融资和加拿大投资银行部门的董事总经理兼主管8年，然后担任高盛投资银行矿业集团的负责人。在Goldman， Sachs & Co.任职期间，他曾与许多领先的北美金属和矿业公司广泛合作，也曾担任高盛投资银行矿业集团的负责人。他持有Dartmouth College的文学学士学位和Tufts University的法律和外交硕士学位。

威廉·k·格伯

年龄: 69

自2020年起担任董事

其他现任公众董事职位：

Wolverine World Wide, Inc.（2008年成立）

前公共董事职位：

AK钢铁控股公司（2007 - 2020）

凯登公司（2007 - 2013）

具体的资格、经验、技能和专长：

■ 对复杂的财务和会计问题有广泛而敏锐的理解

■ 现任Wolverine World Wide， Inc.审计和薪酬委员会成员。

■ 曾担任AK Steel Holding Corporation、Kaydon Corporation和Wolverine World Wide， Inc.的前审计委员会主席。

卡布里洛点资本有限责任公司董事总经理这是一家私人投资基金。1998年至2007年担任Kelly Services， Inc.（全球人力资源解决方案公司）的执行副总裁兼首席财务官；1993年至1998年担任L Brands Inc.的财务副总裁，1987年至1993年担任L Brands Inc.的副总裁兼公司财务总监。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位，在哈佛大学工商管理研究生院获得工商管理硕士学位。

苏珊·格林

年龄:63

2007年起担任董事

其他现任公众董事职位：

没有一个

前公共董事职位：

没有一个

具体的资格、经验、技能和专长：

■ 在公共和私营部门担任经验丰富的法律和政策倡导者

■ 担任过劳工组织者和代表员工、工会和员工福利计划的律师

■ 作为一名劳工律师，她拥有丰富的经验，并为董事会提供了另一种观点

皇冠体育官网国会合规办公室前副总法律顾问从2007年11月到2013年9月，负责执行立法部门的劳动和就业法。在此之前，她曾在比尔·克林顿总统执政期间（1999-2001）担任皇冠体育官网劳工部的多个职位，并担任当时的参议员爱德华·m·肯尼迪（1996-1999）的首席劳工顾问。根据我们2004年的劳动协议条款，她最初被USW提名为董事会候选人。她在耶鲁大学法学院获得法学博士学位，在哈佛大学获得文学学士学位。

23 | CLF 2023代理声明

拉尔夫·s·迈克尔，iii

年龄:68

自2020年起担任董事

其他现任公众董事职位：

阿灵顿资产投资公司（自2006年起）

前公共董事职位：

AK钢铁控股公司（2007 - 2020）

Key Energy Services Inc. （2003 - 2016）

FBR & Co. （2006 - 2013）

具体的资格、经验、技能和专长：

■ 就各种董事会监督事项（包括复杂的银行和金融问题）提供有价值的见解

■ 在其他上市公司董事会服务的经验和知识，包括作为FBR & Co.的前董事和审计委员会成员的资本市场和财务事务，以及作为Key Energy Services Inc.的前首席董事的能源相关问题。

■ 作为AK Steel Holding Corporation的前董事会成员和前非执行主席，具有钢铁相关经验

大辛辛那提地区第五第三银行主席自2018年以来。2010年起担任Fifth Third Bank执行副总裁。从2005年到2007年被出售，担任Ohio Casualty Insurance Company的总裁兼首席运营官；2004年至2005年，担任U.S. Bank， National Association的西部商业银行业务执行副总裁兼经理，以及U.S. Bank的私人资产管理执行副总裁兼经理；2003年至2005年担任皇冠体育官网俄勒冈银行总裁；2001年至2002年，担任PNC金融服务集团的执行副总裁兼集团执行官，负责PNC顾问、PNC资本市场和PNC租赁业务；1996年至2001年担任PNC企业银行业务的执行副总裁兼首席执行官。他在斯坦福大学获得经济学学士学位，在加州大学洛杉矶分校（UCLA）管理研究生院获得工商管理硕士学位。

珍妮特·l·米勒

年龄:69

自2019年起担任董事

其他现任公众董事职位：

没有一个

前公共董事职位：

没有一个

具体的资格、经验、技能和专长：

■ 在公司治理、内部审计、法律和企业风险管理方面具有丰富的咨询经验

■ 积极皇冠体育领导众多公民和非营利组织的董事会，包括在多个治理、财务和执行委员会工作

前首席法务官和公司秘书 2001年至2019年，该公司是一家全国排名的医疗保健系统，总部位于俄亥俄州皇冠体育，年收入超过40亿美元。作为首席法务官和公司秘书，Miller女士就治理、内部审计、法律和企业风险事宜向University Hospitals母公司及其许多子公司提供咨询。她曾任职于多家医院董事会和Western Reserve Assurance Co., Ltd.（专属保险公司）董事会。在2001年加入University Hospitals之前，Miller女士是众达律师事务所皇冠体育办事处的合伙人，也曾担任皇冠体育办事处的财务事务行政合伙人。她在密歇根大学（University of Michigan）获得工商管理学士学位，主修会计学，并在圣母大学（University of Notre Dame）获得法学博士学位。

24 | CLF 2023代理声明

加布里埃尔STOLIAR

年龄:69

2014年起担任董事

其他现任公众董事职位：

Tupy S.A.（自2009年起）

前公共董事职位：

没有一个

具体的资格、经验、技能和专长：

■ 在金属和采矿行业有丰富的相关经验

■ 在多个董事会任职的丰富经验

Studio Investimentos合伙人专注于巴西股票的资产管理公司；自2009年起担任Tupy s.a.（铸造和铸造公司）的董事会成员；2011年至2018年担任港口物流公司LogZ Logistica Brasil s.a.的董事会成员；1997年至2008年，担任Vale s.a.（巴西跨国多元化金属和矿业公司）的首席财务官和投资者关系主管，随后担任规划和业务发展执行董事。他持有the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的生产工程学士学位，the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的生产工程硕士学位，重点是工业项目和运输，以及PDG-SDE/RJ的行政工商管理硕士学位。

Arlene m. yocum

年龄:65

自2020年起担任董事

其他现任公众董事职位：

没有一个

前公共董事职位：

AK钢铁控股公司（2017 - 2020）

汉密尔顿莱恩联盟控股有限公司

（2020 - 2022）

Key Energy Services Inc. （2007 - 2016）

具体的资格、经验、技能和专长：

■ 她拥有丰富的业务和管理经验，这得益于她在金融服务行业的杰出职业生涯以及她之前在其他上市公司董事会的服务

■ Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.前审计委员会主席；原AK钢铁控股公司审计委员会委员、管理发展委员会委员；曾任关键能源服务公司审计委员会主席。

他是PNC银行资产管理部门的前执行副总裁和执行总裁从2003年到2016年。Yocum女士在PNC的投资管理和财富管理业务中担任关键皇冠体育领导职务，包括负责多个业务部门的损益和战略规划职务。她的经验还包括监管、风险管理和合规事宜。自2019年8月以来，Yocum女士担任Glenmede Trust Company， NA的董事会成员，担任审计委员会主席和提名委员会成员。她持有Dickinson College的经济学和政治学学士学位，以及Villanova School of Law的法学博士学位。

25 | CLF 2023代理声明


违反第16(a)条的报告

经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第16(a)条要求我们的董事、高管和持有我们注册股权证券10%以上的人士向皇冠体育官网证券交易委员会提交其股票所有权和普通股所有权变更的报告。根据我们的记录、对皇冠体育官网证券交易委员会文件的审查、这些人士的陈述和其他信息，我们认为，除非下文另有说明，所有此类文件要求适用于我们的董事、高管和超过10%的股东对我们的股票是符合今年的12月31日结束,2022年:2022年5月6日4每一种形式的拉尔夫·迈克尔,三世,珍妮特·l·米勒,Gabriel Stoliar道格拉斯·c·泰勒和阿琳·m·Yocum每个报告一个事务相关授予董事限制分享奖4月26日,2022年,迟到了提交申请由于技术困难。

26 | CLF 2023代理声明


持有公司有价证券的股权

下表列出了截至2023年3月20日（除非另有说明），根据皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的规则，本委托书中指定的每位董事、我们的首席执行官、首席财务官和SCT中确定的其他neo单独或集体“实益拥有”的我们普通股的数量和百分比。以及截至该日期我们所知的任何个人或“团体”（如《交易法》中所使用的术语）是我们已发行普通股5%或以上的“受益所有人”。我们的董事或执行人员所持有的普通股均未被质押作为担保。

受益所有人名称

“受益所有权”的数额和性质(1)

实益拥有权(2)

投资能力

投票权

班级百分比(3)

唯一的

共享

唯一的

共享

董事

约翰·鲍德温

113727年

- - - - - -

113727年

- - - - - -

小罗伯特·费雪

187243年

- - - - - -

187243年

- - - - - -

威廉·k·格伯

128145年

- - - - - -

128145年

- - - - - -

苏珊·m·格林

87353年

- - - - - -

87353年

- - - - - -

拉尔夫·s·迈克尔，III

152407年

- - - - - -

152407年

- - - - - -

珍妮特·米勒

81969年

- - - - - -

81969年

- - - - - -

加布里埃尔Stoliar

238074年

- - - - - -

238074年

- - - - - -

道格拉斯·c·泰勒

118469年

- - - - - -

118469年

- - - - - -

Arlene M. Yocum

81954年

- - - - - -

81954年

- - - - - -

任命行政人员

Lourenco Goncalves

4960913年

- - - - - -

4960913年

- - - - - -

小塞尔索·l·贡萨尔维斯

114170年

- - - - - -

114170年

- - - - - -

克利福德·t·史密斯

562207年

- - - - - -

562207年

- - - - - -

Keith A. Koci

248706年

- - - - - -

248706年

- - - - - -

詹姆斯·d·格雷厄姆

392948年

- - - - - -

392948年

- - - - - -

莫里斯·d·哈拉皮亚克(4)

360875年

- - - - - -

360875年

- - - - - -

所有现任董事和执行官员作为一个整体
(17人)

8071463年

- - - - - -

8071463年

- - - - - -

1.57

其他的人

贝莱德股份有限公司(5)

东52街55号

纽约，NY 10055

54411677年

- - - - - -

52006492年

- - - - - -

10.56

先锋集团(6)

先锋大道100号。

莫尔文，宾夕法尼亚州19355

50252165年

49630693年

621472年

- - - - - -

284141年

9.76

（1) 根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外，由于“实益拥有权”扩展到个人，例如信托下的共同受托人，他们分享投票权或控制证券处置的权力，因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。上表中显示的有关“实益拥有权”的信息是基于我们的董事和高管提供的信息以及向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件或任何股东向我们提供的信息。

(2) 本专栏中报告的金额包括目前可行权或在2023年3月20日起60天内可行权的期权股票，具体如下：Goncalves先生的187,136股；史密斯先生27,430股；格雷厄姆持有24154股；其他所有高管作为一个整体持有27,430股。

（3) 除非另有说明，否则少于百分之一。

（4) Harapiak先生曾担任人力资源和首席行政官执行副总裁，于2022年4月从Cliffs分离。Harapiak先生的信息是基于他截至2022年4月22日的直接所有权，这是cliff可获得此类信息的最后日期，可能无法反映截至2023年3月20日的当前实益所有权。

（5) 贝莱德公司在2023年1月26日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G修正案2中报告了其所有权。

（6）先锋集团在2023年2月9日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G第12号修正案中报告了其所有权。

27 | CLF 2023代理声明


股权薪酬计划信息

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2022年12月31日有关根据已发行股票期权，限制性股票单位和基于绩效的奖励发行的证券以及根据我们的股权计划剩余可发行的证券的某些信息。每个悬崖自然资源公司。经修订和重述的2012年股权激励计划（“A&R 2012年股权激励计划”）、经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划（“A&R 2015股权计划”）、Cleveland-Cliffs Inc. 2021年股权和激励薪酬计划（“2021股权计划”）以及董事计划经股东批准。

计划类别

有价证券的数量
在行使未偿期权时发出，
保证与权利(a)

已发行期权、认股权证和权利的加权平均行权价格(b)

股权补偿计划下可供未来发行的剩余证券数量（不包括(a)栏中反映的证券）(c)

证券持有人批准的股权补偿计划

8201975年

（1)

10.39美元

(2)

26057523年

（3)

未经证券持有人批准的股权补偿计划

- - - - - -

＿＿

- - - - - -

总计

8201975年

26057523年

(1)包括以下在行使或归属时发行的证券：

• 来自2021年股权计划和A&R 2015年股权计划的5,113,508股业绩股，该计划假设在达到某些业绩目标后最高派息200%（因此，该报告的总数可能夸大了实际稀释）；

• 2021年股权计划和A&R 2015年股权计划下的2,389,375股员工限制性股票，以及董事计划下的50,217股递延股票；和

• 截至2022年12月31日，共有648,875份未偿股票期权。

A&R 2015年股权计划使用了一个可替换的股份池，根据期权或股票增值权（“SAR”）发行的每一股股票可减少一股股票数量，根据期权或SAR以外的奖励发行的每一股股票可减少两股股票数量。这一汇总报告数字反映了将为解决这些奖励而发行的实际股票数量，并不反映如果这些奖励总计为11,292,219股，则对A&R 2015年股权计划的可替代影响。

(2)加权平均行权价格未考虑限制性股票和绩效奖励，因为这类奖励没有行权价格。

(3)包括以下证券：

• 2021年股权计划下剩余的25,344,467股普通股，可以发行股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、业绩股、业绩单位、保留股、股息或股息等价物；和

• 713,056股董事计划项下剩余的普通股，可就限制性股票、限制性股票单位、递延股票和其他奖励发行，这些奖励可能以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付，并参考或基于普通股价值。

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薪酬讨论与分析

介绍

本CD&A解释了以下人员的2022年高管薪酬计划，他们在2022财年都被视为neo。


我们2022年的新目标：
Lourenco Goncalves			董事长、总裁兼首席执行官
小塞尔索·l·贡萨尔维斯			执行副总裁，财务总监
克利福德·t·史密斯			皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司执行副总裁兼总裁
Keith A. Koci			皇冠体育-皇冠体育斯服务公司执行副总裁兼总裁
詹姆斯·d·格雷厄姆			人力资源执行副总裁，首席法务和行政官员兼秘书
莫里斯·d·哈拉皮亚克(1)			前人力资源执行副总裁兼首席行政官
哈拉皮亚克于2022年4月22日与皇冠体育斯分居。

我们的CD&A和相关的薪酬表和叙述涵盖了我们2022年的neo，并分析了各种薪酬决策和行动。以下讨论主要侧重于我们在2022财年采取的薪酬行动和做出的决定，但也可能包含有关在该财年之前或之后采取的薪酬行动和做出的决定的信息，以增强对我们高管薪酬计划的理解。CD&A包括对我们的高管薪酬政策和2022年最重要的高管薪酬决定的基本原则的描述，并对这些政策和决定进行分析。讨论提供了薪酬表、这些表的脚注和说明以及本委托书中其他地方出现的相关披露所提供的数据的背景，并应与这些数据一并阅读。


目录目录


执行概要			30
高管薪酬理念和核心原则			35
高管薪酬的发展和监督			39
2022年薪酬决策分析			42
退休和递延补偿福利			48
补充补偿政策			48
高管薪酬表和叙述			52

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薪酬讨论与分析

执行概要

我们的业务

我们是北美最大的扁钢生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团制造商。我们从开采原材料、直接还原铁、废铁到初级炼钢和下游精加工、冲压、模具和管材的垂直整合。我们是北美汽车行业最大的钢铁供应商，由于我们提供全面的扁钢产品，我们为各种其他市场提供服务。公司总部位于俄亥俄州皇冠体育，在皇冠体育官网和加拿大拥有约27,000名员工。

突出了

2022年，我们庆祝了公司成立175周年。在这个具有里程碑意义的周年纪念日，我们创造了创纪录的230亿美元收入，这主要是由于我们的固定价格合同的有利续签以及收购FPT的全年影响。我们实现了14亿美元的全年净收入和32亿美元的调整后息税折旧摊销前利润（“调整后息税折旧摊销前利润”），这两个数字都是公司历史上第二高的，直到2021年才超过。这种持续强劲的盈利能力显然是我们在2020年完成的大胆和转型收购的结果。

自两年前完成收购以来，我们的资产负债表一直是投资者关注的焦点。2022年，我们在减少负债创造价值方面取得了迄今为止最重大的进展。首先，我们将养老金和OPEB的净负债总计减少了21亿美元，这主要是通过谈判降低了退休人员医疗保健计划的保费。在过去两年中，我们已将这一净负债减少了34亿美元，从2020年底的42亿美元减少到2022年底的8.13亿美元。

此外，我们将资产负债表上的未偿债务金额减少了11亿美元，将我们的大部分自由现金流用于此目的。有了健康得多的资产负债表，我们在应对周期性衰退时就有了更大的灵活性，也有了更大的能力向股东返还资本。在2022年，我们通过股票回购计划向股东返还了2.4亿美元的资本，我们预计股东回报将继续保持健康水平。

我们还发现，尽管指标钢材价格每吨下降了约600美元，但钢材的平均销售价格却比去年上涨了近200美元。这主要是由于我们改进了固定价格合同，主要是与我们的汽车客户。我们预计这一势头将持续到2023年，因为我们已经巩固了我们在这一终端市场的皇冠体育领导地位。

在2022年，我们进一步巩固了与工会员工的关系。我们将与皇冠体育官网联合工人工会和其他工会的关系视为伙伴关系，并认为强大的劳动力对我们现在和未来的竞争力至关重要。在2022年期间，我们成功地谈判了涵盖超过15,000名代表员工的多年劳动协议，这将使我们能够共同分享未来的成功。

2022年，我们对我们的设施和设备进行了再投资，以保持和提高我们向汽车行业以及其他终端市场供应的质量和可靠性。我们在我们的足迹中投入的必要资源预计将使我们的资产在未来几年保持汽车级的质量。随着我们的主要维护和维修计划的完成，我们现在有了一个全新的运营足迹，资本支出需求处于行业最低水平。

在整个2022年，我们能够利用我们独特的垂直整合商业模式。俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突迫使竞争对手在2022年争夺原材料，因为皇冠体育官网三分之二的进口生铁（扁平eaf的关键原材料）历来来自俄罗斯和乌克兰。另一方面，我们完全在皇冠体育官网生产生铁和液态钢，以我们内部采购的铁矿石和HBI为支持，并辅以内部采购的废料。

我们恪守以对环境负责的方式经营业务的承诺。整个2022年，我们在减少温室气体排放的目标上不断取得进展，我们在整个设施中优化利用HBI和废料，并通过回收某些设施的废气来提高发电效率。此外，我们已经开始建立伙伴关系，开发风能、太阳能和氢等替代能源，这将有利于我们自己的环境足迹，同时应对气候变化的全球影响。

我们的公司皇冠体育领导层，包括我们的首席执行官洛伦索·贡萨尔维斯，对公司的基础和未来有着坚定的信念。将公司普通股的所有权与同行公司进行比较就是一个例子。贡萨尔维斯的持股与基本工资之比接近48倍，这不仅反映了股票奖励，还反映了大量税后公开市场购买，表明他与股东的长期利益进一步保持一致。他目前持有的股份约占公司流通股的1%，这大大高于某些同行公司首席执行官的平均水平。

调整后EBITDA的对账表见本代理报表附件A。

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薪酬讨论与分析

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薪酬讨论与分析

我们认为，过去三年的股票表现清楚地说明了市场对我们的战略方向和执行力的赞赏。下图显示了我们的股票表现（CLF）与标准普尔500指数（S&P）和SPDR标准普尔金属与矿业ETF （XME）在同一三年期间的股票表现。

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薪酬讨论与分析

股东参与

突出了

• 薪酬委员会在2022年对薪酬做法进行了重大调整，以与股东反馈保持一致；

• 联系我们的前25大股东，代表我们超过43%的流通股，特别是要求反馈和参与（约占2022年年会上投票的58%）；

• 会见代理咨询公司Institutional Shareholder Services Inc.（“ISS”）和Glass， Lewis & Co.（“Glass Lewis”）；和

• 向股东和代理咨询公司提供董事服务，我们的首席董事和薪酬委员会主席参加了多次参与会议。

我们致力于确保我们的投资者充分理解我们的高管薪酬计划。定期从我们的股东那里寻求反馈是我们管理这个项目的关键部分。皇冠体育斯与投资界保持着公开的沟通。来自股东参与工作的反馈表明，我们的整体薪酬结构总体上符合股东利益，我们受到审查的领域在过去一年中都得到了解决和纠正。

在薪酬委员会2022年的指示下，我们联系了股东，征求他们对我们的高管薪酬计划、我们的战略和绩效、公司治理、可持续性和其他主题的反馈。具体来说，我们联系了我们的前25名股东，占我们已发行普通股的约43%（约占我们2022年年会投票的58%），并与接受我们提议的每个股东进行了接触。此外，我们还联系了Glass Lewis和ISS，这两家最大的代理咨询公司为股东投票提供咨询，占代理咨询服务市场的90%以上，就我们的高管薪酬计划进行了对话。我们的高级管理团队成员，在某些情况下，我们的独立首席董事和薪酬委员会主席，在2022年底和2023年初分别会见了接受我们邀请的每个股东和每个代理咨询公司。在我们的会议期间，我们为每个股东和咨询公司提供了一个公开的论坛，讨论和评论我们高管薪酬计划的任何方面，并将这些反馈反馈给我们的董事会。这些会议为薪酬委员会和董事会提供了进一步了解股东和其他利益相关者对高管薪酬计划的看法的机会。

这种有针对性的参与工作补充了我们管理层和股东之间定期进行的沟通。在2022年期间，我们的高级管理团队成员不定期参加了800多次股东大会，并与股东一起参加或主持了20多次面对面会议或现场参观。

薪酬话语权的反应

2022年，我们在Say-on-Pay上获得了约63%的支持，比2021年的26%大幅上升。每年，在设计下一年高管薪酬计划的激励部分时，薪酬委员会都会考虑这些投票结果，以及我们股东参与工作的反馈和薪酬委员会独立顾问的建议。这些反馈在薪酬委员会成员及其独立顾问之间进行了激烈的辩论和评估。在仔细审查了最近的“薪酬话语权”投票结果和来自股东外展活动的反馈意见后，薪酬委员会对其做法做出了重大改变，以进一步与股东反馈意见保持一致．虽然薪酬委员会认为整体高管薪酬计划正按预期运作，但在设计和实施2022年薪酬计划时，薪酬委员会对股东的反馈表现出了有意义的回应。以下是我们听到的股东反馈以及我们如何回应的摘要。

突出了

• 2022年调整后EBITDA目标设定为45亿美元，几乎是2021年16亿美元目标的三倍，这导致2022年高管管理绩效激励（“EMPI”）支出明显低于目标，原因是2022年钢铁市场面临不可预见的挑战；

• 尽管今年是公司历史上盈利能力第二好的一年，但由于在历年年初设定的目标，EMPI派息比例低于前10年；

• 由于没有发生特殊情况，没有向高管支付任何一次性可自由支配的款项；和

• 战略计划的支出明显低于历史水平，这反映出继2021年取得如此优异的成绩后，今年将面临更大的挑战。

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薪酬讨论与分析


我们听到的是……	我们的反应是……

股东们质疑向高管发放一次性自由裁量奖的做法。	u	作为2022年薪酬计划的一部分，没有一次性的自由裁量奖。薪酬委员会承认，特别酌情奖励是一种只能在特殊情况下使用的工具，薪酬委员会已承诺，除非在无法通过我们的年度薪酬计划实现薪酬目标的特殊情况下，否则不会向高管发放特别酌情奖励。
股东们质疑为短期计划设定财务目标的严谨性。	u	薪酬委员会一贯根据可获得的最佳信息制定严格的财务目标。因此，薪酬委员会为2022年短期计划设定了一个激进的财务目标，将我们调整后的EBITDA目标提高到45亿美元，几乎是2021年16亿美元目标的三倍。我们没有达到这个严格的财务指标，短期计划的财务指标部分支付明显低于目标水平。
股东们质疑对短期计划中战略举措部分的评估。	u	短期激励计划的战略举措部分反映了钢铁业务的周期性，并优先考虑了财务目标中未完全体现的重要公司目标。根据薪酬委员会的评估，在2022年，尽管我们实现了所有战略举措以及薪酬委员会认为对公司发展具有重要意义的其他举措，但该指标的支付水平仍明显低于历史水平。
股东们表达了保留董事长、总裁兼首席执行官洛伦索•贡萨尔维斯的必要性。	u	我们的股东一直表示，Goncalves先生对公司的长期成功至关重要，他的留任需要成为薪酬委员会的首要任务。董事会还认为Goncalves先生是一位才华横溢的首席执行官，并认识到长期留住他的重要性。因此，薪酬委员会制定了一份薪酬方案，它认为这将激励冈萨尔维斯继续担任皇冠体育-皇冠体育斯目前的职务。在Goncalves先生的皇冠体育领导下，公司经历了一次彻底的转变，从一家陷入财务困境的地区性铁矿石开采公司转变为北美最大的扁钢生产商。长期来看，在他的皇冠体育领导下，我们的股票表现也大大超过了我们的同行。

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薪酬讨论与分析

高管薪酬理念和核心原则

高管薪酬计划

neo的薪酬计划主要包括三个要素：基本工资、年度激励和长期激励。我们2022年的薪酬组成部分详细如下：

基本工资

年度激励

长期激励

性能的现金

业绩股票

限制性股票单位

主要目标

吸引和保留

激励短期战略和财务目标的实现

吸引和保留以及促进长期战略和财务目标

谁接收

所有的近地天体

时机

每年审查一次

授予及每年支付

每年授予

交付方式

现金

股票

性能类型

短期重点

长期的重点

性能时期

正在进行的

1年

3年

N/A

支出如何确定

薪酬委员会的判断，与高管薪酬顾问的意见

公式和补偿委员会的判决

公式化，由薪酬委员会批准

在Cliffs继续工作3年

性能的措施

N/A

公司和个人绩效因素

股东相对总回报（TSR）

N/A

薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以帮助吸引、激励、奖励和留住高绩效的高管。其目标是在短期内，通过基于财务业绩、运营和战略卓越性的可变现金薪酬，以及通过基于股票和现金的长期激励措施，使薪酬与皇冠体育斯的业绩挂钩。我们的薪酬理念是，根据我们的业绩，将很大一部分薪酬置于风险之中，并随着个人责任水平的提高，增加风险薪酬的比例，与市场惯例保持一致。

薪酬委员会制定的2022年薪酬指导原则如下：

• 将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；

• 保持透明度，确保高管和股东了解我们的高管薪酬计划，包括目标、机制、薪酬水平和提供的机会；

• 设计激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对TSR，由股价升值加上股息衡量，如果有的话）以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全）的绩效；

• 提供有竞争力的短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）薪酬，以鼓励长期留住我们的主要管理人员；和

• 继续按照公司治理的最佳实践（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。

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薪酬讨论与分析

绩效薪酬组合

根据业绩支付薪酬是克利夫斯薪酬理念的一个关键特征。我们薪酬计划的一个基本原则是，将薪酬与实现具体的财务和绩效目标联系起来，从而进一步推进我们的业务战略，并奖励实际表现。因此，我们的neo薪酬的很大一部分是基于具有挑战性的绩效目标的实现，因此是有风险的。除年度激励计划外，公司对所有奖励均采用三年绩效考核期，以强调长期绩效，降低薪酬风险。


补偿型		支付元素	我们为什么要支付这个元素
固定的工资	现金补偿	基本工资	■ 为日常工作提供稳定的收入和报酬。
处于危险之中		年度激励	■ 激励和奖励在关键战略、运营和财务指标上的表现。
	股票补偿	现金及股份	■ 根据关键的长期绩效指标激励和奖励高管。 ■ 将高管的利益与股东的长期价值结合起来。 ■ 留住高管。
		限制性股票单位	■ 将高管的利益与股东的长期价值结合起来。 ■ 留住高管。

我们认为，以基于业绩的现金奖励和股权激励奖励的方式向我们的新上市公司支付总薪酬的较大比例，推进了我们的绩效薪酬理念。下面的图表描述了我们的首席执行官Goncalves先生和我们所有的neo之间的划分：(i)与绩效目标的实现挂钩的薪酬，包括基于绩效的现金、基于绩效的股票和年度现金激励奖励，以及（ii）与绩效目标无关的薪酬，包括基本工资。以下百分比金额反映了基于绩效的现金、基于绩效的股票、限制性股票单位和年度现金激励奖励，这些将在2022年实现目标的前提下支付。

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薪酬讨论与分析

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薪酬讨论与分析

最佳薪酬管治实务

薪酬委员会和管理层审查新员工的薪酬和福利计划，以使其符合我们的理念和目标。因此，公司在过去几年中采取了以下主要政策和做法，以应对高管薪酬方面不断发展的良好治理实践以及我们业务和行业的变化：


我们所做的……

u			制定客观的、与公司业绩挂钩的激励奖励指标
u			以绩效薪酬的形式提供相当比例的NEO薪酬
u			在激励计划中设定个人支出上限
u			对我们长期股权奖励的控制权变更使用双触发授权
u			维持一项激励性薪酬补偿政策
u			为我们的neo设定重要的股权指导方针
u			定期与股东讨论公司治理和高管薪酬问题
u			进行年度“薪酬话语权”咨询投票
u			进行年度薪酬风险评估
u			维持内幕交易政策，禁止任何管理人员对冲或质押公司证券
u			聘请一名独立的高管薪酬顾问为薪酬委员会提供建议，薪酬委员会全部由独立董事组成
我们不做的是……

X			我们不允许鼓励过度冒险的高杠杆激励计划
X			我们不为高管提供雇佣协议
X			我们不允许股票期权的重新定价或回溯
X			我们不会因为与消费税和代替健康和福利的现金支付相关的控制支付变化而缴纳“总额”税
X			我们不提供与行政人员补充退休计划（以下简称“SERP”）福利相关的服务积分

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薪酬讨论与分析

制定和监督高管薪酬

补偿设置流程

薪酬委员会采用多步骤流程来设定薪酬水平和机会，并验证我们的薪酬目标。下表描述和总结了这一过程中涉及的分析：

流程步骤/分析

责任

目的

进行了

年度和长期激励计划的审查

■ 薪酬委员会

■ 行政管理

将激励薪酬与业务计划相结合

十二月至二月

个人绩效评估

■ 董事会

■ 薪酬委员会

■ 行政管理

评估首席执行官和执行管理层的个人绩效

十二月至二月

公司业绩目标的实现情况

■ 薪酬委员会

■ 行政管理

在完成绩效期间，根据公司业绩决定奖金支付

一月至二月

评估薪酬风险计划

■ 薪酬委员会

确定与公司激励薪酬计划相关的风险是否得到适当缓解，从而不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性

10月

薪酬比较国小组审查

■ 薪酬委员会

作为设计短期和长期薪酬计划和确定基本工资范围的输入，以评估授予高管的总直接薪酬的竞争力

10月

年度和长期激励计划年初至今的绩效评估

■ 薪酬委员会

■ 行政管理

评估二月份建立的激励计划的绩效

正在进行的

股东外展

■ 薪酬委员会

■ 行政管理

获取股东对薪酬方案设计和绩效的意见和问题

正在进行的

持股要求

■ 薪酬委员会

确保执行管理层在皇冠体育斯拥有有意义的直接所有权股份，并确保高管的利益与股东的利益一致

正在进行的

在每年的第一季度，薪酬委员会审查我们的年终财务业绩，并根据其对我们实现预定的财务和战略绩效目标和目的的评估，决定上一个计划年度的奖励支出。此外，在每个财政年度的第一季度，薪酬委员会批准本年度的薪酬计划，并为相关绩效期间制定具体的财务和战略绩效目标。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会制定我们的高管薪酬计划，包括我们neo的薪酬。薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：

监督薪酬政策和计划

• 监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施；

• 确保EMPI计划和长期激励计划下的奖励标准与我们的战略计划和运营绩效目标适当相关；和

• 就批准、采用和修改皇冠体育斯高管参与的所有现金和股权激励薪酬计划，向董事会提出建议。

审查行政人员的表现和批准薪酬

• 至少每年一次对高管的业绩进行评估，并确定和批准高管（首席执行官除外）的薪酬水平；

• 经董事会独立成员批准，批准首席执行官的薪酬水平；

• 根据我们的激励性薪酬计划，确定和衡量高管的公司和个人目标的实现情况；和

• 批准授予员工的股权奖励。

39 | CLF 2023代理声明

薪酬讨论与分析

检讨雇佣及遣散计划；协助继任规划；候选人评审

• 审查并向董事会推荐选举高管的候选人，并审查和批准这些高管的聘用要约；

• 审查和批准遣散费或留用计划，以及任何向高管支付的遣散费或其他解雇费；和

• 在管理发展和继任计划方面协助董事会。

行政管理的角色

以下描述了2022年高管在薪酬流程中的作用：

• 在审查我们的经营预测、影响我们业务的主要经济指标、历史业绩、近期趋势和我们的战略计划后，提出年度和长期激励计划的绩效衡量标准和水平；

• 他们认为对达致策略性目标最重要及最有意义的工作表现量度建议；和

• 提出他们认为在计算整体激励奖励时每个因素的适当权重，以及我们选择的每个绩效衡量标准的阈值、目标和最高支付水平。

薪酬委员会根据下文所述的独立高管薪酬顾问的意见，每年12月审查拟议的业绩衡量标准和权重。在随后1月和2月的会议上，薪酬委员会审查和批准阈值、目标和最高支付水平，并最终确定每种激励奖励将采用何种绩效衡量标准、权重和支付水平。薪酬委员会经常指示管理层成员与其独立的高管薪酬顾问合作，提供信息并协助顾问进行分析。但是，薪酬委员会不将任何决策权委托给行政官员或其他管理人员。

高管薪酬顾问的角色

薪酬委员会最初于2014年聘请Pearl Meyer & Partners， LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立高管薪酬顾问，并每年对其进行审查。高管薪酬顾问直接向薪酬委员会报告薪酬委员会分配的所有工作任务。薪酬委员会直接聘用高管薪酬顾问，尽管在执行其任务时，高管薪酬顾问也在必要和适当时与管理层进行互动。具体来说，管理层成员与高管薪酬顾问进行互动，为高管个人和公司提供薪酬和绩效数据。此外，在向薪酬委员会提交工作产品之前，高管薪酬顾问会酌情从我们的CEO和其他管理成员那里寻求有关其工作产品的输入和反馈，以确认工作产品与我们的业务战略的一致性，确定需要收集哪些额外的数据，或确定其他问题。

高管薪酬顾问为薪酬委员会就2022年薪酬决定所做的工作包括：

• 论我国高管薪酬制度的竞争力

• 对薪酬方案的设计和结构提供建议；

• 审查高管薪酬与公司绩效的关系；

• 协助编制本公司的委托书；

• 进行年度风险评估，以确认衡量标准和举措是适当的，以推动高绩效，而不鼓励过度冒险；

• 确定一个钢铁行业和一般行业比较组，用于评估我们高管薪酬计划的适当性和竞争力；和

• 对执行董事和非雇员董事的薪酬进行基准评估，包括评估比较国集团的薪酬（下文讨论）。

高管薪酬顾问的独立性

关于Pearl Meyer，薪酬委员会认为高管薪酬顾问是独立的，与薪酬委员会的合作不存在利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了高管薪酬顾问向薪酬委员会确认的以下因素：

• 高管薪酬顾问不向公司提供其他服务（仅分别向薪酬委员会和治理委员会提供高管和董事薪酬咨询服务）；

40 | CLF 2023代理声明

薪酬讨论与分析

• 高管薪酬顾问维持冲突政策，以防止利益冲突或其他独立性问题；

• 分配到审计业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人与审计业务以外的薪酬委员会成员均无任何业务或个人关系；

• 被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的个人，以及据我们所知的高管薪酬公司，均与我们的任何高管在该业务之外存在任何业务或个人关系；

• 被派往该业务的高管薪酬顾问团队中，没有任何个人持有我们的股票；

• 高管薪酬顾问只与在场的薪酬委员会成员（或部分薪酬委员会成员）进行定期讨论，当与管理层互动时，应应薪酬委员会主席的要求和/或主席知情并批准；

• 被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队的任何人员均未向我们提供任何礼品、利益或捐赠，也未从我们处收到任何礼品、利益或捐赠；和

• 高管薪酬顾问受到严格的保密和信息共享协议的约束。

薪酬比较国小组审查

在就neo的薪酬作出决定时，薪酬委员会会考虑来自各种来源的信息和调查数据，以及对比较国集团成员高管薪酬的详细代理分析。

薪酬委员会在Pearl Meyer的协助下，根据公司的业务概况定期评价比较国集团的结构。Pearl Meyer，在薪酬委员会的指导下，利用广泛的行业和财务标准来选择具有可比薪酬模式、收入和公司市值的上市公司。2022年，薪酬委员会审查了薪酬比较国组，并决定不对薪酬比较国组作出任何改变。下图详细说明了确定2022年薪酬比较国集团和18家公司的过程：


确定薪酬比较国组的过程

工业: 在皇冠体育官网主要交易所和类似行业上市的公司
ee
类似的规模: 收入大约是皇冠体育斯和市值的0.50 - 2.5倍
ee
业务配合: 直接的商业和劳动力市场竞争对手
ee

薪酬比较组
皇冠体育官网铝业公司	江森自控国际	信实钢铁铝业公司
康明斯公司。	利安德巴塞尔工业有限公司	史丹利百得公司
内穆尔杜邦公司	纽柯公司	钢铁动力公司
自由港麦克莫兰公司。	一家名叫PACCAR Inc .)	特灵技术
伊利诺斯工具公司	派克汉尼汾公司公司	皇冠体育官网钢铁公司
国际纸业公司	PPG工业公司	WestRock公司

41 | CLF 2023代理声明

2022年薪酬决策分析

基本工资

薪酬委员会每年审查并批准CEO和其他高管（包括neo）的基本工资。薪酬委员会在决定行政人员基薪的适当水平时，会考虑若干因素，包括：

• 每个NEO角色的范围、范围和复杂性；

• 与外部（市场中位数）和内部市场（具有相似职责、经验和组织影响的角色）的可比性；

• 个人表现;

• 任期和经验；和

• 保留的考虑。

2022年，薪酬委员会审查了新董事的基本工资，并确定了以下内容：(1)自2022年1月1日起，新董事每人获得约5%的绩效加薪，该加薪与公司一般适用于受薪员工的绩效加薪一致；(2)贡萨尔维斯、史密斯、格雷厄姆和哈拉皮亚克根据上述因素获得了市场调整（包括价值调整）。近地工作人员2022年基薪如下：


	2021 ($)	增加(%)	2022 ($)
Goncalves	1938000年	5.0%	2035000年
c . Goncalves	550000年	20.0%	660000年
史密斯	765000年	8.0%	826000年
Koci	650000年	5.1%	683000年
格雷厄姆(1)	561000年	16.8%	655000年
Harapiak (2)	561000年	12.3%	630000年
（1) 自2022年4月26日起，Graham先生的基本工资从630,000美元增加到655,000美元，这与他的职责扩大到包括人力资源的责任有关。（2） Harapiak先生于2022年4月22日离开Cliffs，并在该日期之前领取基本工资。

年度奖励计划（EMPI计划）

我们的EMPI计划为我们的neo提供了一个机会，可以根据我们与业务计划相关的财务和战略绩效获得年度现金激励，从而使实际薪酬结果与公司的短期业务绩效保持一致。目标年度奖励通常位于或高于市场中位数。因此，当与工资中位数相结合时，我们的neo的总目标现金补偿机会通常位于或高于平均市场中位数，这是在竞争激烈的就业市场中吸引和留住人才所需要的方法。基于上述因素，个别近地天体的定位可能与这个总体目标不同。

EMPI计划奖金的计算方法如下：

基本工资（$）

目标奖励水平（%）

资金（%）

＝

EMPI奖（$）

2022年EMPI计划奖励机会。 2022年2月，薪酬委员会为每个NEO确定了EMPI计划奖励机会的门槛、目标和最大值，以基本工资的百分比表示。低于最高资金水平的实际激励支出是根据加权评分系统确定的，每个绩效指标的评分以最高支出的百分比表示，但由薪酬委员会酌情决定。

42 | CLF 2023代理声明

薪酬讨论与分析

EMPI计划奖励机会（以基本工资的百分比表示）如下：

Empi计划奖励机会

2022年基本工资（$）

阈值(%)

目标(%)

最大(%)

Goncalves

2035000年

One hundred.

200

400

c . Goncalves

660000年

One hundred.

200

史密斯

826000年

120

240

Koci

683000年

120

240

格雷厄姆

655000年

One hundred.

200

Harapiak (1)

630000年

One hundred.

200

（1) Harapiak先生于2022年4月22日从Cliffs离职，并根据全年实际业绩获得按比例支付的EMPI奖励，如下所述。

2022年EMPI计划绩效指标。 EMPI计划使用绩效记分卡，其绩效标准与皇冠体育斯的财务指标、战略计划和安全相关。年度激励计划50%基于财务业绩，40%基于战略举措，10%基于安全记分卡（“安全记分卡”）评估。cliff认为，我们neo的潜在薪酬很大一部分应该取决于我们的业务业绩以及neo的成功皇冠体育领导。

2022年EMPI计划目标设定与2022年成果。 EMPI计划下的绩效目标和范围由薪酬委员会在2022年第一季度制定并批准，同时考虑了管理层当年的财务和战略计划。调整后EBITDA的财务绩效指标和安全计分卡指标被分配了最低门槛水平、目标水平和最高水平，分别代表实现了与这些要素相关的EMPI计划最大奖励机会的25%、50%和100%。薪酬委员会设定了2022年的EMPI计划指标，以便实现目标水平的相对难度有望逐年保持一致。目标是在任何给定年份建立具有挑战性但可实现的目标，以更高的难度实现产生最大收益的绩效。对于低于每个指标的最低阈值性能要求的性能，该因素的资金将为零。

对于2022年，薪酬委员会就年度激励指标做出了以下决定：

• 调整后EBITDA （50%）

◦ 薪酬委员会继续使用调整后的EBITDA作为财务绩效指标。薪酬委员会认为，调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）能够最准确地衡量我们正在进行的核心经营业绩，并最准确地反映我们公司的财务业绩。它还使薪酬委员会能够更全面地评估公司的生产力和效率，以及评估各期间的比较结果。薪酬委员会之所以选择这一指标，是因为它使管理层每年都专注于维持和提高公司的潜在商业价值。鉴于这一财务指标的重要性，薪酬委员会仍然认为，年度奖励的50%应与调整后的EBITDA挂钩。

◦ 在设定2022年调整后EBITDA目标时，薪酬委员会考虑了分析师在设定目标时对公司的共识估计，以及我们的盈利驱动因素，最明显的是平均销售价格、现金成本和销量，以及预期的大宗商品价格。在确定最终目标之前，薪酬委员会对这些因素进行了严格的讨论、辩论和商定。在审查了这些信息后，薪酬委员会选择了一个调整后的EBITDA目标为45亿美元，这比去年设定的目标高出近三倍。

◦ 我们报告2022年调整后的EBITDA为31.69亿美元。因此，薪酬委员会批准了这一指标的55.6%的股息，相当于27.8%的加权股息。

• 安全记分卡（10%）

◦ 我们的员工和承包商的健康和安全仍然是我们公司可持续发展的基石，我们为培养一种努力满足或超越所有适用法规要求的合规文化而感到自豪。因此，薪酬委员会再次选择将安全记分卡纳入年度激励计划，以确保管理层关注员工和承包商的安全和福祉。

◦ 安全记分卡衡量总可记录事故率（“TRIR”）。计算工作量补偿比率的公式是可记录个案的总数乘以200,000，除以有关年度所有雇员的总工作时数。TRIR通常被认为是公司安全文化的优秀绩效指标，因为它代表了每工作小时的受伤人数。此外，尽管TRIR是一个滞后指标，但其作为度量的主要价值是评估和量化公司的安全绩效。薪酬委员会决定，安全计分卡应成为年度激励计划的重要组成部分，但不是主要驱动因素，因此薪酬委员会再次将安全计分卡的权重设定为年度激励的10%。安全记分卡是根据实现10%改进的目标来衡量TRIR的

43 | CLF 2023代理声明

薪酬讨论与分析

业绩超过2021年可报告/可记录的结果。薪酬委员会每年根据前一年的结果为安全记分卡设定目标。

◦ 我们2022年的安全绩效低于门槛水平。因此，薪酬委员会批准了该指标的零支出。然而，我们最近收购的资产和设施已经采用了皇冠体育-克利夫斯提出的系统、计划和文化，利用传统的安全系统和计划，并通过广泛的安全转型计划实施它们，我们已经确定了许多机会，可以在我们扩大的运营足迹中继续改善我们的安全指标和结果。因此，我们计划在2023年及以后提高安全性能。

• 战略举措（40%）

• 薪酬委员会每年都会审查我们的战略，并制定相关的定性举措，作为年度激励薪酬计划的额外措施。定性的、商业计划驱动的战略计划是增长我们长期价值的重要组成部分。我们广泛的运营足迹和庞大的员工群体意味着我们的业务不仅仅取决于每年实现财务目标。我们要求我们的高管专注于推进和完成与我们的长期增长和可持续性相关的具体项目和倡议。

• 2022年，薪酬委员会再次将战略举措的权重设定为年度激励的40%，以强调这些指标的重要性。

• 薪酬委员会审议了以下2022年战略举措的成就，并对每项举措作出了以下评估：


2022年EMPI计划战略举措

战略主动	主动性的重要性	成就
使Cliffs Services成为汽车行业的主要废料客户	获得额外的废料使我们能够灵活地优化我们足迹内的使用，并进一步加强我们的内部和国内采购的原材料组合。	我们继续加强我们的废料业务，并利用我们与汽车客户的关系，每年增加约40万吨的废料承购安排。
最大限度地利用我们的转炉废料	我们转炉内废料利用率的提高使我们能够扩展铁水生产，从而降低每吨钢铁的排放量。	在某些工厂，我们能够通过在转炉中使用高达30%的废料来扩展铁水生产。
最大限度地利用我们的高炉中的HBI	在我们的高炉中，HBI利用率的提高提高了生产率，减少了高炉消耗的焦炭。	我们的高炉中HBI消耗的优化导致内部来源的HBI消耗量同比增长近一倍。
新兴技术参与——替代炼铁、碳捕获和其他新举措	我们的温室气体减排战略的一个关键优先事项是评估和寻求新的技术和机会，以进一步减少排放。	我们将继续与碳捕获和氢利用方面的外部合作伙伴合作。皇冠体育官网能源部鼓励我们推进氢气中心的申请，并继续研究我们足迹内的碳捕获。
发展可再生能源组合	我们减少温室气体战略的一个关键优先事项是有效利用清洁能源。	我们签署了一份为期15年的电力购买协议，购买一个200兆瓦风力发电场中的180兆瓦，预计将于2025年投入运营，几乎占我们总电力需求的10%。
发展科学减排	对我们来说，重要的是根据预计将于2023年发布的SBTi指南，制定一条接近零温室气体排放的道路。	我们继续参加由SBTi发起的专家咨询小组，为全球钢铁行业制定接近零温室气体排放的途径。
薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的任何举措	薪酬委员会认为，管理层必须在全年评估额外的机会，以补充薪酬计划中概述的战略举措。	在这一年中，我们成功地谈判了新的劳动协议，涵盖了14000名usw代表的员工，显著改善了商业合同，积极谈判降低医疗保险费，从而减少了退休负债，并完成了我们的主要维修和维护周期。

根据这一评估，薪酬委员会批准了该指标100%的派息，相当于40%的加权派息。这明显低于近期的历史派息，此前的派息上限为200%。

薪酬委员会制定了2022年的具体目标，涵盖财务、安全和战略绩效指标。每个季度，薪酬委员会根据指标审查我们的业绩中期状况。2022年EMPI支出按最初确定的权重计算。

44 | CLF 2023代理声明

薪酬讨论与分析

综上所述，调整后EBITDA、安全计分卡和战略举措的权重和融资结果如下：

2022年EMPI计划

Empi计划性能度量

阈值
50%

目标
100%

最大
200%

权重
（%）

2022
实际

2022年资金（%）

调整后EBITDA（百万美元）(1)

3000美元

4500美元

6000美元

50.0

3169美元

27.80

安全的计分卡

8.0%

10.0%

12.0%

10.0

6.2%

- - - - - -

战略计划:

- - - - - -

40.0

- - - - - -

40.00

使Cliffs Services成为汽车行业的主要废料客户

最大限度地利用我们的转炉废料

最大限度地利用我们的高炉中的HBI

新兴技术参与——替代炼铁、碳捕获和其他新举措

发展可再生能源组合

发展科学减排

薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的任何举措

◦ 2022年，皇冠体育斯成功地与皇冠体育官网皇冠体育联合会（USW）达成了新的劳工协议。该合同涵盖了17个运营地点的约14,000名usw代表员工，包括炼钢，采矿和造粒业务。

总计

100.0

67.80

（1) 有关我们非公认会计准则财务指标调整后EBITDA的解释，请参阅本代理声明附件A。

2022年EMPI支付结果

薪酬委员会审查了公司的财务指标、战略绩效和安全，并确定峭壁的业绩低于目标，支付了67.8%的EMPI。根据EMPI计划，2022年的年度奖励总额将按下表所示的数额支付给neo：

底薪（元）

目标奖励水平（%）

目标奖励水平（$）

2022年empi资金（%）

Empi计划支出（$）

Goncalves

2035000年

200

4070000年

67.8

2759460年

c . Goncalves

660000年

One hundred.

660000年

67.8

447480年

史密斯

826000年

120

991200年

67.8

672034年

Koci

683000年

120

819600年

67.8

555689年

格雷厄姆

655000年

One hundred.

655000年

67.8

444090年

Harapiak (1)

630000年

One hundred.

193315年

67.8

131068年

（1) Harapiak先生的EMPI奖是根据他的离职日期（2022年4月22日）按比例计算的。

长期激励（LTI）计划

我们的LTI计划通过为股东创造价值提供奖励，以奖励公司未来的表现。LTI计划的目标是：

• 帮助确保neo的财务利益与我们股东的利益一致；

• 激励决策，以提高长期财务绩效；

• 表彰和奖励公司的优秀财务业绩；

• 为我们的薪酬计划提供保留因素；和

• 促进执行人员遵守《持股指引》。

每年，我们都会根据市场竞争惯例和内部公平考虑，为每位NEO设定目标长期激励奖励机会，并预先确定基本工资的百分比。一般来说，薪酬委员会力求将目标长期奖励机会定位在同等职位的市场中位数以上，这样，结合基本工资和等于或高于市场年度奖励目标，我们的neo的总目标奖励机会通常高于市场平均中位数。根据前面描述的因素，neo的实际定位可能与目标不同。此外，每个NEO的实际奖励可能与为每个角色设定的目标有所不同

45 | CLF 2023代理声明

薪酬讨论与分析

在向非首席执行官的neo发放补助金的情况下，以首席执行官对个人表现的评估为依据；在向首席执行官发放补助金的情况下，以董事会对首席执行官表现的评估为依据。

行政过程。每年在薪酬委员会批准之日或薪酬委员会确定的更晚日期，授予新员工长期激励奖励。薪酬委员会将在聘用或晋升后的下一次定期薪酬委员会会议上，或根据需要在特别会议上批准新晋或新晋升的neo或长期留任的补助金。我们不会安排拨款来协调重大非公开信息的发布。所有neo在2022年的赠款都是根据2021年股权计划授予的。

2020年、2021年和2022年长期激励补助金。薪酬委员会将每年给予neo的长期激励分为三个部分：34%的绩效现金奖励、33%的绩效股票奖励和33%的限制性股票。

业绩现金奖励及业绩股份奖励．绩效现金奖励和绩效股票奖励提供了一个机会，根据我们在三年期间的表现赚取现金和股票，根据所达到的绩效水平，潜在的资金从零到200%的目标拨款。现金和股票是根据与比较公司在金属和采矿业的回报相比实现的相对TSR赚取的（业绩现金和股票比较公司将在下文列出）。由于我们的行业与更广泛的市场相比具有波动性，并且我们专注于超越同行，因此在业绩期内出现负TSR的情况下，派息并不以特定的百分比为上限。

补助金按工作表现付薪关系的校正如下，并按工作表现在阈值、目标和最高水平之间计算付薪：

性能水平

性能的因素

重量

低于阈值

阈值

目标

最大

相对临时避难所

100%

低于25 th 百分位

25 th 百分位

50 th 百分位

75 th 百分位

支付

- %

50%

100%

200%

2022年，薪酬委员会就LTI计划的衡量标准做出了以下决定：

我们的LTI绩效股票和绩效现金计划，其中支付由我们的相对TSR绩效决定，在过去五年中证明了与股东投资利益的紧密联系。薪酬委员会决定将相对TSR作为LTI计划的衡量标准，因为它与股东利益密切相关，并继续强调激励管理层超越同行。

对于2022年，薪酬委员会就相对TSR的目标做出了以下决定：

我们的LTI计划的设计，根据该计划，我们将支付目标激励，以使相对TSR的同行群体的中位数相等，这已经成功地将管理层的利益与股东的利益结合起来，这得到了近年来我们在投资者回报方面表现出色的程度的支持。在这些长期业绩奖励的最近每个周期中，我们的管理团队都获得了接近最高（或最高）的业绩奖励，特别是因为我们的投资者在这些时期的相对TSR处于前四分之一。由于这一指标在薪酬和绩效之间提供了强有力的联系，薪酬委员会认为没有必要对2022年的这一指标进行调整。

限制性股票单位。限制性股票奖励通常是基于在大约三年的时间内继续就业而获得的，并且是基于保留的奖励。这些限制性股票奖励通常在最接近三年期结束的12月31日授予，并以我们的普通股支付。

2022年长期激励补助金。用于与相对TSR挂钩的2022年绩效现金激励和绩效股票奖励的比较组由SPDR标准普尔金属和矿业ETF（不包括Cliffs）的31个成分股组成，这些成分股在三年绩效期开始时（从2022年1月1日开始）组成。我们的2022年业绩比较组包括：

46 | CLF 2023代理声明

薪酬讨论与分析

皇冠体育官网铝业公司

康索尔能源公司

皮博迪能源公司

阿勒格尼技术公司

自由港麦克莫兰公司

信实钢铁铝业公司

阿尔法冶金资源

Gatos Silver公司

皇家黄金公司

Arch资源公司

海恩斯国际公司

施尼策钢铁公司

Arconic集团

海克拉矿业公司

Steel Dynamics公司

木匠的技术

凯泽铝业公司

Suncoke能源公司

世纪铝业公司

Materion集团

TimkenSteel集团

Coeur矿业公司

麦克尤恩矿业公司

皇冠体育官网钢铁公司

商业金属有限公司

MP材料公司

铀能源公司

康帕斯矿业国际公司

纽曼公司

沃辛顿工业

纽柯公司

业绩比较组的重点是钢铁、金属和商品矿产开采公司，这些公司通常会受到影响我们的长期市场状况的相同影响。薪酬委员会根据薪酬顾问的建议，对业绩现金和业绩分成计划的每一个新周期对比较国集团进行评估，并根据行业构成的变化和我们具体比较国的相关性进行必要的调整。用于评估绩效现金和股票激励奖励的绩效比较组与用于评估我们薪酬竞争力的比较组不同，因为后者仅限于那些在收入和行业上更相似的公司。

2022 - 2024年绩效现金激励奖，绩效股票奖和限制性股票单位授予。 2022年2月24日，薪酬委员会批准了2021年股权计划下的目标绩效现金激励奖励、绩效股票奖励和限制性股票单位奖励。授予每个NEO的奖励股票数量由适用的授予价值除以授予日结束的60天普通股平均收盘价（2022年2月授予的奖励为20.04美元）确定。使用60天平均价格来校正获批单位数目，限制了因批出单位当日股价异常低或异常高而批出单位数目异常高或异常低的可能性。以下金额的绩效现金激励奖励、绩效股票奖励和限制性股票单位，授予日期为2022年2月24日，以每股19.40美元的收盘价授予 - - - - - - 2024期:

目标(%)

拨款总额（元）

目标业绩现金奖励（元）

目标业绩股票奖励（#）

限制性股票单位（#）

Goncalves

600

11502334年

3995000年

193488年

c . Goncalves

450

2692019年

935000年

45284年

史密斯

450

2936759年

1020000年

49401年

Koci

450

2692019年

935000年

45284年

格雷厄姆

400

2153646年

748000年

36228年

Harapiak

400

2153646年

748000年

36228年

2021 - 2023年绩效现金激励奖，绩效股票奖和限制性股票单位授予． 2021年，薪酬委员会批准了峭壁自然资源公司的目标绩效现金激励奖、绩效股票奖和限制性股票单位奖。修订并重述新上市公司2015年股权和激励薪酬计划（“A&R 2015股权计划”）。限制性股票奖励通常在最接近三年期结束的12月31日授予，并以我们的普通股支付。业绩奖励将在2024年初以普通股和现金的形式发放，但目前尚未获得。

确定支付2020 - 2022年长期激励补助金-绩效现金和股票。 2023年1月，薪酬委员会确定，在截至2022年12月31日的三年业绩期内，我们在始于2020年1月1日的三年业绩期初，在SPDR标准普尔金属和矿业ETF中，我们的成分股公司的相对TSR业绩高于目标目标（65.3个百分点），导致绩效现金和绩效股票奖励的支付水平为161.2%。

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薪酬讨论与分析

退休和递延补偿福利

固定收益养老金计划

我们拥有固定收益养老金计划（“养老金计划”）和SERP，所有新入职员工在服务一年后都有资格参加。薪酬委员会认为，在与我们类似的行业中，养老金福利是员工和高管总福利的一个典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的待遇以吸引和留住员工非常重要。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。

401(k)储蓄计划

根据我们的401(k)储蓄计划，我们的新员工有资格缴纳高达基本工资35%的资金。年度税前捐款受皇冠体育官网国税局（IRS）规定的限制。对于2022日历年，员工的税前供款上限为20,500美元（50岁或以上的员工为27,000美元）。我们将100%的员工供款与前3%匹配，并将50%的员工供款与后2%匹配。我们相信我们的401(k)匹配是有竞争力的，也是吸引和留住员工的必要条件。

递延补偿计划

根据2012年非合格递延薪酬计划（“2012年NQDC计划”），neo和其他高级管理人员可以在税前基础上递延高达50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，有助于实现吸引和留住人才的目标。

延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算，约为 4.00% 或401(k)储蓄计划中为皇冠体育官网受薪雇员提供的任何共同投资选择。此外，2012年NQDC计划提供年度补充匹配捐款。补充匹配捐款的金额等于NEO在401(k)储蓄计划中作为匹配捐款收到的金额，而不考虑适用的IRS 2022年最高补偿限额。

其他好处

我们为高级管理人员（包括我们的neo）提供的其他福利和津贴仅限于公司支付的停车费、健身报销计划、高管体检、个人金融服务以及某些通勤和旅行费用。薪酬委员会认为，这些福利将防止行政人员分心履行职责，并促进我们行政皇冠体育领导团队的健康和福祉。由于我们公司办公室的位置，我们一般为中高层管理职位的公司员工和行政人员提供公司付费停车场。这些福利在SCT的“所有其他补偿”项下披露，并在脚注(6)中进行了描述。

补充补偿政策

皇冠体育斯采用了几项额外的政策，以确保我们的整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：

持股指引

股权指导方针是为了确保高级管理人员，包括我们的neo，在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，并且高管的利益因此与我们的股东保持一致。我们的指导方针规定，高级管理人员，包括我们的neo，拥有的股票至少等于其基本工资的相应美元价值倍数。指引如下：


			基本工资的倍数
首席执行官			6 x
执行/高级副总裁			3 x
副总统			1.5倍

为符合规定，每位高管自被任命为高级管理人员职务之日起，有五年时间满足《持股指引》的要求。每位高级管理人员，包括每位NEO，必须持有其根据公司股权奖励获得的至少50%的“净利润股份”（扣除需交换以支付纳税义务的股份后剩余的股份），直到高级管理人员符合相关所有权准则。

48 | CLF 2023代理声明

薪酬讨论与分析

在确定股权水平时，我们只考虑以下形式的股权：

• 直接持有的股份（包括限制性股份）；和

• 未授予的限制性股票单位。

目前，所有近地天体都符合我们的指导方针。此外，与基本工资相比，我们的首席执行官获得了近48倍的股权，这不仅反映了LTI奖励，还反映了他任职期间大量的税后公开市场购买。下表总结了截至2022年12月31日我们普通股的NEO所有权。

直接持有的股份价值（$）

限制值
存货单位（$）

总股份价值（$）(1)

要求基本工资的倍数

所需值（$）

截至2022年12月31日，相对于基本工资的大致所有权

直接拥有的股份数量

限制性股票单位的数量

总股份占比

Goncalves

83429963美元

13925601美元

97355564美元

6 x

12210000美元

47.8倍

4263156年

711579年

4974735年

c . Goncalves

1482467美元

1536891美元

3019358美元

3 x

1980000美元

4.6倍

75752年

78533年

154285年

史密斯

8000255美元

3468176美元

11468431美元

3 x

2478000美元

13.9倍

408802年

177219年

586021年

Koci

3504341美元

2263623美元

5767964美元

3 x

2049000美元

8.4倍

179067年

115668年

294735年

格雷厄姆

5951257美元

2014340美元

7965597美元

3 x

1965000美元

12.2倍

304101年

102930年

407031年

（1) 价值是根据每股一年平均收盘价计算的截至2022年12月31日，我们的股份为 19.57美元。

控制权变更、遣散协议

neo是控制权离职协议变更的一方。薪酬委员会认为，控制权离职协议的变更有助于吸引和留住优秀人才，因为协议明确了雇佣条款，并降低了NEO可能认为的风险，例如，cliff可能参与合并、被恶意收购或参与代理权竞争。此外，薪酬委员会认为，如果对Cliffs提出合格的收购要约，此类协议将使neo的利益与我们股东的利益保持一致。在这种情况下，我们的neo可能会意识到或参与交易谈判，因此让neo在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑neo的个人经济利益，这对我们的股东有利。补偿委员会通过考虑订立这些协定时的市场惯例来确定这些协定所规定的福利水平。这些协议一般规定了以下控制条款的变更：

• 根据职位的不同，NEO有权(i)在控制权变更后的24个月内终止合同的情况下，获得相当于年度基本工资和目标年度激励的两到三倍的遣散费，（ii）支付两到三年的持续SERP福利，（iii） C. Goncalves, Smith, Koci， Smith和Graham先生的就业服务高达17,500美元，Goncalves先生的就业服务高达基本工资的15%。（iv）每年最高可获15,000元的税务及财务规划服务，为期两至三年；(v)在某些情况下，视职位而定，可继续享有两至三年的福利；和

• 对在控制权变更后获得遣散费的neo的竞业禁止、保密和非征求限制。

49 | CLF 2023代理声明

薪酬讨论与分析

追回政策

公司有一项适用于所有高管（包括每位neo）的追回政策，该政策允许在高管行为不当的情况下追回以下基于激励的薪酬：

• 根据年度现金激励薪酬计划支付的年度激励性奖励；

• LTI计划下的股权奖励；和

• 根据激励计划支付或授予的其他以激励为基础的报酬。

根据本政策，如果董事会认定某名高管在履行职责时故意犯下欺诈、不诚实或鲁莽行为，导致公司因不遵守皇冠体育官网联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，董事会将迅速采取合理行动，寻求追回所有过高的基于激励的薪酬。如果公司需要编制会计重述的决定是在需要重述的财务报表公布后36个月内作出的，董事会可根据本政策寻求赔偿。

公司预计将根据皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所（NYSE）分别于2022年和2023年颁布的有关追回错误授予的薪酬的最终规则，在2023年审查和修订其追回政策。

没有对冲

我们的政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事某些对冲交易，包括“卖空”公司证券和交易期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或源自公司证券的类似证券。除其他证券外，我们的政策适用于公司授予董事、高级管理人员或员工作为补偿的公司证券，以及该等董事、高级管理人员或员工直接或间接持有的公司证券。

哈拉皮亚克分离协议

2022年4月22日，我们宣布Harapiak先生将离开公司，担任人力资源执行副总裁、首席行政官和员工，自2022年4月22日起生效。关于Harapiak先生终止与公司的雇佣关系，在薪酬委员会批准后，公司于2022年5月5日与Harapiak先生签订了离职协议。有关本离职协议及其提供的补偿和福利的更多信息，请参阅网页 61 ．

50 | CLF 2023代理声明


薪酬委员会报告

董事会薪酬和组织委员会提交了以下报告：

董事会薪酬与组织委员会与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。在此审查和讨论的基础上，薪酬和组织委员会向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入悬崖2023年年会附件14A的最终委托书和悬崖截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，并分别提交给皇冠体育官网证券交易委员会。

本报告代表董事会薪酬和组织委员会提供。

道格拉斯·泰勒，主席

约翰·鲍德温

拉尔夫·s·迈克尔，III


薪酬委员会联锁和内部人士参与

在2022年担任薪酬委员会成员的个人（Messrs. Taylor， Baldwin和Michael）都不是或一直是我们的官员或雇员，也没有与我们进行交易（除了以董事身份）。

在上一个完成的财政年度，我们的执行人员中没有人担任或曾担任另一个组织的董事或薪酬委员会成员，其中一个执行人员担任或同时担任董事会或薪酬委员会成员。


薪酬相关风险评估

2022年，Pearl Meyer在员工（包括neo）参与的员工薪酬计划框架内审查了现有政策和计划设计特征，以确定这些安排是否具有任何可能鼓励不必要和过度冒险的设计特征，从而对Cliffs产生重大不利影响。Pearl Meyer分析了一系列风险因素，并得出结论，我们的薪酬政策和计划中的风险缓解特征，包括薪酬组合（可变与固定、短期与长期）、多年绩效期、激励薪酬追回和股权指南，提供了足够的保障措施，以防止或阻止过度冒险。Pearl Meyer发现，Cliffs对neo和员工的薪酬计划定位在风险范围的低端，并且没有发现可能对公司造成重大不利后果的薪酬相关风险。薪酬委员会收到了总结Pearl Meyer工作的报告，并同意Pearl Meyer的结论。

51 | CLF 2023代理声明


高管薪酬

高管薪酬表和叙述

2022年薪酬汇总表

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年（如适用）财政年度，我们的neo为Cliffs及其子公司提供的服务所获得的报酬。

名称及主要职位(a)

年(b)

工资($)
(1) (2) (c)

奖金（$）(d)

股票奖励（$）(3)(e)

选择奖
(美元)(f)

非股权激励计划薪酬（$）(1)(4)(g)

养老金价值和不合格递延补偿收益的变化
（$） (5) (h)

所有其他补偿（$）(6)(i)

合计（$）(j)

Lourenco Goncalves

董事长、总裁兼首席执行官

2022

2035000年

- - - - - -

9260335年

- - - - - -

6924868年

573

236575年

18457351年

2021

1938000年

3876000年

7060185年

- - - - - -

10760320年

420893年

439333年

24494731年

2020

1810016年

3800000年

4127534年

- - - - - -

7472000年

684898年

616957年

18511405年

小塞尔索·l·贡萨尔维斯

执行副总裁,首席财务官

2022

660000年

- - - - - -

2167293年

- - - - - -

714669年

- - - - - -

71197年

3613159年

2021

404667年

550000年

453563年

- - - - - -

862493年

42900年

46229年

2359852年

2020

- - - - - -

克利福德·t·史密斯

执行副总裁兼总裁

Cleveland-Cliffs钢

2022

826000年

- - - - - -

2364331年

- - - - - -

1699684年

- - - - - -

62659年

4952674年

2021

765000年

918000年

1741806年

- - - - - -

2521100年

85700年

84870年

6116476年

2020

706218年

900000年

1018304年

- - - - - -

1406940年

234200年

65180年

4330842年

Keith A. Koci

执行副总裁兼总裁

Cleveland-Cliffs服务

2022

683000年

- - - - - -

2167293年

- - - - - -

1103769年

- - - - - -

49839年

4003901年

2021

590667年

780000年

1021860年

- - - - - -

1645636年

119700年

34976年

4192839年

2020

489006年

500000年

543095年

- - - - - -

500000年

165500年

28110年

2225711年

詹姆斯·d·格雷厄姆

执行副总裁，人力资源，首席法务和行政官员兼秘书

2022

647083年

- - - - - -

1733872年

- - - - - -

948324年

140

48614年

3378033年

2021

- - - - - -

2020

- - - - - -

莫里斯·d·哈拉皮亚克

前执行副总裁，人力资源和首席行政官

2022

196875年

- - - - - -

1733872年

- - - - - -

733956年

104

4426247年

7091054年

2021

561000年

1021860年

- - - - - -

1532210年

63871年

77899年

3817840年

2020

531699年

550000年

597410年

- - - - - -

1056940年

163269年

59305年

2958623年

（1) (c)、(d)和(g)栏中2022年的金额分别反映每个NEO的工资、奖金和非股权激励计划薪酬，不包括401(k)储蓄计划、2012年NQDC计划和某些其他福利计划的税前扣减。

(2) 每位neo的2022年工资包括他在401(k)储蓄计划缴款之前的基本工资。下表总结了2022年neo的401(k)储蓄计划的工资缴款：


	401(k)供款（$）	补缴供款（元）	总额(美元)
Goncalves	20500年	6500年	27000年
c . Goncalves	20500年	- - - - - -	20500年
史密斯	48800年	6500年	55300年
Koci	20500年	6500年	27000年
格雷厄姆	48800年	6500年	55300年
Harapiak	13781年	6500年	20281年

(3) (e)栏中的2022年金额反映了根据FASB ASC 718计算的2022年期间授予的绩效股票奖励和限制性股票单位的总授予日公允价值。对于2022年期间授予的业绩股票奖励，报告的金额基于目标支付水平。假设实现了最高业绩，截至授予贡萨尔维斯、C.贡萨尔维斯、史密斯、科西、格雷厄姆和哈拉皮亚克业绩股奖励之日的公允价值将分别为11,013,336美元、2,577,565美元、2,811,905美元、2,577,565美元、2,062,098美元和2,0062,098美元。有关更多信息，请参阅截至2022年12月31日的年度10- k表年度报告中的注释10。这些类型的奖励在“薪酬讨论和分析- 2022年薪酬决策分析”中有更详细的讨论，在“2022 - 2024年绩效现金激励奖，绩效股票奖和限制性股票单位授予”的小皇冠体育下。

(4) (g)栏中的2022金额反映了在2022年根据EMPI计划和LTI计划（绩效现金）获得的激励奖励，这在“薪酬讨论和分析- 2022年薪酬决策分析”的子皇冠体育 “年度激励计划”和“LTI计划”下进行了进一步详细讨论。

52 | CLF 2023代理声明

高管薪酬

(5) (h)栏中2022年的金额反映了NEO在养老金计划和SERP下的福利现值的精算增加，这两项都在“固定收益养老金计划”的子皇冠体育下的“薪酬讨论和分析-退休和递延补偿福利”中进行了讨论，使用与我们财务报表中使用的利率和死亡率假设确定，并可能包括NEO未完全归属的金额。从2021年12月31日至2022年12月31日，neo累计养老金福利的现值普遍下降。这主要是由于2022年合格和不合格养老金计划下的贴现率大幅上升所致。这一栏还包括2012年NQDC计划中neo余额的高于市场利率的金额。

下表总结了2022年养老金价值和递延补偿高于市场的收益的变化：


	应计养恤金现值（美元）(a)	递延薪酬高于市场的利息（$）	总额(美元)
Goncalves	- - - - - -	573	573
c . Goncalves	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
史密斯	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
Koci	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
格雷厄姆	- - - - - -	140	140
Harapiak	- - - - - -	104	104
(a) Goncalves、C. Goncalves、Smith、Koci、Graham和Harapiak的应计现值分别减少了- 323,000美元、169,000美元、161,200美元、13,800美元、254,600美元和580,400美元。

(6)第(i)栏中的2022项金额反映了neo的额外津贴或可归因于我们的付费停车、健身报销计划、高管体检、金融服务、代表高管在401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划下的匹配捐款、通勤和旅行费用以及其他金额的综合价值。

下表汇总了2022年的津贴和其他薪酬：

收费停车场（元）

健身报销计划（$）

执行体检（$）

金融服务（$）

401(k)储蓄计划匹配供款（$）

2012年NQDC计划匹配捐款（$）

红利($)

其他(美元)

总额(美元)

Goncalves

4200年

- - - - - -

848

14300年

12200年

16290年

54819年

133918年

(a)

236575年

c . Goncalves

4200年

- - - - - -

6690年

12038年

14363年

3516年

30390年

(a)

71197年

史密斯

4200年

- - - - - -

11895年

12200年

20840年

13524年

- - - - - -

62659年

Koci

8400年

- - - - - -

6906年

12200年

15120年

7213年

- - - - - -

49839年

格雷厄姆

4200年

- - - - - -

11895年

12200年

13683年

6636年

- - - - - -

48614年

Harapiak

1302年

- - - - - -

8111年

4200年

7875年

- - - - - -

7935年

4396824年

(b)

4426247年

(a) 其他补偿反映了通勤和旅行费用的总增量成本，包括2022年Goncalves先生个人使用公司飞机（130,108美元）和地面运输（3,810美元）的费用，以及C. Goncalves先生个人使用公司飞机（29,582美元）和地面运输（808美元）的费用。我们使用反映直接变量操作的方法估算了个人使用公务机的总增量成本以小时为基础的成本，包括所有可能随飞行时间而变化的成本。这些直接可变业务费用包括：飞机燃料和机油、与旅行有关的维修、机组人员旅费、与旅行有关的费用、停机坪费、着陆费、餐饮和其他杂项可变费用。固定费用，如机库费用、储存、与旅行无关的维修、飞行员薪金、保险和保修均不包括在此计算之内。

(b) 哈拉皮亚克先生的其他补偿：

(i) 包括与他的遣散协议和释放相关的2022年4月22日离职的付款：

• 相当于36个月基本工资（189万美元）；

• 相当于EMPI计划下目标奖金（189万美元）的三倍；

(2) 财务规划服务（$45,000）；

(3) 悬崖固定收益养老金计划和SERP下的累算权益 ($537,229);

(iv) 医疗保险 ($17,095); 和

(v) 新职介绍服务年代(17500美元)。

53 | CLF 2023代理声明

高管薪酬

2022年计划奖助金

下表在(d)、(e)和(f)栏中披露了2021年股权计划授予的EMPI计划和LTI计划（绩效现金激励奖励）下2022年奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出。项目说明见“年度激励计划”和“LTI计划”子皇冠体育下的“薪酬讨论与分析- 2022年薪酬决策分析”。2022年EMPI计划奖励的实际支出在SCT中显示。

下表(g)、(h)和(i)列显示了2022-2024年业绩股票奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出；这些业绩股票将在截至2024年12月31日的三年期间授予。(k)栏显示了这些股权奖励的授予日公允价值，基于授予日每股28.46美元的公允价值，根据FASB ASC 718计算。

(j)和(k)列表示基于授予日每股19.40美元的限制性股票单位授予价格，与2022-2024年授予期相关的授予限制性股票单位数量。

授予日期
(c)

非股权激励计划奖励下的预计未来支出（$）(1)

股权激励计划奖励下的预计未来派息（#）(2)

所有其他股票奖励：股票或单位数量（#）(j)

授予日期股票及期权奖励的公允价值（$）(k)

名称(一)

奖励类型(b)

阈值(d)

目标
(e)

最大(f)

阈值(g)

目标
(h)

最大(我)

Goncalves

年度奖励计划

2/24/2022

2035000年

4070000年

8140000年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金

2/24/2022

1997500年

3995000年

7990000年

- - - - - -

LTI计划-绩效股份

2/24/2022

- - - - - -

96744年

193488年

386976年

- - - - - -

5506668年

LTI计划- RSU

2/24/2022

- - - - - -

193488年

3753667年

c . Goncalves

年度奖励计划

2/24/2022

330000年

660000年

1320000年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金

2/24/2022

467500年

935000年

1870000年

- - - - - -

LTI计划-绩效股份

2/24/2022

- - - - - -

22642年

45284年

90568年

- - - - - -

1288783年

LTI计划- RSU

2/24/2022

- - - - - -

45284年

878510年

史密斯

年度奖励计划

2/24/2022

495600年

991200年

1982400年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金

2/24/2022

510000年

1020000年

2040000年

- - - - - -

LTI计划-绩效股份

2/24/2022

- - - - - -

24701年

49401年

98802年

- - - - - -

1405952年

LTI计划- RSU

2/24/2022

- - - - - -

49401年

958379年

Koci

年度奖励计划

2/24/2022

409800年

819600年

1639200年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金

2/24/2022

467500年

935000年

1870000年

- - - - - -

LTI计划-绩效股份

2/24/2022

- - - - - -

22642年

45284年

90568年

- - - - - -

1288783年

LTI计划- RSU

2/24/2022

- - - - - -

45284年

878510年

格雷厄姆

年度奖励计划

2/24/2022

327500年

655000年

1310000年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金

2/24/2022

374000年

748000年

1496000年

- - - - - -

LTI计划-绩效股份

2/24/2022

- - - - - -

18114年

36228年

72456年

- - - - - -

1031049年

LTI计划- RSU

2/24/2022

- - - - - -

36228年

702823年

Harapiak

年度奖励计划

2/24/2022

315000年

630000年

1260000年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金

2/24/2022

374000年

748000年

1496000年

- - - - - -

LTI计划-绩效股份

2/24/2022

- - - - - -

18114年

36228年

72456年

- - - - - -

1031049年

LTI计划- RSU

2/24/2022

- - - - - -

36228年

702823年

（1) 反映了公司2022年的EMPI计划和LTI计划组成部分。(d)栏的数额反映了阈值支付水平，即(e)栏所示目标数额的50%；(f)栏中显示的数量代表了目标数量的200%。

（2）反映了公司LTI计划的绩效股份组成部分。(g)栏中的金额反映了2022 - 2024年业绩股的门槛支付水平，即(h)栏中所示目标金额的50%；列(i)中显示的数量代表了目标数量的200%。

54 | CLF 2023代理声明

高管薪酬

2022财年年终的未偿股权奖励

下表(c)列为可行权的未行权期权奖励数量；(d)栏为未行权的期权奖励数量；(e)列为期权行权价格；f栏是期权到期日。此外，(g)列显示了每个NEO持有的未授予限制性股票的数量，(h)列显示了基于普通股收盘价的这些奖励相关普通股的市场价值 o 2022年12月30日，每股16.11美元。第(i)列显示了每个NEO持有的非盈利业绩股票数量（基于下文所述的业绩成就），第(j)列显示了基于普通股在2022年12月30日每股16.11美元的收盘价，这些奖励所涉及的普通股的市场价值。这些奖励是根据修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2012年激励股权计划、A&R 2015年股权计划或2021年股权计划授予的。


		选择奖				股票奖励
名称(一)	奖励类型(b)	可行权(c)未行权期权相关证券数量（#）	未行权期权相关证券数量（#）(d)	期权行权价格（$）(e)	期权到期日(f)	未归属的股份或股票单位数（#）(g)		未归属股份或股份单位的市值（$）(h)	股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未授予的权利的数量（#）(i)		股权激励计划奖励：未获得的股票、单位或其他未授予权利的市场价值或支付价值（$）(j)
Goncalves	2022 LTI计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	193488年	（1)	3117092年	96744年	(2)	1558546年
	2021 LTI计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	168300年	（3)	2711313年	168300年	（4)	2711313年
	2015 LTI计划	187136年	- - - - - -	7.70	1/12/2025	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -
c . Goncalves	2022 LTI计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	45284年	（1)	729525年	22642年	(2)	364763年
	2021 LTI计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	10812年	（3)	174181年	10812年	（4)	174181年
史密斯	2022 LTI计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	49401年	（1)	795850年	24701年	(2)	397933年
	2021 LTI计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	41521年	（3)	668903年	41521年	（4)	668903年
	2015 LTI计划	27430年	- - - - - -	7.70	1/12/2025	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -
Koci	2022 LTI计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	45284年	（1)	729525年	22642年	(2)	364763年
	2021 LTI计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	24359年	（3)	392423年	24359年	（4)	392423年
格雷厄姆	2022 LTI计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	36228年	（1)	583633年	18114年	(2)	291817年
	2021 LTI计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	24359年	（3)	392423年	24359年	（4)	392423年
	2015 LTI计划	24154年	- - - - - -	7.70	1/12/2025	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -
Harapiak (5)	2022 LTI计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	2013年	(2)	32429年
	2021 LTI计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	10826年	（4)	174407年
（1) 代表2022年2月24日授予的限制性股票单位。这些限制性股票将于2024年12月31日全额授予，但须继续雇佣。 (2) 代表2022年2月24日授予的2022 - 2024绩效期的绩效股份。这些股票将根据达到的阈值表现显示，并将于2024年12月31日授予，但须达到指定的绩效指标，并在2024年12月31日之前继续工作。（3) 代表2021年2月23日授予的限制性股票单位。限制性股票将于2023年12月31日全额授予，但须继续雇佣。（4) 代表2021年2月23日授予的2021 - 2023绩效期的绩效股。这些股票将根据实现目标业绩来显示，并将于2023年12月31日授予，前提是实现指定的绩效指标，并在2023年12月31日之前继续工作。（5) 哈拉皮亚克的业绩股票是根据他的离职日期（2022年4月22日）按比例计算的。

55 | CLF 2023代理声明

高管薪酬

2022年期权行使和已授予股票

下表显示：在(c)和(d)栏中，neo在2022年期间行使的股票期权奖励信息；在(e)和(f)栏中，是neo在2022年授予的业绩股票和限制性股票单位奖励的信息。

选择奖

股票奖励

名称(一)

奖励类型(b)

行权获得的股份数（#）(c)

行使时实现价值（$）(d)

授予时获得的股份数（#）(e)

兑现时实现价值（$）(f)

Goncalves

2020 LTI计划-绩效股

- - - - - -

563864年

（1)

9083849年

2020年LTI计划- RSU

- - - - - -

349791年

（2）

5635133年

c . Goncalves

2020 LTI计划-绩效股

- - - - - -

36169年

（1)

582683年

2020年LTI计划- RSU

- - - - - -

22437年

（2）

361460年

史密斯

2020 LTI计划-绩效股

- - - - - -

139111年

（1)

2241078年

2020年LTI计划- RSU

- - - - - -

86297年

（2）

1390245年

Koci

2020 LTI计划-绩效股

- - - - - -

74193年

（1)

1195249年

2020年LTI计划- RSU

- - - - - -

46025年

（2）

741463年

格雷厄姆

2020 LTI计划-绩效股

- - - - - -

68257年

（1)

1099620年

2020年LTI计划- RSU

- - - - - -

42343年

（2）

682146年

Harapiak

2022年LTI计划- RSU

- - - - - -

4025年

（3)

116524年

2021年LTI计划- RSU

- - - - - -

10826年

（3)

313413年

2020 LTI计划-绩效股

- - - - - -

81613年

（1)

1314785年

2020年LTI计划- RSU

- - - - - -

50628年

（4)

1465681年

（1) 表示在2020年至2022年绩效期间授予的绩效股票奖励。业绩股于2022年12月31日全额授予。实现的价值是根据我们普通股在2022年12月30日16.11美元的收盘价确定的。T 业绩股的派息率为161.2% 根据表现标准颁发奖项。

（2）表示在2020年至2022年期间授予的限制性股票单位奖励。限制性股票于2022年12月31日全额授予。实现的价值是根据我们普通股在2022年12月30日16.11美元的收盘价确定的。

（3) 表示在2022年（2022 - 2024年）和2021年（2021-2023年）期间授予的限制性股票单位奖励。根据Harapiak先生的离职协议，限制性股票单位于2022年11月7日按比例分配和授予。实现的价值是根据我们普通股在20年4月22日的收盘价确定的 28.95美元中的22美元。

（4) 表示在2020年至2022年期间授予的限制性股票单位奖励。根据Harapiak先生的离职协议，限制性股票于2022年11月7日全额归属。实现的价值是根据我们普通股在20年4月22日的收盘价确定的 28.95美元中的22美元。

2022年养老金福利

下表披露了养恤金计划和社会服务水平计划：(c)栏中记入的服务年数；(d)栏为累积福利的现值；(e)栏是上一财年的付款。这一计算采用的利率和死亡率假设与《公约》中使用的假设一致截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告项目8，注9。

在我们的退休金计划下，现金结余公式提供了一笔与名义现金结余账户价值相等的随时支付的福利。在适用日期之后的每个日历季度，将根据NEO的年龄和服务情况，按NEO工资的一定百分比记入该账户，从4%到10%不等。利息按季度记入账户余额，年利率为6%。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。

用于确定养恤金计划下福利的补偿是根据EMPI计划在一个日历年内向参与者支付的工资和年度奖励补偿的总和。我们每个neo在2022年的养老金收入包括SCT中“工资”一栏中显示的2022年的金额加上2022年获得的年度激励薪酬金额和2023年支付的金额。

如果《国内税收法》的某些限制不适用于养老金计划，则SERP通常向新入职者提供养老金计划下应支付的福利。在2006年及以后的应计项目中，该计划已作出修订，取消每年应计项目的支付，改为在退休或解雇时支付。

欲了解更多关于新员工的养老金计划和SERP福利的信息，请参阅“薪酬讨论和分析-退休和递延薪酬福利”。

56 | CLF 2023代理声明

高管薪酬


名称(一)	计划名称(b)	累计服务年数（#）(c)	累计收益现值（$）(d)	上一财政年度付款（$）(e)
Goncalves	养老金计划	8.4	194300年	- - - - - -
	搜索引擎	8.4	3184400年	- - - - - -
c . Goncalves	养老金计划	6.3	86700年	- - - - - -
	搜索引擎	6.3	108100年	- - - - - -
史密斯	养老金计划	18.7	460700年	- - - - - -
	搜索引擎	18.7	890100年	- - - - - -
Koci	养老金计划	3.9	72900年	- - - - - -
	搜索引擎	3.9	198500年	- - - - - -
格雷厄姆	养老金计划	15.8	352100年	- - - - - -
	搜索引擎	15.8	498400年	- - - - - -
Harapiak	养老金计划	7.9	183800年	- - - - - -
	搜索引擎	7.9	- - - - - -	537229年

2022不合格递延补偿

2022年，根据2012年NQDC计划，neo被允许在税前基础上推迟其基本工资的50%，以及EMPI计划下的全部或部分年度激励。现金延期支付的利息按照穆迪公司债券平均收益率或我们401(k)储蓄计划中提供的其他投资获得。

neo对401(k)储蓄计划的贡献受到国内税收法的限制。NEO收到的cliff匹配捐款金额将根据2012年NQDC计划记入每个NEO的账户。

下表(c)栏显示每个NEO的行政捐款（如果有的话），捐款包括薪金和EMPI计划奖金的任何税前捐款；在(d)栏中，登记供款，即我们代表neo提供的匹配供款，以及401(k)储蓄计划授权的补充匹配供款，这些供款已记入2012年NQDC计划；(e)栏为总收益，其中包括股息和递延现金所得的利息；(f)栏为提款和（或）分配总额；在(g)列中，年终总余额。

名称(一)

计划名称(b)

上一年度高管捐款（$）(1)(c)

上一财政年度注册人供款（$）(2)(d)

上一财政年度总收益（$）(3)(e)

总提款/分配（$）(4)(f)

上一财政年度总结余（$）(5)(g)

Goncalves

NQDC计划

- - - - - -

16290年

3869年

- - - - - -

148736年

c . Goncalves

NQDC计划

- - - - - -

14363年

271

- - - - - -

19352年

史密斯

NQDC计划

20840年

1572年

- - - - - -

112502年

Koci

NQDC计划

70654年

15120年

7932年

- - - - - -

275962年

格雷厄姆

NQDC计划

- - - - - -

13683年

1501年

- - - - - -

70745年

Harapiak

NQDC计划

- - - - - -

502

48596年

- - - - - -

（1) (c)栏披露的金额也包括在SCT的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏中（如适用）。

（2） (d)栏中显示的金额包括在SCT中“所有其他补偿”栏中披露的cliff的匹配捐款。

（3) NQDC计划(e)栏中显示的金额包括SCT中“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”栏中披露的高于市场的收益、股息和利息。

（4) (f)栏所列数额反映任何提款和（或）分配。

（5) (g)栏中2012年国家优质数据中心计划的总余额包括以前年度获得的薪酬，并包括以前在以前的薪酬汇总表中报告的市场价值波动，如下所示：


			合计(美元)
Goncalves			142972年
c . Goncalves			6169年
史密斯			114386年
Koci			229338年
格雷厄姆			64119年
Harapiak			55593年

57 | CLF 2023代理声明

高管薪酬

终止或变更控制权时可能支付的款项

下表和讨论反映了在各种不同情况下，包括自愿解雇、无理由非自愿解雇和控制权变更后解雇等情况下，每名继续任职的neo应得到的补偿。所显示的金额假设在所有情况下，此类终止于2022年12月31日生效。所有显示的金额都是基于对该高管被解雇时应支付的金额的合理估计；实际的数量只有在这种持续的近地天体与悬崖分离时才能确定。本节末尾有进一步的信息，描述了Harapiak先生在2022年从Cliffs离职时获得的离职金和福利。

在所有终止时支付的款项

如果NEO的雇佣终止，无论终止的原因如何，他都有权获得在其雇佣期限内赚取的一定金额。这些数额可包括：

• 至终止之日止的工资；

• 未用假期工资；

• 养老金计划、SERP计划、401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划（如适用）下的累算和既得权益；和

• 未分配但已赚取的业绩股票、业绩现金和已完成业绩期间的授予限制性股票单位。

无原因非自愿终止合同时的额外支付

如果NEO在无原因的情况下被非自愿地终止，他通常会根据薪酬委员会的独立裁量判断获得以下额外付款或福利，考虑到终止的性质、NEO在Cliffs的服务年限以及NEO当前的激励目标：

• 遣散费;

• 持续的健康保险福利；

• 新职介绍服务;

• 根据我们A&R 2015年股权计划和我们2021年股权计划的条款，他的业绩股票、业绩现金和限制性股票单位的按比例部分。这些按比例分配的业绩股票、业绩现金和限制性股票单位将在支付这些股票和单位时支付。从终止之日起，股票期权一般有一年的可行权期；和

• 金融服务。

退休时的额外付款

高管年满55岁，至少工作5年，就有资格退休。我们的现金结余养老金计划只有三年的服务要求才能完全兑现。如果NEO退休，除了支付给所有已终止受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：

• 除非薪酬委员会另有决定，否则按比例支付EMPI计划下年度激励奖金的一部分；

• 根据EMPI计划，退休前一年未付的年度激励奖励；和

• 按比例分配他的业绩股票、业绩现金和限制性股票。在支付业绩股票、业绩现金和限制性股票单位时，支付业绩股票奖励、业绩现金奖励和限制性股票单位。从退休之日起，股票期权一般有一年的可行使期限。

控制权变更时的额外付款（不终止）

在控制权变更后，授予新上市公司的股权奖励通常会在某些情况下被假设、替换或延续，而不是立即授予（或在没有提供假设、替换或持续的奖励的情况下立即授予）。

就此而言，“控制权变更”一般指发生相关股权计划中进一步描述的下列任何事件：

• 任何一人或一人以上作为一个集团，获得cliff普通股的所有权，拥有cliff普通股或当时已发行股票的总投票权的35%或以上（有某些例外）；

58 | CLF 2023代理声明

高管薪酬

• cliff董事会的多数成员由在任命或选举日期之前未经cliff董事会多数成员认可的董事取代；

• cliff完成重组、合并、整合或重大资产出售，导致其所有权发生重大变化（有某些例外）；或

• 崖股东批准对崖公司进行完全清算或解散。

但是，根据某些业务合并或cliff股权激励计划中描述的类似交易收购Cliffs的普通股，一般而言，如果在每种情况下，在该业务交易后立即发生：

• 在业务交易之前，cliff普通股的所有者拥有因业务交易而产生的实体的50%以上的股份，其比例与他们在业务交易前对Cliffs普通股的所有权基本相同；

• 任何一人或一人以上作为一个团体（除某些例外情况外），都不能拥有因商业交易而产生的实体的35%或以上的合并投票权或由此产生的实体的未发行普通股；和

• 在商业交易协议签署或获得Cliffs董事会批准时，因商业交易而产生的实体的董事会至少有多数成员是现任Cliffs董事会的成员。

控制权变更后无理由终止时的额外支付

每个neo都有一份书面的控制权变更解除协议，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。如果其中一名neo在控制权变更后的两年内因其他原因非自愿终止，他将有权获得以下额外福利：

• 一次性支付的金额等于三倍（对于贡萨尔维斯先生而言）或两倍（对于C.贡萨尔维斯，史密斯，科奇和格雷厄姆先生而言）的总和：(1)基本工资（以终止日期前五年期间有效的最高工资为准）；(2)离职年度、控制权变更前年度或控制权变更后年度目标水平的年度激励薪酬，以较大者为准。

• 在终止日期之后，提供为期36个月（贡萨尔维斯先生的情况）或24个月（C.贡萨尔维斯先生、史密斯、科奇和格雷厄姆先生的情况）的健康、人寿保险和残疾福利的COBRA延续保险。

• 一笔一次性付款，金额相当于NEO在SERP规定的终止日期后36个月（就Goncalves先生而言）或24个月（就C. Goncalves、Smith、Koci和Graham先生而言）有权获得的额外未来养老金福利的总和。

• 终止日期所在年度的激励薪酬达到目标水平。

• 新职介绍服务的金额最高可达NEO基本工资的15%（贡萨尔维斯先生的情况）或17,500美元（C.贡萨尔维斯、史密斯、科奇和格雷厄姆先生的情况）。

• NEO将获得为期36个月（Goncalves先生）或24个月（C. Goncalves、Smith、Koci和Graham先生）的财务规划津贴，与他在终止雇佣或控制权变更前获得的津贴相当，以较长者为准。

如果NEO在控制权变更后的两年内自愿终止其雇佣关系，如果发生以下任何事件，且NEO在该事件发生后90天内发出通知，且公司未能在收到该通知后30天内解决该事件，则支付类似的福利：

• NEO基本工资的实质性减少；

• 近地天体的权力、职责或责任出现实质性减少；

• 近地天体必须履行服务的地理位置发生重大变化（一般认为超过50英里）；

• NEO激励性薪酬机会的实质性减少；或

• 违反NEO提供服务的雇佣协议（如有）。

就控制权离职协议的变更而言，“原因”通常是指NEO因以下行为而终止其雇佣关系：(1)在其任职期间或在其任职于Cliffs或Cliffs的任何子公司期间，被判犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为；(2)对Cliffs或其任何子公司的财产造成故意的不正当损害；(3)故意错误地披露Cliffs或其任何子公司的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当从事竞争活动的。

为了获得控制权离职协议变更下的利益，neo必须同意某些不披露我们的任何机密和专有信息的契约，以及不竞争和不招揽我们的任何员工的契约。此外，每个NEO必须签署一份声明书。

59 | CLF 2023代理声明

高管薪酬

死亡或伤残时的额外付款

如果NEO死亡或残疾，除了应支付给所有已解雇受薪员工的金额外，还将根据A&R 2015年股权计划和2021年股权计划支付一定金额并提供福利。这些福利包括按比例授予NEO的业绩现金和股票（基于实际业绩）以及限制性股票单位。

控制表终止或变更后的潜在付款

下表显示了在2022年12月31日生效的各种类型的雇佣终止和控制权变更时应支付给neo的福利。

LOURENCO GONCALVES

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿解雇（$）

非自愿（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

18315000年

非股权激励计划薪酬

3088800年

5815700年

3088800年

- - - - - -

10700700年

股本

5693100年

- - - - - -

11656800年

退休福利

3374400年

- - - - - -

3378700年

- - - - - -

4645300年

不合格递延补偿

148700年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

494100年

总计

12305000年

11657500年

12309300年

148700年

45960600年

小塞尔索·l·冈萨尔维斯

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿解雇（$）

非自愿（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

2640000年

非股权激励计划薪酬

424500年

- - - - - -

424500年

- - - - - -

1764300年

股本

718600年

- - - - - -

718600年

- - - - - -

1807400年

退休福利

152800年

- - - - - -

194900年

- - - - - -

329000年

不合格递延补偿

19400年

- - - - - -

19400年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

76900年

总计

1315300年

- - - - - -

214300年

1357400年

19400年

6637000年

克利福德·史密斯

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿解雇（$）

非自愿（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

3634400年

非股权激励计划薪酬

773500年

1437600年

773500年

- - - - - -

2661500年

股本

1422400年

- - - - - -

2929500年

退休福利

1330300年

1350900年

- - - - - -

1631600年

不合格递延补偿

112500年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

82200年

总计

3638700年

4323400年

3659300年

112500年

11051700年

60 | CLF 2023代理声明

高管薪酬

Keith a. koci

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿解雇（$）

非自愿（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

3005200年

非股权激励计划薪酬

566000年

- - - - - -

566000年

- - - - - -

2136100年

股本

1009600年

- - - - - -

1009600年

- - - - - -

2243900年

退休福利

253600年

- - - - - -

271400年

- - - - - -

461900年

不合格递延补偿

276000年

- - - - - -

276000年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

77600年

总计

2105200年

- - - - - -

547400年

2123000年

276000年

8200700年

詹姆斯·d·格雷厄姆

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿解雇（$）

非自愿（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

2620000年

非股权激励计划薪酬

503700年

942500年

503700年

- - - - - -

1784500年

股本

912300年

- - - - - -

1952100年

退休福利

786800年

850500年

- - - - - -

1037500年

不合格递延补偿

70700年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

76700年

总计

2273500年

2776000年

2337200年

70700年

7541500年

与哈拉皮亚克先生离开有关的付款

关于Harapiak先生，我们于2022年5月5日与他签订了一份分离协议，以纪念他于2022年4月22日与Cliffs分离的条款和条件。哈拉皮亚克接受了全面解除索赔、两年不征集、两年不竞争、两年不披露和不贬低他人的承诺，作为交换，他获得了一笔378万美元的现金遣散费，相当于36个月的基本工资（189万美元），另外还有一笔相当于他根据EMPI计划按目标支付的年度激励金额（189万美元）的三倍。Harapiak先生还根据Cliffs固定收益计划和SERP获得了应计福利（537,229美元），以及45,000美元的现金支付，用于财务规划和建议，特别是关于离职协议。他还将获得公司为他和他的家人支付的医疗福利（价值约17,095美元），根据公司为在职员工提供的最多36个月的医疗保健计划，以及新职介绍服务（价值约17,500美元）。

此外，赔偿委员会采取行动，根据哈拉皮亚克先生执行和不撤销上述索赔要求的情况，对他的股权奖励给予修改处理。根据该安排，Harapiak先生获得了在2020年授予他的50,628股限制性股票单位的加速授予，以及在2020年授予他的50,628股目标业绩股票和374,000美元目标业绩现金奖励（如上所述，根据实际业绩以非按比例的基础获得，就像他的雇佣关系没有终止一样）。此外，根据他的其他未偿股权和绩效现金奖励的现有条款，Harapiak先生还将分别在2021年和2022年授予他的24,359和36,228股限制性股票单位，24,359和36,228股目标业绩股票，以及381,480美元和748,000美元目标业绩现金奖励的比例部分。

61 | CLF 2023代理声明

高管薪酬

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克法案》的要求，我们提供以下信息，说明被认定为我们薪酬中位数员工（“中位数员工”）的个人年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间的关系。对于2022年，我们估计：(1)除我们的首席执行官外，公司及其合并子公司（下文所述除外）薪酬中位数员工的个人年度总薪酬（“员工年度总薪酬中位数”）；（二）公司首席执行官贡萨尔维斯先生的年度薪酬总额；(3) CEO 2022年年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数之比，如下图所示：


首席执行官薪酬比率
员工年度总薪酬中位数	＄	132220年
首席执行官年度总薪酬	＄	18457352年
CEO与员工薪酬中位数比率	140:1

方法

由于我们的员工人数（即使考虑到去年未考虑这些目的的FPT员工）或薪酬安排在过去一年中没有变化，我们认为这将对薪酬比率披露产生重大影响，因此我们开始使用2021年确定的相同的中位数员工。为了确定中位数员工，我们使用2021年11月1日作为确定日期（“确定日期”）。截至确定日期，用于确定中位数员工的员工人数包括25,535名员工（不包括CEO）。其中，皇冠体育官网员工24,611人，加拿大员工869人，欧洲员工55人（约占员工总数的0.2%）。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，我们排除了位于6个国家的所有55名欧洲员工，具体如下：


国家			员工人数
法国			5
德国			10
意大利			14
荷兰			22
西班牙			2
联合王国			2

员工2021年年度总薪酬中位数根据法规S-K第402(c)(2)(x)项确定。由于2021年确定的中位数员工在2022年的薪酬发生了重大变化，因此根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，我们在2022年使用相同的2021年分析选择了另一名中位数员工，但选择了与2021年确定的中位数员工相比最接近的员工。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了SCT中total一栏中报告的2022年的金额。

我们认为，这一薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合皇冠体育官网证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及上述方法。由于皇冠体育官网证券交易委员会关于确定员工中位数和基于员工年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较。由于其他公司可能有不同的雇用和薪酬做法，并可能使用不同的方法，排除，估计和假设在计算自己的薪酬比率。

62 | CLF 2023代理声明

高管薪酬

薪酬与表现

2022年，皇冠体育官网证券交易委员会通过了最终规则，要求上市公司从本代理声明开始，提供薪酬与绩效的披露。以下薪酬与绩效对照表（“PVP表”）提供了皇冠体育官网证券交易委员会要求的关于本代理委托书neo以及我们2022年和2021年代理委托书（分别为2020年、2021年和2022年，“涵盖年”）中指定高管2022年薪酬的信息。PVP表还提供了这些相同覆盖年份的某些财务绩效衡量结果的信息。根据《多德-弗兰克法案》第953(a)条和S-K条例第402(v)项的要求，我们提供PVP表及相关信息仅用于合规目的。薪酬委员会和本公司高管在作出薪酬决定时均不直接使用PVP表中包含的信息或相关披露。有关本公司按业绩支付薪酬的理念，以及薪酬委员会如何就高管薪酬作出实际决定的详情，请参阅上文提供的CD&A。

在审查这些信息时，有一些重要的事情需要考虑：

• 就本强制性披露而言，“实际支付的薪酬”或“CAP”是根据皇冠体育官网证券交易委员会规定的公式和要求计算的金额，该公式和要求使用假设的值和时间点，这些值和时间点并不能清楚地反映出很大一部分薪酬可能实际上并没有由我们的指定高管获得或交付给他们。股权奖励占我们指定高管薪酬的很大一部分，CAP对某些股权奖励的价值进行了估计，但在这些奖励实际支付给高管之前，这个价值可能会发生重大变化。因此，虽然CAP包括一些实际支付的金额（例如基本工资）， CAP并不一定构成每年实际支付给或收到的薪酬．

• 重要的是，CAP过去不是，现在也不是驱动我们高管薪酬决策的一个因素，包括薪酬委员会如何建立目标薪酬水平或确定激励奖励机会，或如何确定实际支出。我们提供与绩效相称的薪酬，但CAP不是我们流程的一部分。

• 请注意，在2020年，我们收购了AK钢铁公司和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司，将公司和我们的传统铁矿石开采和造粒业务转变为北美最大的扁钢生产商。这一重大而实质性的转变提高了我们在2020年和2021年的股价，这反过来又提高了CAP，远高于我们的首席执行官和其他指定高管在这些年份实际实现的薪酬。该表确实显示了净收入和调整后的息税前利润从2020年到2021年，我们将整合新收购的钢铁业务。到2022年，随着收购的全面整合，悬崖将成为一家规模更大、更不同的公司，我们的股价将受到明显不同的市场影响。

就本“薪酬与绩效”部分而言，所有提及的“实际支付的薪酬”均指根据第S-K条第402(v)项计算的金额，该金额可能与CD&A和本委托书中讨论的其他薪酬金额不同。先生。 Lourenco Goncalves 为我们的首席执行官（“首席执行官”）。

初始固定100美元投资的价值基于：

一年

总薪酬表的人

（一）、（二）实际支付赔偿金

非人事新人平均总薪酬表总额(3)

实际支付给非人事新人的平均薪酬(1)(2)(3)

股东总回报(4)

同业集团股东总回报(4)(5)

净收入（亏损）
(百万)

调整后EBITDA（百万）(6)

2022

＄ 18457351年

＄ 5088110年

＄ 4620214年

＄ 2514425年

＄ 196.35

＄ 177.02

＄ 1376年

＄ 3169年

2021

＄ 24494731年

＄ 39028092年

＄ 4104246年

＄ 6194093年

＄ 265.34

＄ 156.49

＄ 3033年

＄ 5287年

2020

＄ 18511405年

＄ 37952040年

＄ 3170114年

＄ 5987817年

＄ 177.46

＄ 115.97

$ ( 81 ）

＄ 353

63 | CLF 2023代理声明

高管薪酬

（1) 按年度从总薪酬表中扣除或增加的薪酬总额，以计算总薪酬总额，包括：

2022

2021

2020

PEO

平均非peo新成员

PEO

平均非peo新成员

PEO

平均非peo新成员

SCT赔偿总额

＄ 18457351年

＄ 4620214年

＄ 24494731年

＄ 4104246年

＄ 18511405年

＄ 3170114年

退休金调整

SCT养老

＄ 0

$ ( 420600年）

$ ( 67360年）

$ ( 684200年）

$ ( 195850年）

本年服务成本

＄ 27241年

＄ 26848年

＄ 28442年

＄ 19535年

＄ 23957年

＄ 19074年

先前的服务成本影响本年度

＄ 478791年

＄ 66448年

＄ 411999年

＄ 44884年

＄ 354783年

＄ 44266年

退休金调整总额

＄ 506032年

＄ 93296年

＄ 19841年

$ ( 2941年）

$ ( 305460年）

$ ( 132510年）

股权奖励的调整

SCT中的授权日期值

$ ( 9260335年）

$ ( 2033332年）

$ ( 7060185年）

$ ( 1066402年）

$ ( 4127534年）

$ ( 689055年）

当年授予的未行使奖励的年终公允价值

＄ 6623094年

＄ 1454262年

＄ 9357480年

＄ 1413396年

＄ 14523322年

＄ 2424540年

以前年度授予的未兑现奖励的年终公允价值的同比差异

$ ( 3818727年）

$ ( 569111年）

＄ 7614950年

＄ 1114689年

＄ 4360047年

＄ 696980年

本年度授予和授予的奖励在授予日的公允价值

＄ 0

以前年度授予的奖励的年终公允价值与授予日公允价值之间的公允价值差异

$ ( 7419305年）

$ ( 1050904年）

＄ 4601275年

＄ 631104年

＄ 4972918年

＄ 514898年

本年度的没收金额等于上年度的公允价值

＄ 0

未包括在薪酬总额中的股息或股息等价物

＄ 0

＄ 17342年

＄ 2850年

股权奖励的总调整

$ ( 13875273年）

$ ( 2199085年）

＄ 14513520年

＄ 2092787年

＄ 19746095年

＄ 2950213年

实际支付赔偿（计算）

＄ 5088110年

＄ 2514425年

＄ 39028092年

＄ 6194093年

＄ 37952040年

＄ 5987817年

（2）用于计算共同资本价值的股权估值假设与授予日估值假设没有实质性差异。

（3) 非peo neo反映了以下高管每年的平均SCT总薪酬和平均CAP：

2022: Celso L. Goncalves Jr., Clifford T. Smith, Keith A. Koci, James D. Graham和Maurice D. Harapiak

2021: Celso L. Goncalves Jr., Clifford T. Smith, Keith A. Koci, Terry G. Fedor和Maurice D. Harapiak

2020年：Clifford T. Smith, Keith A. Koci, Terry G. Fedor和Maurice D. Harapiak

（4) 总股东回报数字是基于100美元的固定投资，从表中最早的一年开始到表中每个适用年度的年底，假设股息再投资。

（5) 同行组由标准普尔金属和矿业精选行业组中的公司组成。

（6）调整后EBITDA的对账表见本代理报表附件A。

服务表现量度表

根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则，以下列表包含公司认为在将NEO CAP与公司业绩联系起来时最重要的措施：

• 调整后的息税前利润 ;和

• 相对临时避难所．

薪酬与绩效表中信息之间的关系

根据法规S-K第402(v)项，公司对PVP表中所示信息之间的关系提供以下描述。

64 | CLF 2023代理声明

高管薪酬

实际支付的薪酬和累计TSR

实际支付赔偿和净收入（损失）

实际支付的薪酬和调整后的EBITDA

65 | CLF 2023代理声明


建议2			在咨询的基础上，批准我们指定的高管薪酬

根据《交易法》第14A(a)(1)条，我们将在2023年年会上为您提供一个机会，以咨询或非约束性方式投票批准我们neo的薪酬，这通常被称为“薪酬话语权”。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，“薪酬话语权”让您有机会在不具约束力的基础上投票，批准本代理声明中披露的neo薪酬。目前，Cliffs每年都会进行一次薪酬决定权投票，下一次薪酬决定权投票预计将在2024年的年度股东大会上举行，具体取决于股东对提案3的投票结果。

正如CD&A中详细描述的那样，我们寻求将neo的短期和长期激励与交付给您（我们的股东）的结果相结合。我们要求您表示支持本委托书中所述的neo薪酬。本次投票并非针对任何具体的薪酬项目，而是针对我们neo的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬计划和做法。在决定如何对该提案投票时，我们建议您阅读CD&A和“高管薪酬表”以及相关的叙述性披露，以获得对我们高管薪酬计划和实践的更详细解释。贵公司董事会认为，我们的薪酬理念符合股东的最大利益。因此，我们要求股东投票“支持”以下决议：

“决定，根据皇冠体育官网证券交易委员会薪酬披露规则披露的指定高管薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。”

作为咨询投票，该提案对Cliffs不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划和实践的薪酬委员会预计将在一次或多次会议上审查和考虑投票结果。

在2023年年会上，亲自出席或通过代理出席并有权就neo的薪酬进行投票的普通股投票权的多数表决权，必须在咨询的基础上批准neo的薪酬。


þ			董事会一致建议进行投票为建议二：在咨询的基础上批准我们新员工的薪酬。

66 | CLF 2023代理声明


建议3			咨询投票，以批准未来股东投票批准我们指定的高管薪酬的频率

作为我们董事会对卓越公司治理承诺的一部分，并根据《交易法》第14A(a)(2)条的要求，我们为股东提供提供咨询投票的机会，以确定股东是否应该每一年、两年或三年就我们的neo的薪酬进行投票，或“Say-on-Pay”投票。

经过仔细考虑，董事会决定每年举行一次“薪酬决定”投票，这是对Cliffs最合适的选择。因此，我们的董事会建议您以“每年”的频率投票决定是否举行未来的“薪酬决定权”投票。在达成其建议的过程中，董事会认为，一年一度的“薪酬话语权”投票将使我们的股东对我们的高管薪酬理念、政策和计划提供更有意义和更直接的意见。我们预计，年度咨询投票还将促进更有用的沟通，为您提供一个明确和及时的方式来表达任何关切和问题。

您可以选择每年、每两年、每三年或弃权，对您喜欢的投票频率进行投票。虽然这次投票是建议性的，不具有约束力，但我们高度重视您的意见，并将在确定未来股东对neo薪酬的投票频率时考虑这次投票的结果。

对获得最多票数的neo薪酬进行咨询投票的频率（每年、每两年或每三年）将被视为股东在咨询基础上批准的频率。


þ			董事会一致建议投票表决每年关于建议3，就批准未来股东投票批准我们新员工薪酬的频率进行咨询投票。你不能投票赞成或反对董事会的建议。你可以在上面列出的四种选择（每年，每两年，每三年或弃权）中进行选择。

67 | CLF 2023代理声明


审计委员会报告

审计委员会由四名独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会每年审查和重新评估章程是否适当，并由审计委员会与董事会共同审查。审计委员会于2022年7月审查了现有章程，并于2022年7月26日建议并批准了修改。章程副本可在 www.alphaetomega.net ．

审计委员会的成员包括John T. Baldwin（主席）、Robert P. Fisher, Jr.、William K. Gerber和Arlene M. Yocum，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都独立于公司，并具有有效履行职责所需的财务知识和会计或财务管理专业知识。审计委员会保留公司的独立注册会计师事务所。

管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。截至2022年12月31日，管理层还负责证明公司的财务报告内部控制系统符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的有效性。

独立的注册会计师事务所负责按照上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。该独立注册会计师事务所还负责对公司财务报告内部控制的有效性进行审计，并提供截至2022年12月31日的独立认证。

审计委员会的职责是代表董事会监测和监督这些财务报告程序。在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）审查了截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告中经审计的财务报表，包括对会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的讨论；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。审计委员会还审查了管理层关于财务报告内部控制制度审查的报告，包括德勤关于公司财务报告内部控制有效性的报告。

在此背景下，审计委员会在2022年召开了9次会议，并与管理层和德勤进行了讨论。审计委员会还定期在单独的执行会议上与德勤、公司的内部审计师和执行管理层（负责监督内部审计和风险管理）以及审计委员会成员举行会议。

管理层已向审计委员会表示，公司截至2022年12月31日的年度合并财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会与管理层和德勤一起审查和讨论了合并财务报表，包括关键的会计政策和估计。审计委员会与德勤讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到PCAOB就德勤与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的德勤的书面披露和信函，审计委员会已与德勤讨论了其与公司的独立性，包括考虑非审计服务与公司独立性的兼容性。

根据审计委员会与管理层和德勤的讨论，以及审计委员会对管理层代表的审查和德勤向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会，董事会已批准将经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，向皇冠体育官网证券交易委员会提交。

审计委员会提交：

j.t.鲍德温，主席

小r·p·费雪

格伯

A. M. Yocum

68 | CLF 2023代理声明


建议4			独立注册会计师事务所批准书

兹建议我们的股东批准审计委员会对德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的任命，该任命在截至2023年12月31日的年度内为Cliffs的独立注册会计师事务所。我们希望德勤的代表出席2023年年会，并回答股东提出的适当问题。这些代表也将有机会在任何时候发表他们所希望的发言。

法律、任何适用的证券交易所法规或本公司的组织文件均未要求股东批准本公司独立注册会计师事务所的任命，但审计委员会将此事项作为公司治理实践提交股东批准。最终，审计委员会保留完全的自由裁量权，并将就独立注册会计师事务所的任命作出所有决定。

独立注册会计师事务所收费和服务

我们的独立注册会计师事务所在过去两个财政年度提供的专业服务的费用，按以下类别（以千计）分列如下：


	2022		2021
审计费用(1)	＄	6,437.5	＄	7,800.0
审计相关费用(2)	288.0		680.0
税费(3)	412.3		774.1
所有其他费用(4)	4.1		4.1
总计	＄	7,141.9	＄	9,258.2

（1) 审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表和截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的财务报告内部控制提供的专业服务而收取或将收取的费用；审核季度报告中包含的中期财务报表，以及通常由我们独立的注册会计师事务所提供的与法定文件相关的服务。 (2) 与审计相关的费用包括与约定的程序和服务相关的费用，这些程序和服务通常由我们独立的注册会计师事务所提供，与监管备案有关。（3) 税费包括与税务咨询服务有关的已开票或拟开票的费用。（4) 所有其他费用包括研究订阅费用。

核数师收费政策

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准的期限一般不超过一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已授权审计委员会主席或其缺席时的任何审计委员会成员，在需要加速服务的情况下进行预批准，并在下次安排的审计委员会全体会议上披露该预批准。在根据皇冠体育官网证券交易委员会规定的最低例外规定提供服务后，根据上述“审计费用”和“审计相关费用”类别支付给独立注册会计师事务所的费用均未获得审计委员会的批准。

投票要求

在2023年年度会议上亲自出席或通过代理人代表出席并有权投票批准我们独立注册会计师事务所的多数普通股投票权的持有人，必须批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所。


þ			董事会一致建议你投票为提案4：批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所，负责截至2023年12月31日的财政年度。

69 | CLF 2023代理声明


有关股东提案和公司文件的信息

股东提案

纳入我们的委托书和代理卡2024年度股东会议(“2024年度会议”),股东提案必须在12月5日或之前收到我们2023(或者,如果2024年度会议的日期超过30天之前或之后的日期2023年会上,一个合理的时间我们开始打印和发送代理材料),并且必须遵守规则14 8交易法。

根据《交易法》第14a-4条，如果我们在2024年2月18日之后收到了拟在2024年年会上提交的股东提案的通知（或者，如果2024年年会的日期在2023年年会日期之前或之后超过30天，则在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内未收到该通知），如果该提案在我们的2024年年会上提出，我们的管理层代理人授权的人员可以行使自由裁量权对该提案进行投票或采取行动。

此外，为遵守通用代理规则，有意征求代理以支持公司提名人以外的董事提名人参加2024年年会上选举的股东，必须提供通知，说明《交易法》第14a-19条所要求的信息。该通知必须在不迟于2023年年会一周年（即2024年3月18日）前60个日历日以邮戳方式或以电子方式发送至公司的主要执行办公室。如果2024年年会的日期在2023年年会的一周年纪念日之后发生了超过30个日历日的变化，则任何此类通知必须在2024年年会召开日期之前60个日历日或首次公布2024年年会日期后的第10个日历日之前提供。

提案和其他业务事项应通过传真（216）694-6509或邮寄至秘书，皇冠体育-克利夫斯公司，200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114。

公司文件

截至记录日期，cliff的2022年股东年度报告（包括财务报表）将与本代理声明一起提供给所有记录在案的股东，以满足皇冠体育官网证券交易委员会的要求。我们的代理材料的其他副本，包括我们的2022年年度报告，可应要求免费提供。欲获取代理材料或年度报告的副本，请联系我们的投资者关系部门，通过（800）214-0739，通过电子邮件ir@clevelandcliffs.com或访问我们的网站 www.alphaetomega.net “投资者”一栏下。

根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，出现在皇冠体育 “审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”下的材料不被视为征求材料或提交给皇冠体育官网证券交易委员会，也不受皇冠体育官网证券交易委员会颁布的第14A条（其中规定除外）或《交易法》第18条的约束，除非我们通过引用将该信息特别纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。


其他信息

除随附的股东年会通知中提及的事项外，管理层不知道可能在2023年年会之前出现的任何其他事项或与会议召开有关的其他事项。然而，如果任何该等其他事项应在2023年年会之前适当提出，则在没有相反指示的情况下，根据代理人授权的人员可根据其最佳判断对此进行投票或采取行动。

70 | CLF 2023代理声明


附件一个			使用非公认会计准则财务指标

委托书中包含不按照皇冠体育官网公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。cliff提出了调整后的EBITDA，这是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。调整后的EBITDA定义为利息、税项、折旧和摊销前的收益，不包括某些项目，如非控制性权益、债务清偿/重组、收购相关费用和调整、资产减值和其他项目。Cliffs认为，调整后EBITDA的呈现可以让管理层和投资者关注我们偿还债务的能力，并说明业务和每个运营部门的表现如何，并帮助管理层和投资者进行分析和预测，因为这些措施近似于与运营收益相关的现金流。本指标的表述不应与按照公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。本指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。我们在下表中提供了该措施与最直接可比的GAAP措施的对账。


	(百万)
	一年结束了 12月31日
	2022		2021		2020		2019		2018		2017		2016
净收入（亏损）	＄	1376年	＄	3033年	＄	(81)	＄	293	＄	1128年	＄	363	＄	199
少:
利息支出净额	(276)		(337)		(238)		(101)		(121)		(132)		(201)
所得税收益（费用）	(423)		(773)		111		（18)		460		252		12
折旧、损耗和摊销	(1034)		(897)		(308)		(85)		(89)		（87）		(115)
息税前利润总额	＄	3109年	＄	5040年	＄	354	＄	497	＄	878	＄	330	＄	503

少:
EBITDA来自非控股权益	＄	74	＄	75	＄	56	＄	- - - - - -	＄	- - - - - -	＄	- - - - - -	＄	- - - - - -
债务清偿/重组的收益（损失）	(75)		(88)		130		（18)		（7）		(166)		166
与收购有关的费用和调整	（1)		(197)		(148)		（7）		- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -
资产减值	(29)		- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		（1)		- - - - - -		- - - - - -
其他,净	(29)		(27)		(37)		（3)		119		37		86
调整后EBITDA总额	＄	3169年	＄	5277年	＄	353	＄	525	＄	767	＄	459	＄	251

a - 1 | CLF 2023代理声明

2023年年度会议通知及委托书