2021年3月12日
Cleveland-Cliffs Inc .)
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
回复：Cleveland-Cliffs Inc.提交的S-4表格注册声明
有关交换要约（定义见下文）
女士们，先生们：
我们曾担任俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）的法律顾问。
公司
)和担保人（定义见下文）就本意见作为证据提交的S-4表登记声明(“
登记声明
”)。《注册声明》涉及建议的发行和交换(“
交换提供
)，本公司2027年到期的7.00%优先担保票据本金总额最高可达73,298,000美元(“
交换笔记
)，换得同等本金金额的本公司2027年到期未偿还的7.00%优先担保票据(“
杰出的笔记
”)。未偿还票据和交换票据将根据日期为2020年3月16日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修改）发行。
契约
”)，由本公司列出的担保人提供
附件一个
这里（每个人）
覆盖的担保人
，以及，总的来说，
覆盖的担保人
)，担保人在
附件B
在此(“
其他担保人
，并与承保担保人一起，
担保人
)和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人(
受托人
”)。未偿还票据和交换票据将分别以“
保证
”)担保人以连带方式担保。
就本文所表达的意见而言，我们已审查了我们认为与该等意见有关或为该等意见的目的所必需的文件、记录和法律事项。
基于上述情况，并受限于本文所述的进一步限制、资格和假设，我们认为：
1. 交换票据由公司签署，经受托人根据契约认证，并根据交换要约条款发行和交付，以换取未发行票据，将构成公司的有效和有约束力的义务。
2. 汇票保函（各一份）
外汇担保
)，当该担保书被签发并交付以换取未偿票据的担保书(各担保书均为“
杰出的保证
”)，将构成该受保证人的有效和有约束力的义务。
Cleveland-Cliffs Inc .)
2021年3月12日
第二页
3. 另一担保人的交换担保书，在按照交换要约的条款出具并交付以换取另一担保人的未偿担保书时，将构成另一担保人的有效和有约束力的义务。
上述意见受以下限制、资格和假设的约束：
就本文所表达的意见而言，我们假设(i)受托人已授权、签署并交付了契约，并且该契约是受托人的有效、有约束力和可执行的义务，以及（ii）未发行票据已经受托人根据契约正式认证，交换票据将经受托人认证。
就上文第3段所述的意见而言，我们进一步假设(i)另一担保人是一家根据西弗吉尼亚州法律存在并信誉良好的公司(“
管辖范围内
“),（ii）其他担保人的契约和交换担保书(A)已获得其他担保人所有必要公司行为的授权，(B)已由其他担保人根据司法管辖区的法律签署和交付，以及（iii）其他担保人对契约和交换担保书条款和规定的签署、交付、履行和遵守未违反或与司法管辖区的法律相冲突。其公司章程的规定以及法律或对其他担保人或其财产具有约束力或适用的任何规则、条例、命令、法令、判决、文书或协议。
本文所表达的意见受以下因素的限制：(i)破产、破产、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销优先权、暂缓执行或其他类似法律，以及不时与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的相关法规和司法理论；（ii）一般衡平法原则和公共政策考虑，无论此类原则和考虑是否在法律程序或衡平法程序中被考虑。
对于与本文所表达的意见和假设相关的事实，我们依赖于本公司和担保人的高级职员和其他代表的口头或书面陈述和陈述。所表达的观点是有限的(我)纽约州的法律,(ii)国家法律的俄亥俄州(iii)国家法律的密歇根(iv)一般特拉华州的公司法,(v)特拉华州有限责任公司法案和特拉华州(vi)修订统一有限合伙法》作为目前实际上在每种情况下,我们不表达意见,其他的法律管辖的效果。
我们特此同意将此意见作为注册声明的附件5.1提交，并同意在构成该注册声明一部分的招股说明书中，在皇冠体育 “法律事项”下提及众达律师事务所。在给予此类同意时，我们并不在此承认我们被列入1933年《证券法》第7条或证券交易委员会根据该法案颁布的规则和条例要求同意的人士之列。
非常感谢你，
/s/众达公司
附件一个
覆盖的担保人
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| 担保人 |
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管辖
法团或组织 |
| Cannon Automotive Solutions - Bowling Green, Inc。 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-克利夫斯-伯恩斯港有限责任公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育皇冠体育工程有限责任公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-克利夫斯哥伦布有限责任公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-皇冠体育斯投资公司 |
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俄亥俄州 |
| 皇冠体育-克利夫斯科特公司 |
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特拉华州 |
| Cleveland-Cliffs Kote L.P. |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-皇冠体育斯米诺卡矿业公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-克利夫斯莫森可乐有限责任公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-克利夫斯板有限责任公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-皇冠体育斯铁路公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-克利夫斯-里弗代尔有限责任公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-克利夫斯南芝加哥和印第安纳港铁路公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育皇冠体育斯钢铁控股公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-皇冠体育斯钢铁控股公司 |
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俄亥俄州 |
| 皇冠体育兰钢铁有限责任公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-皇冠体育斯钢铁管理公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-皇冠体育斯斯蒂尔顿有限责任公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-皇冠体育斯钢铁厂铁路公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-皇冠体育斯科技有限公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-克利夫斯Tek Kote收购公司 |
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俄亥俄州 |
| Cleveland-Cliffs Tek L.P. |
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特拉华州 |
| Cleveland-Cliffs管状部件有限责任公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-皇冠体育斯韦尔顿有限责任公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育斯矿业公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育斯明尼苏达矿业公司 |
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特拉华州 |
| 悬崖TIOP控股有限责任公司 |
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特拉华州 |
| cliff TIOP II有限责任公司 |
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特拉华州 |
| 皇冠体育斯TIOP公司 |
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密歇根 |
| 皇冠体育UTAC控股有限责任公司 |
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特拉华州 |
| Fleetwood金属工业有限责任公司 |
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特拉华州 |
| IronUnits有限责任公司 |
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特拉华州 |
| 苏必利尔湖和伊佩明铁路公司 |
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密歇根 |
| 金属销售公司 |
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特拉华州 |
| 山州碳有限责任公司 |
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特拉华州 |
| 北岸矿业公司 |
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特拉华州 |
| PPHC控股有限责任公司 |
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特拉华州 |
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| 精密伙伴控股公司 |
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特拉华州 |
| 银湾电力公司 |
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特拉华州 |
| SNA Carbon, LLC |
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特拉华州 |
| 皇冠体育-克利夫斯钢铁公司 |
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俄亥俄州 |
| 蒂尔登矿业有限公司 |
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密歇根 |
| 联合塔科尼有限公司 |
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特拉华州 |
附件B
其他担保人
