由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司提交
委员会文件1-8944号
根据1933年证券法第425条
并被视为根据14a-12规则提交
根据1934年证券交易法
标的公司：Alpha Natural Resources， Inc。
委员会文件号1-32423
阿尔法自然资源收购
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯品牌重塑战略
给受薪雇员的信息
7/16/2008
| • | 投资者关系和企业传播部将尽一切努力使您随时了解整合过程中的重要事件和进展情况。与此同时，重要的是我们要用一个声音与员工沟通。请尽量减少猜测，仅根据本文件中包含的信息作出询问答复。 |
| • | 在接下来的几天和几周内，媒体、金融界或公众可能会就此次交易与您联系。请不要回复，而是将您可能收到的任何电话转给投资者关系和企业传播总监Steve Baisden，电话：（216）694-5280或srbaisden@cleveland-cliffs.com。 |
收购的背景
| • | 在过去的几年里，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯一直积极执行全球扩张和多元化战略，以推动公司的发展。 |
| • | 我们对澳大利亚和拉丁美洲采矿项目的兴趣，以及我们2007年对PinnOak资源的收购，说明了这一战略的持续实现。 |
| • | 阿尔法自然资源公司的加入是一个补充的战略收购，支持我们的企业愿景。他们是全国最大的冶金煤供应商和出口商之一，在四个州拥有57个矿山和11个煤炭加工厂，这将进一步扩大我们煤炭业务的生产能力和地理范围，包括北美煤炭和澳大利亚的索诺玛项目。 |
| • | 收购Alpha Natural Resources也将进一步丰富Cleveland-Cliffs的产品组合。他们是动力煤的主要供应商，动力煤主要用于公用事业公司的发电。 |
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| • | 我们合并后的公司将拥有超过3000万吨铁矿石和20吨炼焦煤的年生产能力。完成动力煤生产近1300万吨。 |
| • | 阿尔法自然资源公司通过设计和实施一流的工作场所安全标准和实践，保护每位员工的职业健康和福利，在这方面，我们与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司有着共同的核心价值观，这也是一个理想的匹配。 |
| • | 乐鱼体育-克利夫斯和阿尔法也有一个共同的理念，即必须以对社会负责的方式完成地球矿产资源的加工。 |
重塑背景
| • | 由于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法自然资源的合并将大大扩大我们的规模和规模，创建北美最大的矿业公司之一，以新的名称和品牌身份开展业务将更好地反映我们的多元化和全球地位。 |
| • | 新的公司名称“Cliffs Natural Resources”将我们定位为全球炼钢行业的主要供应商，同时也为我们在继续发展的过程中进一步实现地域和产品多元化提供了一个合理的品牌平台。 |
| • | 许多供应商、客户和媒体通常称我们公司为“乐鱼体育官网斯”。我们目前的几家子公司都被简单地命名为“Cliffs”，因此我们相信“Cliffs Natural Resources”的更名将最大限度地减少我们合作伙伴之间的混淆，并保留我们在长期历史中积累的可观的品牌资产。 |
| • | 我们与乐鱼体育有着深厚的历史和情感纽带，并渴望继续与这座城市保持密切联系；随着我们的不断发展，它仍将是我们世界总部的所在地。 |
| • | 作为收购过程的一部分，我们将推出一个新的企业品牌标识，包括我们的标志、名片、网站和其他企业抵押品的新外观。这一品牌重塑目前正在开发中，预计将在今年最后一个季度推出；我们将随时向您通报重要的事态发展。目前，我们仍以“乐鱼体育-克利夫斯”的名义和身份营业，你应该继续以乐鱼体育-克利夫斯的员工身份营业。 |
组织变更
| • | 此次收购预计要到2008年底才能完成。目前，我们仍然是两家独立的公司，在投资者关系和公司通讯部门提供额外指示之前，你们应该以我们一贯的“乐鱼体育-克利夫斯”身份开展业务。 |
| • | 乐鱼体育官网斯自然资源公司的全球总部将继续设在乐鱼体育。 |
| • | 交易完成后，Cleveland-Cliffs董事会将增加两个席位，由两名现任Alpha Natural Resources董事填补。 |
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| • | Joe Carrabba将担任合并后公司的董事长兼首席执行官，而Alpha的董事长兼首席执行官Michael Quillen将担任非执行副董事长。 |
| • | 乐鱼体育-乐鱼体育官网斯执行副总裁兼首席财务官劳里•布拉斯将继续担任合并后公司的首席财务官。 |
| • | 乐鱼体育-乐鱼体育官网斯北美业务部总裁加拉格尔（Don Gallagher）将出任合并后公司铁矿石业务总裁。Alpha Natural Resources总裁Kevin Crutchfield将出任煤炭业务总裁。 |
| • | 任何收购都会在行政和运营程序上带来一些变化。虽然我们有理由期待乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的合并可能会导致新的公司政策和程序的制定，但现在你应该继续遵循已经到位的实践和程序。 |
人员/就业变化
| • | 此次交易将汇集两家公司的世界级员工，他们在诚信、安全和环境方面有着共同的文化承诺。 |
| • | 我们意识到，像收购这样的业务合并可能会引起两家公司员工的担忧。 |
| • | 虽然两家公司在某些职能领域可能存在重叠，但此次交易是为了实现增长。我们预计不会大幅裁员。事实上，从长远来看，我们相信，随着我们共同成长和前进，这次合并将为两家公司的员工带来更多的机会。 |
| • | 目前还没有就可能的员工搬迁作出具体决定。在我们完成结案过程中，我们将在做出决定时向您提供详细信息。 |
| • | 目前没有计划改变乐鱼体育-克利夫斯的薪酬或福利计划。 |
| • | 矿山生产和产品质量不会受到影响，我们希望保持目前的服务水平。由于我们将两个高度互补的业务结合在一起，我们预计我们的客户不会因此次收购而经历任何变化。 |
前进
| • | 虽然我们已经与Alpha达成了最终的合并协议，但此次收购仍需得到双方股东的批准，并满足惯例成交条件和监管部门的批准。 |
| • | 我们预计过渡将在2008年底完成。 |
| • | 利用收购PinnOak的经验教训，将制定一个完整的整合计划。这些细节将在完成后公布。 |
| • | 在整个过程中，我们将尽一切努力使您了解最新的重要发展和进展。 |
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1995年《私人证券诉讼改革法案》下的“安全港”声明
本文件中讨论的许多事项并非历史或当前事实，涉及潜在的未来情况和发展，特别是有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法合并所产生的预期协同效应的信息，合并后的运营和财务数据，合并后公司的计划，目标，期望和意图，以及合并协议所考虑的交易是否以及何时完成。对此类事项的讨论通常受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制，并且可能与涉及任何一个或多个此类事项的实际未来经验存在重大差异。这些风险和不确定性包括：业务整合不成功的风险；成本节约和交易产生的任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；北美综合钢铁生产商对铁矿石球团的需求变化，或由于钢铁利用率、操作因素、电炉生产或进口到乐鱼体育和加拿大的半成品钢或生铁的变化而导致的亚洲铁矿石需求变化；钢铁行业整合和合理化的影响；客户煤炭库存变化的时间安排；改变、更新和取得新的长期煤炭供应安排；合并公司无法控制的煤矿开采固有风险；环境法律，包括直接影响煤炭开采生产和影响客户煤炭使用的法律；煤炭市场竞争；铁路、驳船、卡车等运输的业绩和费用；阿巴拉契亚中部和北部煤炭储量地质特征；采矿和加工设备及零件的可用性；合并后公司对煤炭经济可采储量估算的假设；交易中断，使企业更难维持与客户、员工或供应商的关系；未能按照拟议的条款和时间表获得政府对交易的批准，以及合并后公司在完成合并时所附加的任何条件；未能获得Cleveland-Cliffs和Alpha股东对合并的批准，以及未能满足合并协议所设想的完成合并的各种其他条件；以及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法各自向乐鱼体育证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险，包括乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法截至2007年12月31日的10-K表格年度报告和截至2008年3月31日的10-Q表格季度报告，这些报告可能已被修订。本文件仅以其日期为准，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法均不承担更新此处信息的任何责任。
附加信息和在哪里可以找到它
与拟议的交易有关，将向乐鱼体育证券交易委员会提交表格S-4的注册声明。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法股东鼓励阅读注册声明和向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何其他相关文件，包括联合代理声明/招股说明书，这些文件将成为注册声明的一部分，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Cleveland-Cliffs的股东和Alpha的股东。投资者和证券持有人可以从证券交易委员会的网站（www.sec.gov）免费获得这些文件，地址为乐鱼体育-克利夫斯公司，投资者关系，1100 Superior Avenue, Cleveland, Ohio 44114-2544，或致电（216）694-5700，或致电Alpha Natural Resources， Inc., One Alpha Place， P.O. Box 2345, Abingdon, Virginia 24212，注意：投资者关系，或致电（276）619-4410。
征集活动参与者
Cleveland-Cliffs和Alpha及其各自的董事和执行人员以及其他管理人员和员工可被视为就拟议合并征求代理的参与者。有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的信息在2008年3月26日的代理声明中有详细说明，该声明为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯2008年年度股东大会提交给乐鱼体育证券交易委员会附表14A。有关Alpha参与者的信息载于日期为2008年4月2日的Alpha 2008年年度股东大会的委托书中，该委托书已提交给乐鱼体育证券交易委员会（SEC）附表14A。有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的参与者在拟议合并的代理征集中利益的其他信息，将包括在注册声明和联合代理声明/招股说明书以及其他相关材料中，当它们可用时，将提交给乐鱼体育证券交易委员会。