2017年1月6日
通过EDGAR存档信件
乐鱼体育证券交易委员会
公司财务部
东北街100号
华盛顿特区20549
注意:
克雷格·荒川,会计处处长
饮料、服装和采矿办公室
史蒂夫·罗
乔尔·帕克
回复:乐鱼体育官网斯自然资源公司
截至2015年12月31日的10-K表格
2016年2月24日提交
截至2016年9月30日季度期间的表格10-Q
2016年10月27日提交
文件编号001-08944
女士们,先生们:
乐鱼体育官网斯自然资源有限公司,俄亥俄州公司(“我们”,“我们”),“我们的”或“公司”),收到了乐鱼体育证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)在2016年12月22日的委员会信函(“评论函”)中提出的关于公司于2016年2月24日提交的截至2015年12月31日的年度10-K表格年度报告和公司于2016年10月27日提交的截至2016年9月30日的季度10-Q表格季度报告的意见。
以下是该公司的回应。为了工作人员的方便,我们在作出相应的答复之前重复了工作人员的每一项意见。
截至2015年12月31日的10-K表格
7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
操作结果-分段信息,第60页
1.
我们注意到你在第62页、第64页、第66页、第68页和第76页提供了每吨的分段信息,包括现金生产成本、非生产现金成本和销售商品成本,以及不包括DDA的运营费用率,这些不是基于GAAP数字。请修改您的披露,将这些每吨信息标记为非公认会计准则财务指标,并根据法规S-K第10(e)(1)(i)项提供所需的披露。此外,请披露您如何定义和推导这些每吨信息,并告诉我们为什么您不讨论这些每吨信息的期间间变化。
回应:
我们承认工作人员关于将每吨现金生产成本、每吨非生产现金成本、销售货物成本和每吨不含DDA的运营费用费率确定为非公认会计准则指标的评论。为了回应员工的评论,并考虑到员工对非公认会计准则财务指标的普遍关注,我们将不再披露每吨现金生产成本和每吨非生产现金成本

1



申请。相反,我们将根据S-K法规第10(e)(1)(i)项的要求,在适用范围内提供简化的披露,并在未来的公开披露中与以下内容保持一致:
乐鱼体育铁矿石
以下是截至2015年12月31日和2014年12月31日的乐鱼体育铁矿石业绩摘要:
 
 
(百万)
 
 
 
 
变更原因:
 
 
 
 
一年结束了
12月31日
 
收入
成本率
 
销量
 
闲置成本/产量差异
 
运费和报销
 
总变化
 
 
2015
 
2014
 
 
 
 
 
产品销售和服务收入
 
美元
1,525.4

 
美元
2,506.5

 
美元
(401.9
 
美元
(465.4
 
美元
- - - - - -

 
美元
(113.8
 
美元
(981.1
销货成本及营业费用
 
(1298年3
 
(1796 1。
 
140.2

 
305.3

 
(61.5
 
113.8

 
497.8

销售利润率
 
美元
227.1

 
美元
710.4

 
美元
(261.7
 
美元
(160.1
 
美元
(61.5
 
美元
- - - - - -

 
美元
(483.3
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一年结束了
12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每销售吨信息
 
2015
 
2014
 
区别
 
变化百分比
 
 
 
 
 
 
实现产品收入率 1
 
美元
79.12

 
美元
102.36

 
美元
(23.24
 
(22.7
)%
 
 
 
 
 
 
销售货物的现金成本和营业费用比率 1、2
 
60.27

 
64.91

 
(4.64
 
(7.1
)%
 
 
 
 
 
 
折旧、损耗及摊销率
 
5.72

 
4.92

 
0.80

 
16.3
 %
 
 
 
 
 
 
销售货物的总成本和营业费用比率
 
65.99

 
69.83

 
(3.84
 
(5.5
)%
 
 
 
 
 
 
销售利润率
 
美元
13.13

 
美元
32.53

 
美元
(19.40
 
(59.6
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售吨 3 (千)
 
17292年

 
21840年

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
生产吨 3 (千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
26138年

 
29733年

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
乐鱼体育官网斯的份额
 
19317年

 
22431年

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 不包括与国内货运相关的收入和费用,这些收入和费用是抵消的,对销售利润率没有影响。收入也不包括风险合伙人的成本补偿。
2   销售商品的现金成本和营业费用是一种非公认会计准则的财务指标。看到 “非一般公认会计准则和解” 将美元换算回我们的合并财务报表。
3 吨是长吨(2240磅)。

2



非一般公认会计准则和解
我们给出了销售商品的现金成本和每长/公吨的运营费用率,这是管理层在评估运营绩效时使用的非公认会计准则财务指标。我们相信,我们的非公认会计准则销售商品现金成本和运营费用率是我们的投资者和其他财务信息用户广泛认可和有用的生产力和绩效衡量标准,特别是在我们经营的资本密集型行业。本指标的表述不应与按照乐鱼体育公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。本财务指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。以下是我们合并财务报表的非公认会计准则措施的美元调整表。
 
 
(百万)
 
 
至十二月三十一日止年度
 
至十二月三十一日止年度
 
 
2015
 
2014
 
 
乐鱼体育铁矿石
 
亚太地区铁矿石
 
总计
 
乐鱼体育铁矿石
 
亚太地区铁矿石
 
总计
销货成本及营业费用
 
美元
(1298年3
 
美元
(478.5
 
美元
(1776。8
 
美元
(1796 1。
 
美元
(745.0
 
美元
(2541 1。
少:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运费和报销
 
(157.3
 
(23.6
 
(180.9
 
(271.1
 
(6.9
 
(278.0
折旧、损耗及摊销
 
(98.9
 
(25.3
 
(124.2
 
(107.4
 
(145.9
 
(253.3
已停止经营的抵销
 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
53.6

销售货物的现金成本和营业费用
 
美元
(1042 1。
 
美元
(429.6
 
美元
(1,471.7
 
美元
(1417。6
 
美元
(592.2
 
美元
(2009。8
此外,我们将继续按照工作人员的建议,在未来的公开披露中,在我们的展望范围内,在适用的范围内,披露此类前瞻性非公认会计准则财务指标:
下表是我们2016年对两个业务部门的指导总结:
 
 
2016年展望总结
每销售吨信息
 
乐鱼体育铁矿石 1
亚太地区铁矿石 2
销售货物的现金成本和营业费用比率 3
55 - 60美元
 
30 - 35美元
折旧、损耗及摊销率
7美元
 
2美元
销售货物的总成本和营业费用比率
62 - 67美元
 
32 - 37美元
 
 
 
 
 
销量(万吨)
17.5
 
11.5
产量(万吨)
 
16
 
11.5
1 乐鱼体育铁矿石吨数以长吨颗粒计。
2 亚太地区铁矿石吨数以块状和细粒的公吨为单位。
3 我们给出了销售商品的现金成本和每长/公吨的运营费用率,这是管理层在评估运营绩效时使用的非公认会计准则财务指标。我们相信,我们对销售货物和运营费用的非GAAP现金成本的陈述对投资者有用,因为它不包括折旧、损耗和摊销,这些是非现金的,因此提供了与铁矿石销售相关的现金流出的更准确的观点。本措施的陈述不打算与根据乐鱼体育GAAP准备和提交的财务信息分开考虑,作为替代,或优于。本指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。
作为对工作人员评论的回应,我们历来以美元或每吨为基础,根据我们认为对投资者最具洞察力的方式来讨论期间间的差异,而不重复解释。在未来的文件中,我们将扩大我们的披露,包括完整的美元和每吨方差解释。

3



截至2016年9月30日季度期间的表格10-Q
项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
其他长期资产的估值,第56页
2.
请告诉我们,在评估相关长期资产的可恢复性时,你们是如何考虑帝国矿的无限期闲置的。
回应:
我们承认工作人员关于帝国矿无限期闲置对评估相关长期资产的可恢复性的影响的评论。符合我们的“长期有形和无形资产”政策,见我们的10-K表格(第94页)第8项:注1:
“当事件和环境表明资产组的账面价值可能无法收回时,我们会监控可能影响我们长期有形和无形资产账面价值的情况。为了确定资产是否已经减值,对资产进行分组,并在可获得可识别的独立现金流量的最低水平进行测试(“资产组”)。当预计的未贴现现金流量低于资产组的账面价值时,就存在减值损失。拟确认的减值损失的计量以资产组公允价值与账面价值之差为基础。公允价值的确定可以采用市场法、收益法或成本法。”
Empire矿被认为是一个资产组,截至2016年9月30日,长期资产的剩余账面价值总额为1250万美元。在剩余经济矿产储量耗尽后,帝国矿于2016年8月3日无限期闲置。与我们10-K表(第93页)第8项注释1中的折旧政策一致:
厂房和设备的折旧,主要按估计使用寿命按直线法计算,不得超过矿山使用寿命。
因此, 帝国矿场全部折旧了所有固定资产,导致无限期闲置,但由于离帝国矿场很近,预计将转移到蒂尔登矿场的资产除外。预计将转移到蒂尔登矿场的资产已折旧至其各自的残值。的 帝国和蒂尔登矿山不是全资子公司;我们通过我们的子公司乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司分别拥有79%和85%的所有权,每个伙伴关系的合作伙伴是不同的(即安赛乐米塔尔乐鱼体育公司拥有帝国矿山,乐鱼体育钢铁公司拥有蒂尔登矿山)。因此,两家合伙企业之间的交易被视为2016年第三季度和第四季度两个不相关的第三方之间的独立交易。截至2016年12月31日,Empire矿山长期资产的剩余账面价值总额为0美元,未发生减值。
如果您对这些事情有任何疑问,请不要犹豫,拨打216.694.4395与下面签字人联系。
谨致问候,
/s/蒂莫西·k·弗拉纳根
蒂莫西·k·弗拉纳根
执行副总裁、首席执行官   财务主任兼司库


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