CLEVELAND-CLIFFS公司

长期奖励计划参加者资助及协议2006年

鉴于，1992年4月14日，俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（“公司”，本协议中使用的“公司”也包括公司的合并子公司）的股东批准了公司的1992年股权激励计划；和

鉴于，1997年5月13日，公司股东批准了公司1992年股权激励计划（于1997年5月13日修订和重述）；和

鉴于，1999年5月11日，公司股东批准了一项1992年股权激励计划（1997年5月13日修订并重述）的修正案（“修正案”）；和

鉴于，2000年5月8日，本公司董事会（以下简称“董事会”）通过了《2000年人才保留计划》（以下简称“2000年人才保留计划”）；和

鉴于，董事会的薪酬和组织委员会（“委员会”）已被任命管理1992年股权激励计划（于1997年5月13日修订和重述），经该修正案（“1992年ICE计划”）修订，并根据其条款管理2000年保留计划；和

鉴于，根据1992年ICE计划和2000年保留计划，委员会于2000年5月8日通过了一项长期激励计划（“激励计划”），以鼓励公司高级管理人员和主要员工实现委员会制定并向董事会报告的公司管理目标，并设立额外的保留激励措施；和

鉴于，激励计划已根据2006年1月1日生效的第1号修正案进行了修订；和

鉴于，（“参与者”）为本公司或本公司子公司的员工；和

鉴于，在（“授予之日”），委员会授权根据激励计划向参与者授予（）股业绩股和额外的（）股保留股，奖励期自2006年1月1日起至2008年12月31日止（“激励期”）；和

鉴于，委员会已授权签署本协议形式的《参与者资助与协议》（“协议”）。

因此，考虑到下文所述的相互契约，参与方和公司同意如下：

第一条。定义

本协议中使用的所有以大写字母开头的术语应具有本协议条款中赋予其的含义，而以下附加术语在本协议中使用大写字母开头的术语应具有以下含义：

1.1“平均净资产”系指总资产减去(i)流动负债（不包括有息债务的流动部分）和（ii）任何少数股东权益，从2005年12月31日开始至2008年12月31日止，激励期结束时按月平均值计算。

1.2“控制权变更”系指《国内税收法》第409A条规定的控制权变更事件，在第409A条规定的范围内，应包括但不限于：

如果某人是与本公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则应被视为作为一个集团行事。

如本段所述，在转让后立即向转让公司的股东控制的实体进行转让时，本第1.2条项下的控制事件不存在变更。本公司的资产转移不视为该等资产所有权的变化，如果该等资产被转移至：

就本款而言，除非另有规定，任何人的地位应在资产转移后立即确定。例如，转让给一家公司，该公司在交易前没有所有权权益，但在交易后该公司是公司的多数股权子公司，不被视为公司资产所有权的变化。

尽管有前述规定，就本第1.2条而言，以下收购不构成控制权变更：(A)经现任董事会批准直接从公司发行的任何有表决权的股票（定义见下文第1.2条），(B)公司对公司有表决权的股票的任何收购，(C)公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）对公司有表决权的股票的任何收购，或(D)任何人根据业务合并（定义见下文第1.2条）收购本公司的有表决权股票。

“现任董事会”是指截至本协议日期组成董事会的个人；提供,然而,任何个人成为导演后规定的选举日期,或由公司的股东提名选举,投票批准至少多数董事然后由现任董事会(通过一个特定的投票或批准的公司的委托书等人叫提名董事,不反对这样的提名)应被视为是现任董事会的一员,但出于此目的，不包括由于实际或威胁的选举竞争（根据《交易法》第14a-11条的含义）而首次就职的任何此类个人，这些选举竞争涉及董事的选举或罢免，或其他实际或威胁的委托征集，或由董事会以外的人或代表董事会以外的人的同意。

“业务合并”系指任何业务交易，如涉及本公司的重组、合并或整合，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或涉及本公司的任何其他交易，如果在每种情况下，在任何该等业务交易之后，(A)在该等商业交易发生前，作为本公司有表决权股票实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接拥有因该等商业交易而产生的本实体当时已发行的有表决权股票合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产的实体，其相对于在该等商业交易之前对本公司有表决权股票的所有权的比例基本相同；(B)任何人（除本公司外），该等实体因该等商业交易而产生；或由本公司、任何子公司或因该等业务交易产生的该等实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）)直接或间接实益拥有因该等业务交易产生的该等实体当时已发行的有表决权股票的30%或以上的合并投票权，以及(C)在签署最初协议或董事会采取行动促成该等业务交易时，因该等业务交易而产生的实体的董事会至少多数成员是现任董事会成员。

1.3“普通股”应具有1992年ICE计划中赋予其的含义。

1.4“残疾或残废”系指公司对该参与人有效的长期残疾计划所定义的参与人的残疾。

1.5“市场价值价格”系指本公司普通股每股的最新可用收盘价，以及同行集团中各实体普通股每股的最新可用收盘价（视情况而定），如果相关股票在相关时间不在纽约证券交易所交易，则在纽约证券交易所或其他认可市场上。

1.6“同行集团”系指在激励期内衡量公司股东相对总回报的公司集团，详见附件A。

1.7“绩效目标”系指由委员会制定并向董事会报告的公司在激励期内股东相对总回报和净资产收益率目标的目标目标，详见附件B。

1.8“履约份额”应具有1992年ICE计划中指定的含义。

1.9“获得的业绩股份”系指参与者在达到或超过公司业绩目标的最低要求的激励期结束后获得的公司普通股（或现金等价物）的数量。

1.10“相对股东总回报”系指在激励期内，本公司的股东总回报与同行集团的股东总回报的比较，详见附件C。

1.11“退休或已退休”系指公司退休计划中定义的退休，包括但不限于任何补充退休计划。

1.12“净资产收益率”是指公司的税前收益（不包括少数股权）除以平均净资产，详见附件D。

1.13“子公司”应具有1992年ICE计划中规定的含义。

1.14“股东总回报”系指激励期内本公司股东和同业集团各实体股东的累计回报。以公司普通股每股市值价格的变化加上激励期内再投资的股息（或其他分配），以及同行集团中每个实体普通股每股市值价格的变化加上激励期内再投资的股息（或其他分配）来衡量。在激励期内每个季度的最后一个工作日确定，与在紧接激励期前一年的第四季度每个月的最后一个工作日，公司普通股和同行集团中每个实体普通股的每股平均市值价格衡量的基准相比较。假设每股股息（或其他分配）在按当时的每股市场价值价格支付的季度最后一个工作日被再投资于适用的股票，从而导致以市场价格拥有的股票数量略高。

第二条。业绩股份的授予和条款

2.1业绩股的授予。根据激励计划，公司特此授予参与者本协议第9条中规定的绩效股数量，不含等额股息，自授予之日起生效。

2.2发行业绩股。本协议所涵盖的绩效股仅在激励期结束后，且仅在按照本条第2.3条规定赚取该等绩效股的情况下，才能导致普通股（或现金或普通股与现金的组合，由委员会自行决定）的发行。

2.3获得的业绩股份。获得的业绩股的支付（如有）应基于公司业绩目标的实现程度，具体见附件B，实际支付在附件B所示的业绩水平之间。在任何情况下，公司因实际实现业绩而获得的任何业绩股不得超过绩效目标规定的允许最大值。

2.4业绩股派息计算。授予的绩效股应根据为激励期制定的绩效目标的实现程度作为绩效股赚取。为每个绩效目标确定的成就百分比水平应乘以授予的绩效股份数量，以确定实际获得的绩效股份数量。公司是否达到或超过公司绩效目标的计算应根据本协议确定。

2.5履约股份的支付。

(a).获得的业绩股应以普通股（或现金或普通股与现金的组合，由委员会自行决定）的形式支付，并应在委员会确定公司业绩目标的实现水平后支付（其计算应事先由独立会计专业人员审核）。

(b).向已故参与人支付的任何业绩股份应支付给参与人在附件E所附并提交给公司的《死亡受益人指定》中指定的受益人。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c).在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付赚取的业绩股的无资金和无担保义务。本协议所涵盖的尚未作为赚取的业绩股获得的业绩股不得转让，除非根据意愿或根据继承和分配法。

2.6死亡、残疾、退休或其他

(a)对于因死亡、残疾、退休或公司无故终止雇佣关系而授予参与人的业绩股，参与人应在该激励期结束时根据第2.4条确定的业绩股数量，按1月1日至1月1日之间的月数按比例获得业绩股。与激励期内的三十六（36）个月相比，参与人终止受雇于公司之日。

(b).如果参与人自愿终止雇佣关系或被公司有理由终止雇佣关系，则参与人应丧失对本协议项下本应赚取的任何业绩股的所有权利。

第三条。授予和保留单位条款

3.1保留单位的授予。根据激励计划，公司特此向参与者授予本协议第9条中规定的保留股数量，不含等额股息，自授予之日起生效。

3.2付款条件。本协议所涵盖的保留单位仅在参与者在整个激励期内仍受雇于本公司或其子公司的情况下，才能以现金形式支付保留单位的价值。

3.3现金支付的计算。为确定保留股的现金支付金额，应将本协议项下授予的保留股数量乘以激励期最后一天公司普通股的市场价值价格。

3.4保留单位的支付。

(a).保留股应以现金支付，并应与根据第2.5(a)条支付赚取的业绩股同时支付，但如果没有赚取业绩股，则保留股应在通常支付业绩股的时间以现金支付。

(b).向已故参与人支付的任何保留单位均应支付给参与人在附件E所附并提交给本公司的《死亡受益人指定》中指定的受益人。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c).在付款之前，本公司应仅承担向参与方支付保留单位的无资金和无担保义务。本协议所涵盖的保留单位不得转让，除非根据意愿或根据世袭和分配法。

3.5死亡、残疾、退休或其他。对于因死亡、残疾、退休或在激励期内被公司无故终止雇佣关系的参与者授予的保留单位，参与者应获得第2.4条中计算的保留单位数量，按2006年1月1日至参与者终止受雇于公司之日之间的月数与激励期内的三十六（36）个月的月数的比例计算。

第四条。保留股和业绩股的其他通用术语

4.1没收。

(a)参与人不得为作为本公司或本公司任何关联方的竞争对手的任何组织提供服务或直接或间接从事任何业务，也不得为损害或计划损害本公司或本公司任何关联方的商业利益或与之相冲突的任何组织或业务。

(b).不遵守上述第(a)款的规定，参与人将丧失对业绩股和保留股的权利，并要求参与人向公司偿还在参与人自愿终止雇佣关系前90天内收到或递延的应支付给参与人的业绩股和已以现金支付的保留股的应税收入。

(c).若参与人未能在雇佣关系终止后三天内向公司偿还上述第(b)款中规定的款项，则该款项将从参与人在公司自愿不合格递延薪酬计划（如适用）中的账户余额和/或从终止雇佣关系之日所欠的应计工资或假期工资中扣除，或从参与人的下一雇主应支付的未来收入中扣除。

4.2控制变更。如果控制权变更发生在激励期结束前，授予参与方的所有绩效股应立即成为已获得的绩效股，其价值应以现金支付，所有保留股应在控制权变更后10天内不可没收，并以现金支付。

第五条。一般规定

5.1遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；然而，尽管本协议有任何其他规定，如果发行或支付保留股会导致违反任何此类法律，则本公司无义务发行任何普通股或根据本协议支付任何保留股的价值。

5.2预扣税。如果公司被要求就奖励计划项下向参与者支付的任何赚取的业绩股或保留单位代扣联邦、州、地方或外国税款，且公司可用于代扣的金额不足，参与人应作出令公司满意的安排，支付要求代扣代缴的税款余额，以此作为收到赚取的业绩股或保留股或实现该等利益的条件。如有必要，委员会可要求放弃部分赚取的业绩股或保留股。在股票获得性能的情况下,参与者可以选择来满足任何此类扣缴义务的全部或任何部分降服于该公司的普通股的一部分发行或转让或变得不可转让的的参与者,参与者和普通股投降的反对任何此类扣缴义务应当记入普通股的每股市价价格等的日期投降。然而，在任何情况下，公司均不得接受普通股支付超过规定的预扣税税率的税款，除非在委员会的自由裁量权下，参与者或该等其他人可以放弃持有超过六个月的普通股，以履行因该交易产生的任何纳税义务。

5.3持续就业。就本协议而言，参与人在本公司的持续受雇不应被视为中断，参与人不应因其在本公司及其子公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为不再是本公司的员工。

5.4对奖励和就业权利的索赔。任何参与者不得要求或有权获得奖励计划下的其他奖励。激励计划不应授予任何参与者继续在公司工作或其他服务的任何权利，也不应以任何方式干涉公司在任何时候终止参与者的任何工作或其他服务的任何权利。

5.5与其他利益的关系在确定参与者根据公司或子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能享有的任何福利时，不应考虑参与者在本协议或激励计划项下的任何经济或其他利益，也不应影响任何受益人根据公司或子公司员工的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险的金额。

5.6受计划约束的协议。本协议项下授予的保留股和绩效股以及本协议的所有条款和条件均受1992年ICE计划、2000年保留计划和激励计划的所有条款和条件的约束，这些条款和条件的副本可根据要求提供。

5.7修改。激励计划和本协议可由公司随时修改。激励计划的任何修订均应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使奖励计划和本协议符合现行法律（包括《国内税收法》第409A条）而进行的必要修改外，未经参与者同意，任何对奖励计划或本协议的修改均不得对参与者在本协议项下的权利产生不利影响。

5.8可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣告无效，则任何被宣告无效的条款应被视为与本协议的其他条款相分离，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。

5.9术语。本协议自授予之日起生效，并在激励期结束后继续有效。

5.10适用法律。本协议应按照俄亥俄州法律进行解释和管辖。

本协议自授予之日起执行。

CLEVELAND-CLIFFS公司

(“公司”)

人力资源高级副总裁

下述签署人在此确认已收到已签署的本《参与者授予书和协议》原件，并接受根据本协议和激励计划中规定的条款和条件授予的业绩股和保留股。

参与者

打印的名字:

1

展品

2

表现出一种

同辈群体

(2006 - 2008)

在激励期内，21家公司组成的对等组不应进行调整，除非将以下公司排除在外：(a)当时尚未公开交易，或(b)当时因以下原因经历重大重组：(i)根据第11章申请，或（ii）分拆超过50%的任何该公司资产，此类排除将在上述(a)或(b)发生后的季度以及此后的所有季度有效。同行集团公司的股票价值将按照以下规定确定：

3

展览B

性能目标

(2006 - 2008)

公司的目标是在2006年1月1日至2008年12月31日的三年激励期内的股东相对总回报（股价加上再投资股息）和净资产回报。股东相对总回报目标的实现应由公司相对于一组预定的钢铁、采矿和金属公司的股东回报来确定。净资产收益率目标的实现是一个门槛目标。如果未能达到阈值表现，则股东总回报项下产生的计算派息将减少50%。RONA应通过将三年激励期内实现的净资产回报率与委员会预先确定的水平进行比较来确定。

4

展览C

股东相对总回报

(2006 - 2008)

激励期内股东相对总回报计算如下：

5

展览D

净资产收益率；

(2006 - 2008)

净资产收益率计算公式如下：

6

2006资助年度

展览E

受益人名称

根据皇冠体育-克利夫斯公司长期激励计划（“激励计划”）和2006年参与者赠款和协议（“协议”）的条款和条件，我在此指定以下人员作为我的受益人，在我死后接受激励计划和协议项下的任何款项。

名字

地址

受益人社会保险号码

(s)的关系

出生日期

如果上述受益人先于我去世，我在此指定以下人为受益人：

名字

地址

受益人社会保险号码

(s)的关系

出生日期

本人在此明确撤销所有先前指定的受益人，保留更改此处指定的受益人的权利，并同意上述受益人的权利应受激励计划和协议条款的约束。如果在我去世时没有受益人在世，我明白激励计划和协议项下的款项将支付给我的遗产。

日期(签名)

（打印或类型名称）

7