修正案。1

来

长期激励计划

本第一号修正案由Cleveland-Cliffs Inc（“本公司”）于下述日期签署；

给:

鉴于，自2000年5月8日起，公司建立了皇冠体育-皇冠体育斯公司长期激励计划（“激励计划”），以吸引和留住公司及其子公司的高管和其他关键员工，并通过增加公司的长期价值和超越同行公司的业绩，使他们的利益直接与公司股东的利益保持一致；和

鉴于，根据1992年激励股权计划条款成立的委员会（或小组委员会）（下称“委员会”）有权根据第8.5条修改激励计划；和

鉴于，委员会授权对激励计划进行修订，以取消可能从激励计划中支付的最高金额；和

鉴于，委员会授权对激励计划的任何此类修订可由委员会的任何成员执行；

因此，根据《激励计划》第8.5条，现对《激励计划》进行修订，自2006年1月1日起生效，修订内容如下：

(1)现对激励计划第5.3(b)条第（iii）段进行修订，将其全部删除，并以新的第（iii）段取而代之，内容如下：

“（iii）每次授予均应明确公司应实现的与绩效股相关的管理目标，以及要求的最低成就水平，低于该水平将不支付绩效股。如果业绩达到或高于要求的最低水平，每次授予业绩股应规定一个公式，用于确定支付的任何金额。”

(2)对激励计划第5.4条进行修订，删除第(e)款的全部内容。

(3)现对激励计划第7.4条进行修订，删除该条款的全部内容，并以新的第7.4条取而代之，内容如下：

7.4控制权变更。除非根据参与人的授予和协议另有规定，如果在激励期结束前发生控制权变更，授予参与人的所有绩效股或保留股应立即成为在绩效股情况下获得的绩效股，其价值应在控制权变更后10天内以现金支付。保留单位应立即不可没收，并在10天内以现金支付。”

特此证明，委员会由一名正式授权的成员于2006年5月8日签署本第一号修正案。

作者：/s/ f.r.麦卡利斯特