展览10.2

第二修正案

修订和重述悬崖2007年激励股权计划

本修订由Cliffs Natural Resources Inc.（“本公司”）于2012年3月13日作出。

给:

鉴于，经公司董事会（“董事会”）于2012年3月13日批准，但须在2012年5月8日举行的股东年会上获得公司股东的批准，并于2012年5月8日获得公司股东的批准，公司通过了Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划（“2012年计划”）；和

鉴于，公司和董事会希望在2012年计划获得股东批准后，停止根据经修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划（以下简称“计划”）发放任何新的奖励；

鉴于董事会有权根据本计划第14.1条修改或终止本计划；

因此，自2012年5月8日起，董事会特此修订该计划如下：

(1)将图则第14.4条全文修订如下：

14.4    术语． 本计划于2012年5月8日终止。关于本终止对该终止日未偿裁决的影响，请参见第14.5条。

(2)此处使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予其的各自含义。

特此证明，本公司已于上文首写日期签署本修正案。