展览 2.1

资产购买协议

在其中

皇冠体育斯自然资源有限公司 家长 ”),

克利夫斯洛根县煤炭有限责任公司 闭环化油器控制 ”),

托尼的福克土地有限责任公司 伦敦交通局 ”),

南鹰土地有限责任公司 选取 ”),

克利夫斯洛根县煤炭码头有限责任公司 CLCCT ”)

和

科罗纳多煤炭有限责任公司 购买者 ”)

日期为2014年12月2日

资产购买协议

本资产购买协议 （“ 协议 日期为2014年12月2日，由 皇冠体育斯自然资源有限公司 俄亥俄州的一家公司( 家长 ”), 克利夫斯洛根县煤炭有限责任公司 ，特拉华州有限责任公司(“ 闭环化油器控制 ”), 托尼的福克土地有限责任公司 特拉华州有限责任公司 （“ 伦敦交通局 ”), 南鹰土地有限责任公司 ，特拉华州有限责任公司(“ 选取 ”), 克利夫斯洛根县煤炭码头有限责任公司 是特拉华州的一家有限责任公司 （“ CLCCT ”，并与中交所、伦敦交通局及SEL合称“ 卖家 “和单独a ” 卖方 ”), 科罗纳多煤炭有限责任公司 特拉华州有限责任公司 （“ 购买者 ”)。

鉴于，母公司是卖方的最终母公司；

鉴于，买方希望根据下文规定的条款和条件向卖方购买，而卖方希望向买方出售并转让卖方的几乎所有资产；

鉴于，在本协议签署的同时，作为卖方和母公司签订本协议的条件和诱因，特拉华州有限责任公司Coronado Coal， LLC(“ Coronado )，就买方在本协议项下的义务，以卖方和母公司为受益人签订有限担保(“ 有限保证 ”)，其有限保函附为 表现出一种 ;和

鉴于，母公司和卖方认为，完成本协议中所设想的交易符合母公司和卖方的最佳利益

因此，考虑到上述前提以及下文所述的相互声明、保证、承诺和协议，双方现达成如下协议：

定义条款

1.1     基本条款 ． 就第1条和本协议而言，应适用以下定义（这些定义中使用的大写术语具有第1条或第1条之前介绍性段落中指定的含义）：

1.1.1” 应收账款 指在交割日或之前就业务或资产完成的善意公平交易，或在交割日或之前出售的在途煤炭，由此产生的所有卖方就所售煤炭、货物及其他产品收取付款的权利。

1.1.2” 行动 “指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、正式调查、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票、民事、刑事、行政、监管或其他方面的法律或衡平法。”

1.1.3“ 积极的员工 “系指在交易完成日期在本业务中受雇的卖方的任何员工，在每种情况下，包括(i)因休假、陪审义务、FMLA、怀孕、育儿和丧假、预定休假而暂时缺席的员工；或（ii）根据法律要求领取工人补偿金并有权根据适用法律被卖方重新雇用的员工。

1.1.4” 子公司 “就个人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受其控制或与该个人共同控制的个人。”

1.1.5” 资产 ”是指每个卖家的所有资产、财产和权利的每一类型和性质,是否真实,个人,或混合,有形的或无形的,无论现在是否现有或将来获得排除以外的资产,包括但不限于:如下:

(a) 每个卖方拥有的所有知识产权资产，或位于不动产上或在不动产上或主要用于本业务并由任何卖方从第三方获得许可的所有知识产权资产（但不包括根据《过渡服务协议》将授权给买方的任何知识产权）；

(b) (故意省略了) ；

(c) 所有产生收入的合同以及卖方的所有合同权利和由此产生的一般无形资产，包括以下所列的所有煤炭销售合同 计划8.7 ；

(d) 杂项合同以及卖方的所有合同权利和由此产生的一般无形资产；

(e) 设备和固定资产以及每个卖方在保证、赔偿、许可项下的所有权利，以及就设备和固定资产针对第三方的所有类似权利；

(f) 每个卖方的许可证和执照以及与之相关的所有债券（在可转让的范围内），以及在业务经营中使用的任何和所有其他许可证和执照；

(g) 拥有的不动产；

(h) 在适当的同意下，租赁（包括所有预付的特许权使用费和未收回的最低特许权使用费）；

(i) 所有未偿存款、预付收入（可能在每个卖方的财务报表中显示为递延收入）、预付费用和其他预付款（与保单预付款有关的除外），以及任何其他先前由每个卖方支付或支付给每个卖方的款项，涉及交易完成日期之后的期间；

(j) 被买方聘用的每个卖方员工的所有人事记录、客户名单、邮件列表、所有会计、销售、定价、资产维护/维修以及与资产、业务或承担的负债相关的其他数据、文件、记录和报告；

(k) 所有非企业软件（在可转让给买方的范围内）和计算机硬件，由任何卖方拥有并放置在不动产上；

(l) 有权使用卖方主要用于开展业务的所有电话号码（在可转让的范围内）；

(m) 所有应收帐款；和

(n) 任何卖方使用运输道路、公用事业地役权以及在本业务经营中使用的其他道路和地役权的所有权利。

1.1.6” 假定合同 指第1.1.5(c)条中规定的杂项合同、租约、合同以及买方根据本协议条款承担的所有其他合同。

1.1.7” 承担责任 的含义见第2.2条。

1.1.8” Baisden-Vaughan租赁 指Katherine Vaughan White等人与Elkay Mining Company于1978年6月19日签订的经修订和转让的租赁协议。

1.1.9” 基本收购价 的含义见第2.4.1节。

1.1.10” 篮子 具有第11.4.2节规定的含义。

1.1.11” 业务 指卖方各自拥有或经营的地表和地下煤矿及相关作业。

1.1.12” 商业机密信息 具有第14.5节规定的含义。

1.1.13” 索赔金额 的含义见第2.8节。

1.1.14” 索赔通知 的含义见第2.8节。

1.1.15” 关闭 的含义见第4.1节。

1.1.16” 截止日期 的含义见第4.1节。

1.1.17” 成交日期营运资金 是指流动资产与流动负债之间的差额。流动资产超过流动负债的，结算日营运资金应为正数。流动负债超过流动资产的，结算日营运资金应为负数。在确定交割日营运资金、流动资产和流动负债时，应仅从根据本协议并按照公认会计准则最终确定的交割日资产负债表中得出。

1.1.18” 煤的行为 "系指1992年《煤炭行业退休人员健康福利法》及其所有修正案（包括但不限于2006年《税收减免和退休人员医疗保健法》），以及《国内税收法》第99章小皇冠体育 J编的所有其他法定规定（《皇冠体育官网法典》第26编第9701条）。 节 )，以及据此发布的所有监管或其他指导。

1.1.19” 煤炭库存 是指原煤和产成品煤的统称。

1.1.20” 代码 "指经修订的1986年《国内税收法》。

1.1.21” 公司交易费用 “指自交易完成日营业结束之日起，无重复且确定的任何卖方或母公司应向任何投资银行家、经纪人或类似人士支付的与预期交易有关的任何费用和开支，以及任何卖方或母公司因本协议的谈判和交易的完成而产生的任何与交易相关的第三方费用。法律和税务服务、财务顾问以及任何交易奖金、控制权变更付款、遣散费或与交易有关的其他类似付款。

1.1.22” 持续的员工 “指在交易完成当日或之后的期间内，买方积极聘用的任何卖方的前雇员。”

1.1.23” 合同 指任何协议、合同、租赁、双方同意的义务、承诺、承诺或承诺（无论是书面的还是口头的，无论是明示的还是默示的）。

1.1.24” 流动资产 "系指下述各卖方的资产 2.5.3时间表 （在确定交易截止日期营运资金时），其中包括但不限于：(a)煤炭库存、(b)应收账款、(c)零部件和供应库存，所有库存均截止于交易截止日期的营业结束，在每种情况下均无重复，并按照公认会计准则确定。

1.1.25” 流动负债 "系指本合同所列每种卖方的下列责任 2.5.3时间表 （在确定交割日期营运资金时），包括但不限于：(a)包含在假定负债中的应付账款，(b)对可疑账户的准备或准备，以及(c)在任何交割前纳税期内与不动产相关的已累计但尚未支付并包含在假定负债中的任何财产税或其他税（包括西弗吉尼亚州遣散税或州生产税），所有这些税款均截止于交割日营业结束时，在每种情况下均无重复。并根据公认会计准则确定。

1.1.26” 披露时间表 指第8条中规定的卖方和母公司的声明和保证的例外情况一览表。

1.1.27” 员工福利计划 “系指任何(i)不合格的递延补偿或退休计划或安排，（ii）属于员工养老金福利计划的合格的确定缴款退休计划或安排，（iii）属于员工养老金福利计划的合格确定福利退休计划或安排（包括任何多雇主计划），或（iv）员工福利计划或物质附带福利计划或其他退休、奖金或激励计划或计划，包括但不限于：提供奖金、退休金、递延工资、股票或与股票相关的奖励、遣散费、工资延续或类似福利、住院、医疗、牙科或残疾福利、人寿保险或其他雇员福利或补偿的任何计划、方案、政策、合同或安排（不包括任何集体谈判协议），无论是否投保或资助；由任何卖方或任何ERISA联属公司赞助或维护或据此承担任何责任，或构成与任何卖方或任何ERISA联属公司的任何员工、管理人员或董事目前有效的雇佣或遣散协议或安排。

1.1.28” 雇员退休金福利计划 具有ERISA第3(2)条规定的含义。

1.1.29” 员工福利及福利计划 具有ERISA第3(1)条规定的含义。

1.1.30” 累赘 “指任何担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、留置权、押记、质押、条件、衡平法上的权益、选择权、优先购买权、逆向索取权或任何形式的限制。”

1.1.31” 环境 “是指土壤、土地、地表、地下或地下地层、地表水（包括通航水域、海水、溪流、池塘和湿地）、地下水、饮用水、环境空气、动植物生命以及任何其他环境介质或自然资源。”

1.1.32” 环境要求 “系指任何人针对或针对任何卖方或任何卖方关联方的任何索赔、诉讼或通知，指控与(i)任何有害物质的存在或释放到环境中，或（ii）任何违反或涉嫌违反任何环境法有关的调查、清理或响应行动或费用、自然资源或财产损害、人身伤害、律师费或罚款的实际或潜在责任。

1.1.33” 环境条件 系指危险物质的释放(i)在交割日之前在不动产上或从不动产上释放；或（ii）在任何其他地点（如果危险物质是在交割日之前由业务或代表业务产生、使用、处理、储存、运输或处置的，或与不动产相关的）释放。

1.1.34” 环境法律 “指要求或涉及以下方面的任何法律：(i)通知有关政府当局、雇员或公众有害物质的预期或实际排放、违反排放限制或其他禁令的行为或可能对环境产生重大影响的活动（如资源开采或建设）的开始；（ii）防止有害物质排放到环境中或将其减少到可接受的水平；（三）减少所产生废物的数量、防止其释放或尽量减少其危险特性；（四）保护环境、自然资源、物种或者恢复环境、自然资源；(v)将运输危险材料或其他潜在有害物质所固有的风险降低到可接受的水平；（六）清理已释放的有害物质，防止释放的威胁或支付清理或预防的费用；（七）促进安全和卫生的工作条件，减少对职业安全和卫生的危害；或（九）要求责任方向私人当事方或私人团体支付对其健康或环境造成的损害，或允许自封的公共利益代表就对公共资产造成的损害进行赔偿。” 环境法律 应包括但不限于CERCLA或任何后续法律、经修订的《皇冠体育官网法典》第42编第6901条及以下各段的《资源保护与恢复法》。（“ 《 )或任何后续法律和《露天采矿控制和开垦法》( SMCRA ”)或任何后继法律；《有毒物质控制法》，15 U.S.C.§§2601，及以下部分。（“ 污染 ”)，《安全饮用水法》（42 U.S.C.§§300g）等。，《清洁水法》，33 U.S.C.§§1251，及以下。，《危险物质运输法》，49 U.S.C.§§1801，及以下。，《清洁空气法》，42 U.S.C.§§7401及以下。《濒危物种法》，《皇冠体育官网法典》第16编第1501条及以下；所有类似的州法律；并应进一步包括与污染或保护人类健康或环境有关，与危险材料的排放、排放、释放或可能释放有关，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的所有适用法律。

1.1.35” 环境保护署 指的是环境保护署。

1.1.36” 设备及固定资产 指任何卖方拥有的所有设备和其他有形资产，不动产除外。

1.1.37” 写 指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》。

1.1.38” ERISA附属 "系指根据ERISA法典第414条或第4001（14）条将任何卖方或母公司视为单一雇主的每个实体。

1.1.39” 托管代理人 指双方均可接受的皇冠体育官网银行、皇冠体育官网银行或任何其他人士。

1.1.40” 托管协议 指将在交易完成时由买方、卖方、母公司和托管代理签订的托管协议，该托管协议的形式和内容应为各方合理接受。

1.1.41” 托管金额 指17,500,000美元减去监管托管金额。

1.1.42” 托管基金 的含义见第2.7节。

1.1.43” 托管解除日期 的含义见第2.8节。

1.1.44” 排除资产 “指每个卖方的以下资产：(i)所有现金、现金等价物和有价证券；（ii）与任何卖方的公司组织有关的公司印章、组织文件、会议记录簿、股票账簿、纳税申报表、账簿或其他记录；（iii）所有保单及福利；（iv）所有要求退还任何性质的税款和其他政府收费的要求；(v)每个卖方在其任何关联公司中的所有权益；（vi）卖方在本协议项下以及本协议中所考虑的任何其他协议项下已经享有或将享有的所有权利

在交易完成时交付的协议；（vii）各卖方的所有银行账户；（viii）除假定合同外的所有合同；（ix）母标志和网站；(x)来自非卖方的任何卖方关联方的任何应收账款；（十一）保险单的所有预付款项；（xii）本业务中使用的所有企业软件（包括许可证）和计算机硬件，但不属于卖方所有，也不在不动产上或不动产上；（十三）所列各项 安排1.1.44 到此为止。

1.1.45” 除外责任 的含义见第2.3节。

1.1.46” 最终税款分配表 的含义见第2.4.2节。

1.1.47” 财务报表 具有本协议第8.4条赋予该术语的含义。

1.1.48” 成品煤 指位于任何卖方或其代表拥有、租赁、经营或控制的物业上的库存煤炭吨数（原煤除外），这些煤炭在单独或混合的基础上具有适当的质量（与其他可用的现有库存煤炭），无需加工即可出售，每吨煤炭均按照公认会计准则进行估值。

1.1.49” 基本的代表 指第8.1、8.2、8.3(i)和（iv）、8.6.1(a)和8.27条中规定的卖方和母公司的声明和保证，以及第9.1、9.2、9.3和9.5条中规定的买方的声明和保证。

1.1.50” 公认会计准则 是指在皇冠体育官网一贯适用的公认会计原则。

1.1.51” 政府当局 “指任何国家或联邦、国家、超国家、州、省、市、地方、特殊目的或类似的政府、政府单位，或行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的政府、监管或行政机构或实体，包括但不限于任何政府机构、机构、部门、董事会、委员会、法院、法庭，皇冠体育官网或任何州或任何直辖市的司法或仲裁机构或工具。

1.1.52” 担保 的含义见第10.13节。

1.1.53” 有害物质 “系指受任何政府机构监管的任何物质、材料或废物，包括被定义或归类为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极其危险废物”、“污染物”、“受限危险废物”、“污染物”、“有毒废物”、“污染物”的任何物质、物质或废物。或“有毒物质”在环境法律的任何条款,包括但不限于石油、石油产品、石棉、假定asbestos-containing材料或asbestos-containing材料,尿素,或多氯联苯酸、石棉、多氯联苯、氡、核材料和天然气。

1.1.54” 高铁的行为 指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。

1.1.55” 独立的会计 指BDO USA， LLP。

1.1.56” 负债 “是指就每个卖方及其各自的子公司而言的以下所有内容：(i)借款负债；（ii）以债券、票据、债券或类似工具（包括购汇义务、信托契约或抵押）为凭证的负债；（iii）与信用证和利息和货币汇率“掉期”（以及其他利息和货币汇率对冲协议）有关的未偿负债，包括任何破损成本；（iv）有条件出售项下的负债；(v)资本租赁；（vi）与任何保理计划有关的责任；（vii）与利率保护、互换协议有关的合同

（viii）上述第(i)至（vii）条所述类型的任何债务、负债和/或义务所欠的利息、费用、预付款罚款或溢价及其他费用（包括在交易完成时偿还任何债务所需的任何此类金额），以及（ix）卖方代表任何人担保上述任何类型义务的所有义务。为免生疑问，“负债”一词不包括卖方的应付贸易账款。

1.1.57” 且 的含义见第11.5.1节。

1.1.58” 补偿方 的含义见第11.5.1节。

1.1.59” 初始税款分配报表 的含义见第2.4.2节。

1.1.60” 知识产权 就卖方而言，系指根据世界各地任何司法管辖区的适用法律而产生的下列所有及类似的无形财产及相关的所有权、权益和保护：(i)商标、服务标志、商品名称、品牌名称、徽标、商业外观和其他商品和服务的专有标志或其来源，无论其是否已注册、未注册或由适用法律产生，以及该等商标的所有注册和注册申请，包括使用意向申请，以及该等注册和申请的所有签发、延期和续期，包括与上述任何内容相关的任何商誉；（ii）经任何授权的私人注册商或政府机构在任何通用顶级域名中注册的互联网域名，无论是否为商标；（iii）以任何表达媒介发表的原创作品，无论是否已发表，所有版权（无论是否已注册、未注册或由适用法律产生），所有版权的注册和注册申请，以及所有此类注册和申请的签发、延期和续期；（四）保密信息、配方、设计、装置、技术、专有技术、研究开发、发明、方法、工艺、组合物和其他商业秘密，不论是否可授予专利；(v)已获得专利和可获得专利的外观设计和发明，所有外观设计、植物和实用新型专利、专利证书、实用新型、未决的专利申请和临时申请，以及这些专利和申请的所有发布、分割、延续、部分延续、重新发布、延期、复审和续期；以及（vi）所有计算机程序，无论是源代码还是目标代码，非定制或现成软件除外，以及任何卖方拥有、控制或使用的与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

1.1.61” 中期资产负债表 的含义见第8.4条。

1.1.62” 中期资产负债表日期 的含义见第8.4条。

1.1.63” 金德摩根合同 指Cliffs Logan County Coal， LLC、Cliffs North American Coal， LLC和Kinder Morgan Operating L.P.“C”（经修订）于2012年11月30日签订的某些终端服务协议。

1.1.64” 法律 “或” 法律 “指在皇冠体育官网、任何其他国家、或任何国内或国外州或省、县、市或其他政治分支机构或任何政府机构（包括任何地方、州或联邦监管机构，如但不限于MSHA、WVOMSHT或WVDEP）具有法律效力的任何法律、法规、命令、法令、同意令、判决、规则、法规、条例或其他公告。”

1.1.65” 租赁 指任何卖方作为一方的不动产租赁、转让和转租，以及该等租赁和转租中规定的任何和所有地下和地表煤炭储量、矿业权、采矿权、地表权利、固定装置和改进设施。

1.1.66” 租赁不动产 指卖方根据租约租赁或转租的所有不动产和其他权利，包括所有煤炭储量或其他矿产或天然气储量。

1.1.67” 负债 “指任何卖方的所有现有的或未来的债务、债务、义务、责任或不利索赔，无论其类型和行业是成熟的还是未成熟的，是固定的还是或有的，是绝对的还是或有的，是已知的还是未知的，是应计的还是未应计的，是清算的还是未清算的，是直接的还是间接的，或以其他方式与任何和所有事项或事件有关的，包括但不限于根据法律产生的，或由任何类型的法院或仲裁员施加的，以及与所售煤炭或其他产品、合同、租赁、承诺或承诺相关的责任，包括因赞助、责任、供款或与任何卖方或其代表维持或供款的任何员工福利计划相关的任何责任而产生的或与之相关的所有责任。在不限制前述规定的前提下，责任应包括因合格事件而法律要求的任何延续保险（包括因未能提供延续保险而产生的任何罚款、消费税或利息），包括在交易完成日期前被解雇的每名卖方员工和/或因交易而被终止雇佣，或因交易而未被买方雇用的每名卖方员工的持续保险。无论上述负债是否反映在任何卖方的账簿上，均发生在交割当日或之前。

1.1.68” 诉讼 具有第8.17.1节中赋予该术语的含义 ．

1.1.69” 损失(es) 指所有损失、责任、义务、损害赔偿、缺陷、费用、诉讼、诉讼、要求、评估、利息、裁决、处罚、罚款、任何种类的成本和费用（包括合理的律师费、诉讼费、专家证人费、笔录费和其他诉讼费用）。执行本协议项下任何赔偿权利的费用，以及追究任何保险提供商的费用)和任何性质的判决（但不包括任何惩罚性损害赔偿、后果性损害赔偿、特殊损害赔偿或惩戒性损害赔偿，除非买方受赔偿方实际向第三方支付了该等金额）。

1.1.70” 重大不利变动 “”系指对任何卖方的业务、资产、承担的负债或经营或卖方的财务状况单独或集体产生或合理预期产生重大不利影响的任何影响、变化或情况，但以下情况除外，不应被视为构成重大不利变化，也不应在确定是否存在重大不利变化时予以考虑：任何不利的变化、事件、发展或影响产生或与(1)一般业务或经济状况；（二）钢铁或煤炭工业的一般情况，包括但不限于煤炭或钢铁的价格或需求下降、运输和原材料成本增加以及劳动力短缺；(3)国家或国际政治或社会情况，包括皇冠体育官网从事敌对行动，不论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或对皇冠体育官网或其任何领土、财产、外交或领事办事处或对皇冠体育官网的任何军事设施、设备或人员进行任何军事或恐怖主义攻击；(4)金融、银行或证券市场（包括其任何中断以及任何证券或任何市场指数的价格下跌）；(5)皇冠体育官网公认会计原则的变更；(6)仅适用于整个采矿业的法律发生变化。

1.1.71” 材料合同” 在第8.7节中该术语的含义是什么 ．

1.1.72” 各种各样的合同 "是指所列的合同 展览B ．

1.1.73” 矿山 "指的是矿山安全与健康管理局。

1.1.74” Multiemployer计划 具有ERISA第4001(a)(3)条定义的含义。

1.1.75” 自有不动产 “指任何卖方拥有的不动产，连同卖方在下列方面的所有权利、所有权和利益，与该不动产有关，并与该不动产有关：(i)所有煤炭储量或其他矿产或天然气储量，（ii）位于任何卖方拥有的该不动产上的所有建筑物、构筑物和改进设施，（iii）该不动产上的所有改进设施、固定装置、矿山基础设施、准备厂结构和改进设施、装载结构和改进设施、铁路旁板、机械、仪器或设备

卖方拥有或有权使用：（iv）任何卖方拥有的不动产内或其上的所有通行权、地役权（如有），以及属于或以任何方式与任何卖方拥有的不动产相关的所有通行权和其他权利及附属设施（包括任何卖方对任何煤炭储量、矿产权、地下和地表煤及采矿权、特许权使用费、支持权和弃权权的权利、所有权和权益）；与任何卖方拥有的该不动产相关或附属的沉降权或水权)，以及(v)与任何卖方拥有的该不动产相邻的任何公共道路、高速公路或其他已开放或拟建的通道的所有条状和凹地，以及位于其路基上的任何土地。

1.1.76” 家长 指皇冠体育斯自然资源公司。

1.1.77” 家长标志及网站 “系指在本业务中使用并列明的母公司或其关联方（任何卖方除外）的商标、服务标志、商品名称、品牌名称、标识、域名和网站。 安排1.1.77 ．

1.1.78” 零件及物料清单 “指在交易截止日期，位于任何卖方用于本业务的任何仓库设施和供应堆场内的可用且未过时且按照公认会计准则估值的任何卖方的备件和供应品。”

1.1.79” 聚会，派对 “和” 方 指买方、母公司和卖方，统称为“各方”，单独称为“一方”。

1.1.80      ” 许可证 “和” 许可证 具有第8.19.1节中赋予这些术语的含义。

1.1.81” 许可证经营协议 指Greenbrier Minerals， LLC和卖方将在交易完成时签订的许可经营协议，其实质形式为 展览C ．

1.1.82” 允许保留数 “指的是(i)一般和特别的房地产税和评估，这是一项负担，但在交易完成时尚未到期和应付，或正在善意地进行争议，并列明 安排1.1.82 ;（ii）构成该不动产分区限制的任何障碍；（iii）法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的契约、限制、侵占、通行权、许可、地役权和类似负担，且不会严重减损受影响不动产的价值或不会严重干扰卖方的正常业务行为；（iv）租约条款项下对出租人的特许权使用费、付款义务和其他合同义务的负担，但仅限于该等义务构成尚未应付的负担；(v)法律规定并在正常业务过程中产生的留置权，例如承运人、仓库、房东和机械工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权（前提是未提交留置权声明或该等留置权未以其他方式完善）；（vi）卖方不拥有或出租的任何不动产表面权益所有人的权利和利益；（vii）卖方不拥有或租赁煤炭或其他矿产（包括石油和天然气）的权益所有者的权利；以及（viii）由他人的下置或侧置支持权利构成的产权负担。

1.1.83” 人 “指任何个人、公司、有限责任公司或合伙企业、普通或有限合伙企业、合资企业、信托、房地产、法人、协会、非法人组织、工会、其他实体或政府机构。”

1.1.84” 交割前纳税期 指截止日期当日或之前结束的所有纳税期间，或包括截止日期在内的任何纳税期间中与截止日期当日及之前的期间相关的部分。

1.1.85” 购买价格 的含义见第2.4.1节。

1.1.86” 购买者 指Coronado Coal II， LLC。

1.1.87” 买方受赔偿方 具有第11.2节中赋予该术语的含义。

1.1.88” 原煤 “指未加工的煤炭，这些煤炭被切断并储存在需要加工的房地产库存中，每吨煤炭按照公认会计准则进行估值。 ．

1.1.89      ” 监管托管金额 指的是300万美元。

1.1.90” 参考数据 的含义见第8.5节。

1.1.91” 不动产 指自有不动产和租赁不动产。

1.1.92” 释放 指任何溢出、泄漏、排放、排放、沉积、逸出、浸出、倾倒或以其他方式故意或无意地释放到环境中。

1.1.93” 卖方 “和” 卖家 具有本协定第一段规定的含义。

1.1.94” 卖方受赔偿方 具有第11.3节中赋予该术语的含义。

1.1.95” 卖方的知识 “系指William McFadden、David Webb、Gary Corns和Mark Nelson的实际知识，以及这些个人在向每个卖方或其各自关联公司的相关行政管理层员工进行合理勤奋的询问后获得的知识。”

1.1.96” 目标基础营运资金 即21,500,000美元。

1.1.97” 税 “或” 税 “指任何税收(包括任何所得税、资本利得税、增值税、销售税或使用税、不动产税或个人财产税、遣散税、未开采矿产税、煤炭遣散税、赠予税、特许经营税、遗产税、生产税、总收入税、许可证税、库存税、工资税、就业税、消费税、印花税、占用税、占用税、溢价税、暴利税、环境税、营业税、股本税、特许经营税、利得税、工资税、预扣税、社会保障税（或类似）税、失业税、无人认领的财产或逃避税或其他评估、残疾税、转让税、无形税、登记税、替代或附加最低税、商品和服务税、净值税、雇主健康税、估计税和所有其他任何种类的税)、征税、评估、关税、关税（包括任何关税）、征收、通行费、缺税额、收费、征收、征收、评估或其他费用；以及由任何政府机构征收、评估或收取的任何相关费用或金额（包括任何罚款、罚款、利息或附加税），或根据任何分税协议或与分担或支付任何此类税收、征费、评估、关税、关税、欠税或费用有关的任何其他合同以其他方式应付的费用或金额。

1.1.98” 纳税申报表 "系指需要向政府当局提供的有关税收的任何申报表、声明、报告或其他信息或声明（包括其任何修正案或附件）。

1.1.99” 第三方索赔 具有第11.5.1节中赋予该术语的含义。

1.1.100” 吨 意思是2000英镑。

1.1.101” 交易 "指本协议规定或拟进行的所有交易。

1.1.102” 转让税 “指所有销售、使用、增值、转让、契据、契章、记录、特权、文件、收益、总收入、登记、转让、消费税、许可证、印花税或类似税费。”

1.1.103” 过渡服务协议 指将在交易完成时由买方、卖方和母公司签订的过渡服务协议，该协议的形式和内容应为各方合理接受。

1.1.104” 未经审计的财务报表 的含义见第8.4条。

1.1.105” 警告 指《工人调整和再培训通知法》。

1.1.106” WVDEP 指的是西弗吉尼亚州环境保护部。

1.1.107” WVOMHST "指的是西弗吉尼亚州矿工健康、安全和培训办公室。

1.1.108     年终财务报表 的含义见第8.4条。

1.2     某些其他已定义术语 ． 除了第1.1条和第1.1条之前的介绍性段落中定义的大写术语外，本协议其他章节中还定义了某些大写术语，所有这些术语应具有本协议中赋予其的含义。

1.3     解释 ．

1.3.1当在本协议中提及某一章节、条款、段落、附件、附表或类似内容时，除非另有明确的相反指示，该等提及的应是本协议中包含的章节、条款、段落、附件、附表或类似内容。

1.3.2每当在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应被视为紧随其后的是“不限于”等词语。

1.3.3“在此”、“在此”和“与此”以及类似含义的词语，除非另有说明，应被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。

1.3.4本协议中所定义的每个术语的单复数含义应同等适用，表示任何性别的词语应包括所有性别。本法所定义的词、短语，其其他语法形式应当具有相应的含义。

1.3.5提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时，应包括该方被允许的继承人和受让人。

1.3.6对任何协议或其他文件的提及应被视为包括截至交易截止日期有效的所有修订和其他修改。

1.3.7提及任何立法或任何立法的任何条款时，应包括对其的任何修订、任何修改或重新制定、由此取代的任何立法条款，以及截至本协议签订之日根据或据此发布的所有法规和法定文书，除非另有明确相反说明。

1.3.8双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为

如果由双方共同起草，则不应因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

1.3.9如果本协议任何特定披露附表中规定的任何披露适用于任何其他披露附表中要求进行的披露，则就本协议而言，该披露应被视为在所有相关披露附表中进行，只要该披露是合理充分的，以便该披露与该其他部分的相关性对该披露的读者而言是合理明显的。

1.3.10如果卖方或母公司将该等文件、文书或协议装入双方用于尽职调查审查的电子数据室，并向买方及其代表提供该等文件的访问权限，则卖方和母公司应被视为遵守第8条中有关向买方提供或交付任何文件、文书或协议的任何陈述或保证。文书或协议张贴到该电子数据室后。

第二条资产的出售和购买

2.1     出售和转让资产 ． 根据本协议的条款和条件，在交割日及第4条规定的交割时，买方应向卖方购买，卖方应按照本协议条款向买方（或其指定人员）出售、转让、转让、传达和交付卖方在资产项下的所有权利、所有权和权益，且除允许的产权负担外，不存在任何产权负担。根据本协议中规定的调整。双方意图由买方收购业务运营所需的所有资产、财产和权利，包括但不限于煤炭的所有开采、加工、装载、运输和销售，但不包括被排除资产。如果在交易完成后，发现某些资产、财产、权利或许可（包括但不限于由任何卖方或任何卖方或母公司的任何关联公司拥有、租赁或转租的任何合同、部分不动产权益，但排除资产除外，或卖方作为一方当事人但非假设合同的任何合同除外）未包含在出售给买方的资产中，且该等合同、资产；若买方在业务经营中需要财产或权利，包括但不限于煤炭的所有开采、加工、装载、运输和销售，则应买方要求，各卖方和母公司应，且各卖方和母公司应促使其各自的关联方将该等合同、资产、财产、权利或许可证（如适用）转让、出租或转租给买方，且买方无需承担额外费用；但是，此义务不包括任何排除资产的转让、租赁或转租。

2.2     承担责任 ． 除买方在本第2.2条中明确承担的义务外，买方不得被视为承担或同意对任何卖方、母公司或其各自的任何关联方的责任负责，无论该等责任是否源于对资产或业务的所有权和经营。在交易完成时，买方应承担、承担义务并同意在到期时支付和履行以下责任(统称为“ 承担责任 ”)，且无其他负债：

2.2.1在交割日期之后产生的所有卖方在假定合同项下的义务，但由于(i)未能履行、履行不当、违反保证或其他违约行为而产生的任何义务除外；任何卖方在交易完成日期或之前违约或违约，或（ii）在交易完成日期或之前发生或未发生的任何事件或情况（金德摩根合同除外，且任何该等义务与买方在交易完成日期后的业务经营有关，且第（ii）款不适用）；

2.2.2因与不动产相关的所有复垦和开采后责任而产生的或与之相关的许可证、与之相关的债券和许可证项下的所有义务，但任何卖方对发生在或发生的任何违反环境法、许可证或许可证的行为所承担的义务除外

在截止日期前披露的违规行为，包括于 计划8.18 ，并支付与该等违法行为有关的任何罚款或处罚；

2.2.3卖方应付账款的类型或类别 2.5.3时间表 ；

2.2.4在任何交割前纳税期内，与不动产相关的任何财产税或其他税（包括西弗吉尼亚州的遣散税或州生产税）已累计但尚未支付，并列入交割日营运资金中规定的流动负债；和

2.2.5因以下两项而导致或产生的任何种类或性质的所有责任：(i)买方对资产的使用、经营、占有或所有权或权益的责任属于排除在外的责任，或（ii）在符合第13条的情况下，买方在交易完成后雇用任何继续任职的员工，但明确排除因交易完成前发生的事件而产生或可归因于该事件的任何工资或福利义务，在这两种情况下，在截止日期之后。

2.3     除外责任 ． 买方不承担或承担责任，且承担的责任不包括任何卖方、母公司或任何卖方或母公司的任何关联公司的任何责任，无论是否与资产或业务相关，但承担的责任除外。每个卖方、母公司及其各自关联公司未由买方承担的责任应分别由每个卖方保留，并称为“ 除外责任 ”。卖方和母公司应并应促使其各自的关联方在适当的时候支付并清偿其有义务支付和清偿的所有排除责任。在不限制前一句的普遍性的前提下，排除责任包括以下内容，除非承担责任中明确包含（如果有的话）：

2.3.1公司交易费用；

2.3.2与排除资产相关或由此产生的任何负债；

2.3.3任何负债引起的,关于或与任何卖方未能遵守任何许可证,执照,适用的法律和秩序等任何政府当局包括但不限于任何义务或责任时引起的任何卖方未能遵守的条款的任何许可,债券相关,许可证或任何法律适用于任何卖方的操作或在截止日期之前和所有相关罚款,罚款,由任何政府机构（包括MSHA、WVDEP和WVOMHST）征收的费用和相关利息或相关收费，但不包括许可证项下的所有义务、与之相关的债券，以及因与假定责任中明确包含的与不动产相关的所有填海和采矿后责任而产生的或与之相关的许可证；

2.3.4任何负债；

2.3.5卖方与任何卖方关联方之间的公司间义务的任何责任；

2.3.6假定合同项下的任何责任产生于或与以下内容相关：(i)在交易完成日期或之前发生的违约或违约，或（ii）在交易完成日期或之前发生或未发生的任何事件或情况（金德摩根合同除外，且任何该等责任与买方在交易完成日期后的业务经营有关，第（ii）款不适用）；

2.3.7与非承担责任的应付账款相关的任何责任；

2.3.8与任何卖方或任何卖方的任何关联公司在任何卖方或任何卖方的任何关联公司现在或以前拥有、租赁或转租的任何不动产上进行的任何采矿活动或作业相关或由此产生的任何责任，该不动产不包括在资产中；

2.3.9对任何卖方或其关联方发运或出售的任何煤炭或其他货物或提供的任何服务的任何责任，在交易完成时或之前发生的事件引起或与之相关的范围内，包括任何该等责任或义务(i)根据任何卖方或其关联方作出的任何明示或暗示的陈述、保证、协议、煤炭规格承诺或担保，或据称是由任何卖方或任何卖方的任何关联公司作出的，（ii）由法律规定或声称是由法律规定的，或（iii）根据任何产品责任原则；

2.3.10在交易完成时或之前，因业务运营而产生或与业务运营相关或与资产相关的任何诉讼的任何责任，包括诉讼；

2.3.11任何可归因于(i)任何环境条件或（ii）任何环境索赔或不遵守任何环境法律的责任，在每种情况下，由于在截止日期或之前发生的任何事件、行为或不作为或存在的义务或条件，包括但不限于以下列出的违规或事项 安排8.6.5 但是，不包括许可证项下的所有义务、与之相关的债券，以及由明确包含在假定责任中的与不动产相关的所有复垦和开采后责任引起的或与之相关的许可证；

2.3.12根据买方在第13.2.2条下的义务，与任何卖方的任何雇员或非活跃雇员有关的任何责任，这些责任是由交易完成日期或之前发生的事件引起的，或与之相关的，包括与WARN法案或任何类似法律下的任何通知要求有关的任何责任，COBRA下的任何责任或义务，因该等雇佣和终止该等雇佣而产生的遣散费和其他责任，以及该等雇员的所有应计补偿、休假工资、病假工资和其他福利；

2.3.13任何卖方、母公司、任何母公司或卖方的任何关联公司或任何ERISA关联公司可能承担的任何和所有金额(i)对于非业务雇员或以其他方式向业务提供服务的个人；或（ii）根据买方在第13.2.2条项下的义务，就交易完成前所提供的服务而言，就业务的员工或其他服务提供商而言；（iii）违反任何员工福利计划或违反与员工福利计划相关的任何适用法律，包括但不限于ERISA和《煤炭法》；（iv）根据任何全国烟煤工资协议或任何其他集体谈判协议、劳资委员会协议或与皇冠体育官网联合煤矿工人的类似协议，其中任何卖方、母公司、ERISA关联公司或任何卖方或母公司的任何关联公司为一方，包括但不限于：(x)完全、部分或大量退出员工福利计划的任何责任或与之相关的任何责任；(y)对任何卖方、母公司、任何ERISA联属公司或任何卖方或母公司的任何联属公司的任何雇员在退休或以其他方式终止雇佣关系后的医疗或人寿保险福利的任何责任；以及(z)任何卖方、母公司、任何ERISA联属公司或任何卖方或母公司的任何联属公司作为《煤炭法》项下的“签字经营人”、“最后签字经营人”、“指定经营人”、“相关人士”、“继承人”、“利益继承人”或类似身份可能承担的任何责任。

2.3.14除第2.2.4条规定外，任何卖方或其任何关联公司对因资产、业务产生、归因于或与之相关的任何税款或任何交割前纳税期的其他税款或任何卖方或任何卖方的任何关联公司有义务支付的任何其他税款的任何责任；和

2.3.15任何卖方或任何卖方的任何关联公司对任何人员（卖方除外）在本协议项下未缴税款的任何责任。Reg。§1.1502-6（或州、地方或外国法律或法规的任何类似规定），通过合同或其他方式作为受让人或继承人。

2.4     购买价格 ．

2.4.1根据本协议规定的条款和条件，买方应向卖方支付1.75亿美元（$175,000,000.00）作为对价(“ 基本收购价 ”)，并承担假定的负债。基础收购价应在交易完成时及交易完成后根据本协议条款进行调整(调整后为“ 购买价格 ”)。收购价格应在交易完成时按如下方式支付：

(a) 买方应根据本协议和托管协议的条款和条件，向托管代理交付托管金额和监管托管金额（分别从基本购买价格中扣除并贷记）；

(b) 为了卖方的利益，买方可以（但不需要）向卖方的每个债权人支付部分基本购买价，以偿还卖方为解除任何资产上的任何负担（允许的负担除外）而需要偿还的任何债务，或偿还与任何资产相关的任何资本租赁；和

(c) 买方应向卖方支付基础购买价（即根据本协议调整的基础购买价，减去托管金额、监管托管金额以及向上述各卖方债权人支付的任何款项）的余额，并将立即可用的皇冠体育官网资金电汇至卖方在交割前至少两个工作日向买方发出的书面指示中指定的一个或多个账户。

2.4.2     2.4.2时间表 载列税款分配表(" 初始税款分配报表 “)，以反映截至交易截止日期，就《守则》第1060条而言，购买价格在资产之间的分配情况。在交易完成后的九十（90）天内，母公司和买方同意调整初始税收分配报表，以反映交易完成日期后对购买价格的所有调整(“ 最终税款分配表 “)根据第2.5条确定。买方和母公司应各自(i)及时提交与该等最终税收分配报表相关的所有表格和纳税申报表，（ii）为确定税收而受该等分配的约束，以及（iii）在任何适用的纳税申报表或任何税务机关的审计或程序中，不得采取与该等分配不一致的立场，也不得使其各自的关联公司采取与该等分配不一致的立场。如果任何税务机关对最终税收分配声明中规定的分配有争议，收到该争议通知的一方应立即将该争议的存在和解决通知本协议的其他各方。如果双方不能在九十（90）天期限内就最终税收分配报表达成一致，则争议问题将提交独立会计师解决。作为专家而非仲裁员的独立会计师应在争议问题提交给独立会计师、独立会计师提交给买方和母公司后尽快以书面通知形式作出决定，该决定对双方均具有最终约束力和结论性。买方和母公司应各自承担独立会计师的50%的费用和开支。买方和母公司应尽一切商业上合理的努力，促使独立会计师尽快作出决定，包括但不限于迅速遵守独立会计师关于信息、账簿、记录和类似项目的所有合理要求。

2.5     购货价格调整 ． 对采购价格的所有调整均应按照下文第2.5条的规定进行估计并最终确定。

2.5.1     购买价格上涨 ． 如本第2.5条所述，基础采购价格应按交割日营运资金大于目标基础营运资金的金额（如有）增加。

2.5.2     购买价格下降 ． 如本第2.5条所述，基础采购价格应按目标基础营运资金大于交割日营运资金的金额（如有）进行削减。

2.5.3     预估收购价调整及成交款项 ． 在预计交易完成日期前至少三个工作日，母公司应向买方交付一份由母公司授权官员正式签署的证书，该证书应载明(i)根据公认会计准则（GAAP）编制的截至交易完成日期业务结束时的业务估计合并资产负债表(“ 预计结算日期资产负债表 （ii）在此基础上，对交割日营运资金（以下简称“交割日营运资金”）的善意、合理的估计。 预计成交日期营运资金 ”)，连同工作文件或其他证明其准备或计算的文件。预计交割日营运资金的计算应与交割日营运资金的说明性计算一致 2.5.3时间表 ，其中展示了假设交割日为2014年9月30日，交割日营运资金将如何计算的示例。

2.5.4     调整基本采购价格 ． 根据本协议规定的条款和条件，在交割日，买方应按以下方式调整支付给卖方的基础购买价金额：

(a) 将基础采购价格提高一笔金额（如有），该金额应等于使预计交割日营运资金大于目标基础营运资金的金额；和

(b) 将基础采购价格降低一定的金额（如有），该金额等于目标基础营运资金大于预计交割日营运资金的金额（如有）。

2.5.5     最后结算日营运资金计算中应收账款的特殊考虑 ． 关于最终交割日营运资金的计算，用于确定最终交割日营运资金的应收账款的美元金额应进行调整，以反映买方在1989年之前从应收账款中收取和收到的实际资金金额 ^th 结帐后第一天，坏账准备调整为零。如果此时一项或多项应收账款仍未收回，且未作为流动资产纳入最终交割日营运资金调整，则该等未收回的应收账款应退还给卖方，并应被视为排除资产，此后，卖方有权自行选择从该等应收账款中收回并保留任何收款。

2.5.6     成交后的价格调整和最终付款 ． 在交易完成后的90天内，买方应准备并向母公司交付有关卖方的以下信息：(i)根据公认会计准则（GAAP）编制的截至交易完成日业务结束时的业务合并资产负债表(“ 资产负债表 （ii）在此基础上以及第2.5.5条中规定的特殊调整，计算最终交割日期营运资金(“ 最终成交日期营运资金 (此种交付，“ 关闭后交货 ”)。预计交割日营运资金的计算应与交割日营运资金的说明性计算一致 2.5.3时间表 ． 自买方向母公司交付交割后交货之日起45天内(此期间，“ 争议期 )书面通知买方母公司是否同意或不同意交割后交付，该等通知应合理详细地说明母公司反对的项目和金额(该等书面通知，“ 争议通知 ”)。在争议期间，应允许母公司及其会计师（在正常营业时间内，经合理的事先通知）审查买方和（如适用）买方会计师与交割后交付中规定的事项有关的工作文件，在每一种情况下，均应母公司以合理的书面形式提出要求。如果母公司未能在争议期间向买方提交争议通知，则(Y)买方准备的交割日资产负债表应被视为正确准备，(Z)买方对最终交割日营运资金的计算应是正确的

被视为最终的、正确的，并对各方均有约束力。如果在争议期间，母公司就交割后交付中包含的部分（但不是全部）金额或项目向买方交付了争议通知，则母公司和卖方应被视为同意买方对该等交割后交付中规定的、在该等及时交付的争议通知中未发生争议的所有金额的计算。

2.5.7     解决时间 ． 如果母公司在争议期间向买方交付争议通知，则母公司和买方应在争议通知向买方交付之日起30天内（该期间），“ 解决时间 )，真诚协商，并尽商业上合理的努力友好解决争议事项。据此解决的任何事项均应被视为最终的、正确的，并对本协议各方均具有约束力。

2.5.8     争议解决 ．

(a) 如果在解决期间，母公司和买方无法善意地解决所有争议事项，则在解决期限届满或买方和母公司共同同意的更早日期，买方和母公司应将剩余争议事项以书面形式提交给独立会计师，并应在提交时向独立会计师交付交割后交付和争议通知。双方还应向独立会计师提供独立会计师合理要求的其他信息和文件，以便独立会计师解决争议事项。母公司和买方还应在争议事项提交独立会计师之日起20天内，向独立会计师提供一份书面声明(a 财务状况表 ”)，合理详细地说明各自对争议事项的立场（其副本将同时送交另一方）。任何一方未及时向独立会计师提交其立场报表的，独立会计师应仅根据另行提供的信息解决争议事项。独立会计师应在向买方和母公司提交争议事项后30天内，以书面决定书解决所有争议事项； 提供 ， 然而 提交该等决定的任何延迟均不得使该等决定无效，或剥夺独立会计师解决争议项目的管辖权； 提供 ， 进一步 ，在解决任何有争议的项目时，独立会计师应遵守本协议中包含的定义以及其中提及的惯例和其他原则。在任何情况下，独立会计师对最终交割日营运资金的赋值均不得高于或低于买方在交割后交付和争议通知中提出的最低计算值。独立会计师以专家而非仲裁员的身份根据本协议就争议事项作出的决定为最终决定，对本协议双方均有约束力，且不受司法审查。独立会计师在解决任何争议项目中产生的费用和开支应由独立会计师确定并在其报告中列出，并应由对争议项目的计算与独立会计师对争议项目的确定最不一致的一方分配和支付，母公司和/或卖方应付的任何金额应从托管金额中支付。

(b) 在最终确定交割日资产负债表并计算最终交割日营运资金后的七天内（无论是由于母公司未能及时提交争议通知、双方达成协议，还是由于独立会计师的决定）：

i.如果最终交割日的营运资金大于预计交割日的营运资金，买方应通过电汇向卖方支付超出部分的即时可用资金；

2。如果最终交割日营运资金少于预计交割日营运资金（差额的绝对值），则“ 赤字数额 ”)，买方和母公司应指示托管代理从托管金额中向买方支付赤字金额（包括由此赚取的任何利息）。第2.5.8(b)(i)和（ii）条项下的付款被称为“ 最后对价付款 ”。

2.5.9     排他性 ． 本第2.5条中规定的争议解决程序是确定和计算流动资产、流动负债、交割日营运资金、最终交割日营运资金及其组成部分的唯一和排他性手段和补救措施，但(i)违反本第2条中与之相关的约定或协议的情况除外；在这种情况下，受害方应享有本协议所允许的其他权利和救济；或（ii）在欺诈或故意不当行为的情况下，在这种情况下，受害方应享有适用法律所允许的其他权利和救济。

2.6     监管托管金额 ．

2.6.1监管托管金额将用于支付任何政府机构（包括MSHA、WVOMHST、EPA和WVDEP）针对在交易截止日期或之前发生的与(a)任何许可证或(b)所拥有的任何设施相关的任何类型或类型的引用、命令或其他执法行动而施加的任何责任（包括罚款、罚金、费用及相关利息或收费）相关的任何损失。在交易完成日期之前由任何卖方控制或经营的设施(包括但不限于下列设施，并配有MSHA标识号码：(i)桑德斯制药厂46-02140；（ii） Elk Lick Tipple 46-04315；托尼福克露天矿46-09101；鲍威尔顿1号地雷46-09217；下战鹰地雷46-09319；埃尔克利克奇尔顿1号地雷46-09390；（vii）丁格斯-奇尔顿矿46-09280) 以及买方在处理和解决该问题过程中产生的所有合理的律师费和成本，无论是通过和解、行政诉讼还是其他方式(统称为“ 监管成本 ” )。监管托管金额应由托管代理持有，直至支付所有监管费用之日或交易完成日期的三周年(“ 监管托管期 ”)。

2.6.2关于任何与监管费用相关的诉讼或索赔(“ 监管的行为 ”)，卖方和母公司同意，买方应与母公司合理接受的律师一起控制对监管行为的辩护。买方应积极、勤勉地就监管行动进行抗辩，母公司和卖方应配合买方进行抗辩，并根据买方的合理要求，在卖方和母公司各自承担费用的情况下，向买方提供任何卖方、母公司或与其相关的任何各自关联公司拥有或控制的所有证人、相关记录、材料和信息。未经母公司事先书面同意，买方不得解决任何监管行动，该同意不得被不合理地延迟或拒绝。应从监管托管金额中向买方报销买方为任何监管行动辩护而产生的所有费用和成本（包括律师费）。

2.6.3自交易完成之日起及之后，除非双方另有约定，否则母公司和买方同意签署并向托管代理交付支付监管费用的联合书面指示，频率不超过每月一次。在交割日期之后，在收到母公司和买方关于监管成本金额已确定的联合书面指示后，托管代理应将确定的金额支付给联合书面指示中指定的收款人。如果在交割后和托管解除日期之前的任何时间，所有监管成本均已完全满足并解除，则监管托管金额的剩余金额应自动加入并成为托管金额的一部分。如果在托管解除日期之后，所有监管费用仍未完全付清，则母公司和买方应指示托管代理向卖方支付监管托管金额之外的任何剩余资金（如有）。然而，如果在监管托管期结束时，或在此之前的任何时间，监管托管金额中的可用资金不足以完全满足和支付任何监管成本，买方应有权从托管金额中收回完全满足和支付任何必要金额

支付任何未付的监管费用。卖方、母公司和买方进一步同意签署并交付该等其他文件，并采取该等其他行为和事项，以按照本协议或托管协议条款的规定解除监管托管金额。

2.7     托管基金 ． 成交时，买方应向托管代理支付托管金额和监管托管金额(分别为“ 托管基金 ”)，根据《托管协议》的条款和条件，通过电汇将立即可用的皇冠体育官网资金存入一个或多个托管账户（如果在一个托管账户中，就本协议而言，这些账户应被视为单独的账户）。托管金额应作为支付的担保，以满足买方受补偿方在第11条项下发生的任何损失，并在必要的程度上满足任何监管成本，并应由托管代理根据本协议和托管协议的条款和条件持有和分配，并应由托管代理根据本协议和托管协议的条款和条件持有和分配。但是，如果托管金额中的可用资金不足以完全满足并解除买方受补偿方所遭受的任何损失，则买方受补偿方有权从监管托管金额中追回完全满足并解除任何该等损失所需的任何金额。监管托管金额b应使用用于弥补上述与监管成本相关的任何损失，并应由托管代理根据本协议和托管协议的条款和条件持有和分配。

2.8     托管金额 ． 根据本协议和托管协议的条款和规定，托管代理应在不迟于交割日一周年后30天内向卖方支付截至交割日一周年时托管基金中剩余的超过7,250,000美元的托管金额部分(“ 第一个托管释放日期 ”)，且托管代理应在交割日期后十八（18）个月周年日后不迟于30天内向卖方支付托管金额的剩余部分（扣除先前支付给买方或卖方的任何金额后）(“ 第二次托管释放日期 ，并与第一次托管释放日期一起，统称为“ 托管协议发布日期 “或单独a ” 托管日期 ”)。但是，如果卖方或母公司在适用的托管解除日期当日或之前收到通知(“ 索赔通知 )，托管代理可能会被要求支付全部或部分托管金额(该等索赔金额，即“ 索赔金额 ”)根据第11条规定支付给买方，则该索赔通知下的托管金额部分应继续由托管代理持有（且不会在任何托管解除日期支付给卖方），直至与该索赔金额相关的索赔金额得到解决。一旦任何争议对此类索赔金额已经解决了根据托管协议的条款,托管代理人应当要求支付这样的托管金额的部分,如果有的话,是需要支付给买方依第十一条与这样的索赔金额,而托管代理人应当支付剩余部分的索赔金额,卖方根据本协议的条款和托管协议,受本第2.8条规定的对卖方付款的限制。

2.9     未赋值的资产 ．

2.9.1尽管本协议任何与此相反,在某种程度上,任何合同,权利,利益或资产,否则是一种资产不能被转让或分配给购买者与关闭没有第三方的同意或弃权或在截止日期前尚未获得或转让或分配将导致违反或违反任何此类合同权利或利益或任何适用法律,卖方将被视为未向买方转让、转让或试图向买方转让或转让任何该等合同、权利、利益或资产的任何权利、所有权或利益(每项均为“ 未赋值的资产 ”)，而无须事先取得所有必要的同意和弃权。卖方和买方均应尽其最大努力获得必要的同意和弃权，以纠正该等潜在违约或违规行为。

2.9.2关于该等未转让资产，卖方应(i)向买方提供该等资产的权益，并在收到卖方在本协议项下收到的所有款项后及时向买方支付

任何未转让资产及其收益或与任何未转让资产相关的其他金额，（ii）在旨在向买方提供该等利益的任何安排中进行合作，以及（iii）应买方要求并由买方承担，执行任何卖方因任何该等未转让资产而产生的任何权利（包括应买方合理要求，根据合同条款选择终止属于未转让资产的任何合同的权利）。

2.9.3买方将为卖方及其另一方的利益，自行承担成本和费用，履行该等未转让资产项下产生的义务。

2.9.4尽管本第2.9条中有任何相反的规定，除非买方提供书面弃权，否则买方不得被视为放弃其在本协议第6.1.3条项下的权利。

第三条隔离和排除资产的移除

3.1     隔离和移除被排除的资产 ． 成交日后一百八十（180）天内，卖方应将所有排除在外的资产从该不动产中分离并移除；前提是，根据买方的合理判断，在交易完成后妨碍买方经营业务的任何此类项目，均应在母公司收到买方有关该等决定的通知后立即移除。尽管有上述规定，买方根据《过渡服务协议》要求在本业务中使用的任何排除资产，应在本协议终止或买方提前替换本协议项下的任何特定项目时予以移除。卖方应自行承担移除该等物品的费用和费用，以免不合理地干扰买方在该不动产上的操作，并且卖方应对与该等排除资产及其移除相关或由此产生的任何及所有索赔承担全部责任。

第四条结案

4.1     关闭 ． 交易的完成(“ 关闭 “)将在满足或放弃第5条、第6条和第7条规定的条件（不包括就其性质而言，在截止日期之前无法满足的条件）后的第一个工作日进行。但须在交易完成时满足或放弃该等条件)，除非本协议先前已根据其条款终止，或除非双方以书面形式约定其他时间或日期(实际交易完成日期在本协议中称为“ 截止日期 ”)。双方应尽商业上合理的努力，通过电子通信方式完成交割，以避免实体交割的必要性。在需要进行实物交割的情况下，交割应在Dinsmore & Shohl LLP的办公室举行，地址：900 Lee Street East， Suite 600, Charleston, WV 25301，除非双方书面同意在其他地点进行交割。

4.2     交割时资产的交付和程序 ． 在交易完成时，卖方和母公司应向买方交付（或委托他人交付）所有权证书以及本第4.2条和第4.5条中规定的用于转让资产的所有其他正式签署的文件，从而向买方转让资产的有效和可销售的所有权，除允许的产权负担外，不存在任何产权负担；提供然而必有特殊权利担保拥有不动产,自由和明确的所有障碍造成的,或在任何卖方,除了允许障碍,包括:

4.2.1销售单据、转让和承担协议，其格式基本上与本协议所附的格式相同 展览D ；

4.2.2就租赁不动产向买方签订的形式和内容为买方合理接受并与本协议条款相一致的租赁转让和承担协议；

4.2.3就所拥有的不动产向买方提供的形式和内容为双方合理接受的特别保证契约(“ 特别保证契约 ”);

4.2.4将卖方拥有的所有汽车、卡车和拖车的记录和/或实益所有权转让给买方所必需的所有所有权文件和转让文书（以及任何卖方拥有的任何其他资产，需要签署、背书和/或交付文件才能将记录或实益所有权授予买方），包括在资产中；

4.2.5托管协议;

4.2.6许可证经营协议；

4.2.7《过渡服务协议》；

4.2.8经合理的提前通知，买方律师合理认为有必要授予买方对资产的有效和可买卖的所有权的其他契据、背书、转让和其他文书，但对所拥有的不动产的所有权的特别保证除外。

4.2.9特拉华州州务卿出具的关于每个卖方的良好信誉证书，以及俄亥俄州州务卿出具的关于母公司的良好信誉证书；

4.2.10每个卖方的秘书或助理秘书（或同等级别官员）的证书，证明其所附的是每个卖方的管理人员和成员通过的授权签署、交付和履行本协议的所有决议的真实和完整的副本，以及本协议中预期的所有其他文件、证书和协议以及交易的完成；并且所有这些决议都是完全有效的，并且是与本协议和本协议所设想的交易有关的所有决议；

4.2.11母公司秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明其所附母公司董事会通过的授权签署、交付和履行本协议的所有决议的真实和完整副本，以及本协议中预期的所有其他文件、证书和协议以及交易的完成；并且所有这些决议都是完全有效的，并且是与本协议和本协议所设想的交易有关的所有决议；

4.2.12每个卖方的非外国身份证明，其形式应符合《法典》下皇冠体育官网财政部条例第1.1445-2(b)(2)条，买方可合理接受；

4.2.13 6.1.2规定的证书；

4.2.14业主提供的涵盖自有不动产的产权宣誓书，其格式应符合为自有不动产签发产权保险单的产权保险公司的合理要求；

4.2.15和解声明设置在关闭的支出资金;和

4.2.16根据本协议，任何卖方或母公司应在交割当日或之前交付的所有其他文件。

4.3     成交时买方的交付 ． 交易完成时，买方应向卖方和母公司交付（或安排交付）：

4.3.1销售单据、转让和承担协议，其格式基本上与本协议所附的格式相同 展览D ；

4.3.2就租赁不动产向买方订立的形式和内容为买方合理接受并与本协议条款相一致的租赁转让和承担协议；

4.3.3向买方提供的自有不动产的特别保证契据；

4.3.4托管协议；

4.3.5许可证经营协议；

4.3.6《过渡服务协议》；

4.3.7根据本协议条款确定的交割时应支付给卖方的基本购买价部分；

4.3.8根据本协议条款确定的交割时应支付给托管代理的托管金额和监管托管金额；

4.3.9 7.1.2规定的证书；

4.3.10结算报表，说明交易完成时的资金支出情况；

4.3.11买方秘书或助理秘书（或同等级别官员）的证书，证明其所附的是买方管理人员通过的授权签署、交付和履行本协议的所有决议的真实和完整副本，以及本协议中预期的所有其他文件、证书和协议以及交易的完成；并且所有这些决议都是完全有效的，并且是与本协议和本协议所设想的交易有关的所有决议；和

4.3.12根据本协议，买方应在交割当日或之前交付的所有其他文件。

4.4     同时交易 ． 所有已采取的行动和完成的交易应被视为同时发生，除非所有交易均已完成，否则该等交易不应被视为完成。

4.5     补充作业 ． 如买方为实现交易而合理要求，各方还应在交易完成时（及之后）签署并交付其他转让、销售票据、所有权证书和其他文件，并应采取必要或适当的其他行动，将资产转让给买方 ．

第5条双方义务的先决条件

5.1双方各自履行交割义务的前提是在交割日或之前满足以下条件：

5.1.1     法规;法庭命令 ． 任何政府机构不得颁布或颁布任何禁止完成交易的法规、规则或条例；且有管辖权的法院不得发布阻止交易完成的命令或禁令；和

5.1.2     监管机构的批准 ． 根据《高铁法案》，与本协议拟进行的交易相关的所有等待期（及延长）（如有）均已过期或提前终止。

5.1.3     Baisden-Vaughan租赁 ． 双方应(a)与Baisden-Vaughan租约出租人达成协议，根据双方合理接受的条款和条件完全解决与该出租人之间的争议，或(b)修改本协议，将Baisden-Vaughan租约作为资产（并使其成为排除资产）移除，并对购买价格或目标基础营运资金进行相应调整。

第6条买方义务的先决条件

6.1买方在本协议项下应在交易完成时履行的所有义务，须在交易完成之前或之后满足以下各项条件（除非买方在交易完成时或之前以书面形式明确放弃）：

但是 政府采取行动 ． 任何政府机关不得威胁或未决任何诉讼、行动或程序：

(a) 寻求禁止或对买方对其全部或部分业务或资产或“资产”的所有权或运营施加任何重大限制，或强迫买方处置或单独持有“资产”或“买方的业务或资产的任何重大部分；

(b) 寻求限制或禁止任何其他交易的完成或履行，或寻求从买方获得与本协议或交易有关的任何损害赔偿；

(c) 试图限制买方的能力，或使买方无法接受、支付或购买部分或全部资产，或以其他方式完成交易；

(d) 试图限制买方有效行使对资产的全部所有权的能力；或

(e) 合理地可能直接或间接导致上述第(a)至(d)条所述的任何后果。

6.1.2     每个卖方高级职员的证书 ． 卖方应在交易完成时向买方交付一份由卖方和母公司的授权人员签署的证书，其日期为交易完成日期，其形式和内容应使买方合理满意，其大意是，截至交易完成日期(i)第6.1.6和6.1.7条中规定的条件已得到满足，以及（ii）自本协议签订之日起，没有发生任何重大不利变化（或据卖方所知，没有发生任何合理可能导致任何重大不利变化的发展）。

6.1.3     同意了 ． 完成交易和买方在交易完成后不受任何重大中断地使用资产所必需的任何人员的所有同意和批准，包括附表8.21所列的同意和批准，但不包括与转让许可证和与之相关的债券有关的任何政府机构的任何同意或批准，均应已获得并应完全有效。

6.1.4     收发货 ． 买方应已收到卖方和母公司根据上述第4.2条要求交付的所有货物。

6.1.5     重大不利变动 ． 自本协议签订之日起，不应发生任何重大不利变化（或在合理可预见范围内合理可能导致任何重大不利变化的任何发展）。

6.1.6     声明与保证 ． 本协议中包含的卖方和母公司的陈述和保证（卖方和母公司的基本陈述除外）应是真实和正确的，除非不真实和正确不会导致整体上的重大不利变化(应理解，尽管本协议中有相反的规定，唯一的目的是决定是否有实质性不利变化的任何不准确的表示或保证卖家和母公司应当读这样的陈述或保证如果不是合格的“材料”或“实质性不利变化”或其他类似的进口),在每种情况下规定日期和截止日期(除非声明与保证解决问题的一个特定的日期,在这种情况下，截至该日期，它们应在所有方面保持真实和正确)。本协议中包含的卖方和母公司的基本陈述在所有方面都是真实和正确的。

6.1.7     履行义务 ． 在交易截止日期之前，卖方和母公司应在所有重要方面履行本协议项下要求其履行的各项义务。

6.1.8     停工 ． 本协议中不存在停工现象，卖方也未收到任何关于未来停工的通知。

6.1.9     集体谈判协议 ． 卖方不得与任何工会或其他劳工组织签订或允许卖方与任何工会或其他劳工组织签订任何集体谈判协议或其他劳工协议。

6.1.10     发布信 ． 对于每一份债务文书（以及母公司或其各自关联公司的债务），如果该等债务全部或部分由任何资产担保，买方应收到一份释放信(统称为“ 发布信 “)，以买方合理接受的形式和实质表明，如果该等债权人对任何资产有产权负担，则该等债权人应解除产权负担，并同意签署《统一商法典》终止声明和解除资产产权负担所需的其他文件或背书，并且如果该等债权人要求，该债权人为解除其对资产的负担所要求的特定金额的支付；

6.1.11     解除留置权和资本租赁 ． 卖方应已获得除允许的产权负担外影响资产的任何及所有产权负担的解除（或买方合理满意的解除承诺）（包括通过解除函），卖方应已全额付清与任何资产相关的任何资本租赁项下的所有负债，并终止所有该等资本租赁。

6.1.12     没有损坏 ． 除非卖方在交易完成前以买方合理满意的方式替换了受损、被盗或丢失的资产，否则资产的损失或损坏总额不得超过25,000,000美元。

6.1.13     眼镜蛇通知 ． 卖方应向买方提供在形式和内容上均令买方满意的证据，以证明每个卖方都遵守了适用于卖方的有关其员工终止的COBRA条款，包括要求分发给任何卖方员工的任何通知。

6.1.14     库存 ． 资产将包括至少30天的煤炭库存，根据买方合理确定的成交后30天内卖方或其关联方预计的煤炭销售量计算。

第7条卖方和母公司义务的先决条件

7.1卖方和母公司在本协议项下应在交易完成时履行的所有义务，须在交易完成之前或之后满足以下各项条件（除非卖方和母公司在交易完成时或之前以书面形式明确放弃）：

安装7.1.1 政府采取行动 ． 任何政府机关不得威胁或未决任何诉讼、行动或程序：

(a) 寻求限制或禁止任何其他交易的完成或履行，或寻求从任何卖方获得与本协议或重大交易有关的任何损害赔偿；

(b) 试图限制买方的能力，或使买方无法接受、支付或购买部分或全部资产，或以其他方式完成交易；或

(c) 合理地可能直接或间接导致上述第(a)或(b)条所述的任何后果。

7.1.2     买方高级职员证书 ． 买方应在交易完成时向卖方和母公司交付一份由买方授权官员签署的证书，该证书的日期为交易完成日期，其形式和内容应使母公司合理满意，表明截至交易完成日期，第7.1.3和7.1.5条规定的条件已得到满足。

7.1.3     声明与保证 ． 本协议中包含的买方的陈述和保证（买方的基本陈述除外）应是真实和正确的，除非不真实和正确不会导致整体上的重大不利变化(应理解，尽管本协议中有相反的规定，仅为确定是否因买方的陈述或保证的任何不准确而导致重大不利变化，该等陈述或保证应被视为在本协议日期和交割日期（除非该等陈述和保证涉及的事项为特定日期）未被“重大”或“重大不利变化”或其他类似含义的词语所限定。在这种情况下，截至该日期，它们应在所有方面保持真实和正确)。本协议中包含的买方基本陈述在所有方面都是真实和正确的。

7.1.4     收发货 ． 卖方应已收到买方根据上述第4.3条要求交付的所有货物。

7.1.5     履行义务 ． 买方应在交易截止日期之前，在所有重要方面履行本协议项下要求其履行的各项义务。

7.1.6     许可证转让申请 ． 买方应向卖方提供令卖方满意的证据，证明买方已准备好所有许可证和相关债券的所有必要转让申请，需要向相关政府机构提交，包括运营商转让申请，所有这些申请均以相关政府机构可接受的形式提交。

7.1.7     担保 ． 买方造成母公司及其子公司,如果适用,从保证发布;但是，如果无法获得担保的解除，则担保应继续有效，买方应根据第11.3条的条款，赔偿母公司和各卖方在交易截止日期及之后因该等担保项下或与该等担保相关而产生的所有损失和索赔，并使其免受损害。

第八条卖方和母公司的声明和保证

卖方和母公司共同并分别声明并保证，除披露附表中规定的情况外，以下陈述在本协议签订之日是真实和正确的，并将在交易完成之日是真实和正确的：

8.1     卖方的组织和地位 ． 每个卖方都是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并信誉良好的有限责任公司。每个卖方均有资格并获得适当授权：(i)拥有、经营或租赁其财产，（ii）按照该等财产所在的地点和方式开展该等业务，以及（iii）履行其在假定合同、租赁和许可项下的所有义务，包括与之相关的债券。每个卖方已向买方交付该卖方的成立证书（或类似的成立文件）和经营协议及其所有修订的真实和正确的副本。

8.2     权威 ． 卖方和母公司均有充分的权利和授权签署和交付本协议以及与他们各自为一方的交易有关的任何其他文件，履行其在本协议项下的义务并完成交易。卖方和母公司已采取所有必要的行动来批准本协议和交易，任何卖方或母公司不需要采取任何其他行动来授权本协议。本协议已由各卖方和母公司正式签署并交付，构成各卖方和母公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但仅受破产、破产、重组、暂停以及与债权人权利和救济有关的类似法律的影响，且仅限于可强制执行的程度。以及衡平法的一般原则（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中被考虑）。本协议的签署和交付、交易的完成，以及卖方和母公司根据其条款履行其在本协议项下的义务，均不需要获得任何政府机构的批准或同意、通知或备案，但与《高铁法案》有关的，以及转让许可证和与之相关的债券所必需的，以及在转让给买方之前指定买方为运营商的情况除外。

8.3     没有违反 ． 每一卖方和母公司对本协议的签署、交付和履行，以及与任何卖方或母公司作为一方的交易有关的任何其他文件，没有也不会(i)与任何卖方或母公司的公司注册证书、章程、成立证书、经营协议或其他组织文件的任何规定相冲突、违反或违反或造成违约，或（ii）假定收到下文所述的同意 计划8.21 任何法律、规则或法规，或适用于任何卖方或母公司的任何司法或行政当局或任何仲裁员的任何判决、禁令、命令、法令、许可或许可的冲突，或导致任何违反或违反，（iii）假设收到上文所述的同意 计划8.21 冲突,导致违反或违反,或通知或时间的流逝,导致违反任何卖方或家长,或构成违约,或导致任何一方或创建的加速度加速,终止,修改或取消任何假定合同的任何卖方或父母一方或任何卖方或父母或任何资产的可能约束,或(iv)导致创建或实施任何累赘,除允许的产权负担外，任何卖方或母公司或其各自财产可能受其约束的任何合同项下的资产。假定收到所述的同意 计划8.21 任何卖方或母公司都不是任何合同的一方，任何卖方或母公司也不受任何可能在任何方面限制或干扰本协议履行的任何政府当局的任何判决、禁令或法令的约束。

8.4     财务报表 ． 卖方或母公司已向买方交付：(a)截至2012年12月31日和2013年12月31日的业务未经审计的合并资产负债表，以及截至该日期的两个财政年度的相关未经审计的合并收入、成员权益变动和现金流量报表，包括其附注(统称为“ 年终财务报表 ”)及(b)未经审计的合并资产负债表(“ 中期资产负债表 ”)于2014年9月30日(“ 中期资产负债表日期 ”)，以及有关未经审计的合并报表

截至当日止九个月的收入报表、会员权益变动表及现金流量表(合称为“ 未经审计的财务报表 ，并连同年终财务报表 财务报表 ”)。财务报表(i)在所有重要方面公允地反映了合并财务状况和经营成果，成员权益的变化，以及业务的现金流量，截至财务报表所述的各自日期和期间，以及（ii）按照公认会计准则编制，在未经审计的财务报表的情况下，以正常的经常性年终调整为主题，并且没有附注(如果提出，不会与年终财务报表内的数字有重大差异)。除年终财务报表附注中披露的情况外，财务报表反映了所涉及期间对公认会计准则的一贯应用。GAAP不要求卖方以外的任何人的财务报表包括或反映在财务报表中。财务报表是根据卖方的会计记录编制的，并与卖方的会计记录一致。

8.5     普通业务课程 ． 2014年9月30日起(“ 参考数据 ”)，但在下述范围内除外 计划8.5 ，每个卖方有：

8.5.1在正常经营过程中继续其业务、开展其运营并维护其资产；

8.5.2尽商业上合理的努力维护其所有供应商、客户、潜在客户以及与其有业务关系的所有其他人的商誉；

8.5.3以通常、定期和普通的方式维护其与业务有关的账簿、记录和账户；和

8.5.4未采取或未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取（或未采取），将构成在任何重大方面违反第10.2条中关于业务继续的承诺。

8.6     资产的所有权、状况和充分性 ．

8.6.1     资产所有权；障碍 ．

(a)载列者除外 安排8.6.1 (a) ，每个卖方对所有资产拥有有效的、可买卖的所有权，不受任何障碍的限制，但允许的障碍除外。

(b)      除了在 安排8.6.1 (b) 除允许的负担外，不存在与拥有的不动产相关的记录或未记录的负担，并且据卖方所知，除允许的负担外，不存在与租赁不动产相关的记录或未记录的负担。

(c)资产（排除资产除外）构成业务运营所需的所有资产、财产和权利，包括但不限于煤炭的所有开采、加工、装载、运输和销售以及所有填海活动。

8.6.2     自有不动产 ． 安排8.6.2 列出一份准确而完整的清单，并引用每个卖方源契约的契约书和页码，列出所有拥有的房地产。属性映射为 安排8.6.2 (a) 以合理准确的方式描绘所拥有的不动产的位置和边界。以下内容的真实完整副本已交付买方：(i)与任何卖方或任何卖方关联方所拥有的不动产有关的所有契约、产权保险单、产权保险承诺、产权报告、产权意见、产权摘要、地图和测量，以及（ii）证明任何卖方或任何卖方关联方所拥有的不动产有记录的和未记录的产权负担的所有文件。

(a) 每个卖方都有权力和权利向买方出售、转让和转让其拥有的不动产。

(b) 每个卖方已获得所有适当的占用证书、许可证、地役权和通行权，以便在所有重要方面按照与本业务相关的自有不动产目前的使用和经营方式使用和经营自有不动产。任何卖方或任何卖方的任何关联方均未收到任何发证机构有意取消、暂停或修改与所拥有的不动产相关的任何批准、许可证或许可证以及与之相关的债券的通知。

(c) 除尚未拖欠的税款外，每个卖方已支付了其法律上有义务支付的所有税款，这些税款是到期和欠缴的，如果未支付，可能构成对所拥有的不动产的负担或对买方施加责任。任何卖方或任何卖方的关联方均未收到或知晓任何可能对所拥有的不动产产生不利影响的拟议特别评估的通知。

(d) 不存在关于所有权、使用或占有的未决诉讼，或据卖方所知，不存在关于所有权、使用或占有的威胁诉讼，包括沉降索赔、征用、征收或类似诉讼，但在 安排8.17.1 ． 除了前面提到的 安排8.6.2 (d) 每个卖方目前对其拥有的不动产的使用和经营在任何重大方面都不违反任何法律，并且每个卖方在其拥有的不动产上的所有煤炭设施的建造、占用和使用在所有重大方面都符合所有法律。

(e) 卖方不是任何租赁或转让的一方，在该租赁或转让中，卖方是自有不动产的出租人或转租者，且自有不动产不得供任何第三方使用，除非本协议中载明 安排8.6.2 (e) ．

(f) 对于租金或特许权使用费的支付，不存在任何承诺、义务或责任，包括与任何拥有的不动产相关的凌驾性特许权使用费。

(g) 除了前面提到的 安排8.6.2 (g) ，该等物业并无优先购买权或优先购买权，亦无任何权益。

8.6.3     租赁和租赁不动产 ． 安排8.6.3 包含由任何卖方持有并由任何卖方在业务经营中使用的所有租约的准确和完整的清单，以及每份租约的所有预付特许权使用费和未收回的最低特许权使用费的清单，租约未被修改或修改、转让或转租，除非租约中有规定 安排8.6.3 ． 据卖方所知，本合同所附财产图为 安排8.6.3 以合理准确的方式描述租赁不动产的位置和边界。每份租约的真实完整的副本，包括所有修订和附件，在此之前已交付给买方。每一份租约均完全有效，并构成该租约一方卖方的有效和有约束力的义务，据卖方所知，该租约的另一方除外，除非执行可能受到破产、资不抵债、暂停、重组、清算或一般和一般衡平法原则下影响债权人权利执行的类似法律的限制。每份租约创建的租赁地产不存在任何由任何卖方或任何卖方关联方创建、通过其创建或在其名下创建的产权负担，但允许的产权负担除外。除在 安排8.6.3 不存在任何可能导致任何卖方在任何租约项下违约的违约、违约或未纠正的违约行为，也没有发生任何事件（无论是否有通知、时间的流逝或任何其他事件的发生或发生）构成可能导致任何卖方在任何租约项下违约的违约、违约或未纠正的违约行为。据卖方所知，除本 安排8.6.3 在任何租约项下，不存在任何可能导致任何其他方违约的违约、违约或未纠正的违约行为，或据卖方所知，不存在任何经通知、时间推移或两者兼而有之会构成任何其他方违约、违约或违约行为的任何事件。任何卖方与任何其他方之间不存在任何争议

租约或在租约项下或与租约相关的任何权利方预计会导致违约、违约或终止租约的索赔。卖方已支付每项租约项下的所有租金、特许权使用费和其他应付款项，并遵守租约。除了前面提到的 8.6进度。 3、卖方未转租、转让或以其他方式授予任何人使用或占用该等租赁不动产或其任何部分的权利。在过去的四(4)年内，卖方未收到任何通知，说明存在任何违约、违约、违反、损失的煤炭索赔或随着时间的推移将构成卖方在任何租约项下的违约或损失的煤炭索赔的情况，但本合同中规定的情况除外 安排8.17.1 ． 任何卖方或卖方的任何联属公司均未收到任何通知，说明任何租约项下的任何出租人或业主将取消或终止该等租约，或未能履行其在该等租约项下的义务，并且据卖方所知，任何租约项下的任何出租人或业主均未打算取消或终止该等租约或未能履行其在该等租约项下的义务。

(a) 根据所述的同意 计划8.21 ，卖方均有权将租约转让给买方。

(b) 每个卖方已取得所有适当的占用证书、许可证、地役权和通行权，包括奉献证明，这些都是按照租赁不动产目前的使用和经营方式使用和经营租赁不动产所需的。任何卖方或任何卖方的关联方均未收到发证机关有意取消、暂停或修改与租赁不动产有关的任何批准、许可证或许可证或与其相关的债券的通知。

(c) 就卖方所知，在租赁不动产的所有权、使用或占有方面，不存在未决诉讼，也不存在威胁诉讼，包括沉降索赔、征用、征用或类似诉讼，但本协议中列出的除外 安排8.17.1 ． 每个卖方目前对租赁不动产的使用和经营在任何重大方面均未违反任何法律，并且每个卖方在租赁不动产上的所有煤炭设施的建造、占用和使用在所有重大方面均符合所有法律。

(d) 除了在 安排8.6.3 卖方在租赁合同中的任何权益或其中的任何权益均不存在优先购买权或优先拒绝权。

(e) 在任何租约项下或与任何租赁不动产相关的未在租约中另行规定的租金或特许权使用费（包括压倒一切的特许权使用费）的支付方面，不存在任何承诺、义务或责任。

(f) 所有租约项下到期和应付的特许权使用费已在到期日期或之前全额支付。

8.6.4     楼宇及改善工程 ． 位于不动产上的建筑物、改进设施、装载设施、结构和其他固定装置，除正常磨损外，处于良好的运行状态和维修状态，以供各卖方在业务运营中使用。没有任何卖方收到通知，说明任何卖方违反任何适用的建筑、分区、分区、电镀、消防、保险、安全、健康或其他适用的法律、条例或法规，涉及其库存、供应、工厂或结构、不动产或上述任何一项的运营。

8.6.5     环境问题 ． 除了前面提到的 安排8.6.5 仅就业务和资产而言：

(a) 每个卖方在所有重要方面都遵守所有环境法律；

(b) 在本协议日期之前的四(4)年内，任何卖方或任何卖方的任何关联公司均未收到任何书面通信，无论是来自政府机构、公民团体、员工还是其他方面，声称任何卖方或任何卖方的任何关联公司在所有重要方面未遵守任何环境法，除非该等书面通信已在所有方面得到解决。在本协议签署之前，卖方已向买方交付在本协议日期前四(4)年内进行的所有一期和二期环境现场评估和合规性审查，这些评估和合规性审查由任何卖方或任何卖方的任何关联公司拥有，涉及与房地产、企业有关的环境事项或环境状况，或任何卖方遵守（或不遵守）任何环境法；

(c) 就资产或业务而言，卖方（或卖方的任何关联方）通过合同或法律运作保留或承担了任何环境索赔责任，但据卖方所知，任何人没有针对任何卖方、卖方的任何关联方或对其负有环境索赔责任的任何人提出未决或威胁的环境索赔，也不存在提出此类索赔的任何有效依据；

(d) 卖方没有，据卖方所知，也没有其他人在不动产上或不动产下释放、放置、储存、沉积、排放、掩埋、倾倒或处置危险物质，其数量和浓度需要立即通知政府当局，且未经法律或许可证授权，或从不动产进入环境，但将使用的该等物质的清单及其产生的废物除外。在卖方的正常经营过程中，并遵守环境法（该等库存和废物（如有）的储存或处置均符合适用的环境法，且未将任何该等有害物质未经许可释放到环境中或不动产上）；

(e) 除非符合所列的有效许可证 安排8.19.1 卖方未在资产或业务经营中从事或与资产或业务经营有关的危险物质的处理、储存或处置，或运输或接受运输任何危险物质；

(f) 每个卖方拥有、持有、合法使用或拥有并在所有实质性方面遵守任何环境法所要求的与之相关的许可证和担保，以开展目前所开展的业务；和

(g) (i)卖方目前或过去四(4)年内储存、处置或安排处置危险物质（燃料或润滑油除外）的所有现场和非现场地点均应明确标明 安排8.6.5 （ii）位于任何不动产上的所有地下储罐和地上储罐，以及该等储罐的容量和内容均明确标明 安排8.6.5 （iii）所有以前的地下储罐已按照适用的规定从不动产中移除，（iv）在任何不动产上使用或储存的所有多氯联苯或含有规定数量的多氯联苯的物品均已识别 安排8.6.5 (v)除在正常经营过程中根据所有环境法运作并列明的适当许可的废物处置坑外，没有地下注入井、放射性物质或化粪池或废物处置坑排放或处置工艺废水或任何有害物质 安排8.6.5 ．

8.6.6     存货、设备及固定资产 ．

(a) 除在 安排8.6.6 ，卖方对所有设备和固定资产拥有有效的、可买卖的所有权，除允许的负担外，不存在任何负担。所有有形资产、设备和固定资产均处于良好的运行状态和维修状态，用于任何卖方在业务运营中使用，正常磨损除外。

(b) 本企业的所有煤炭库存，无论反映在财务报表中或以其他方式，均由在普通和正常经营过程中独立或混合使用和销售的质量和数量组成。煤炭库存在交割日或将在交割日，其数量为业务持续和不间断经营的正常和惯例。

(c) 零配件和耗材库存在或将在交割日维持在正常和习惯水平，以保证业务的持续和不间断经营。

8.6.7     知识产权 ． 卖方有效地拥有、被有效地许可或有合法权利使用本协议中所列的所有注册知识产权 安排8.6.7 ． 卖方在知识产权方面的权利载于 安排8.6.7 有效且信誉良好，拥有或持有其项下的许可，不存在任何留置权和产权负担（许可的产权负担除外），并且是按照当前方式经营业务所必需的全部知识产权。没有违反或已记录的任何知识产权方面所述的 安排8.6.7 并且没有未决的诉讼，或据卖方所知，没有威胁寻求撤销或限制相同的诉讼。据卖方所知，没有人侵犯任何卖方在任何知识产权方面的权利，或盗用任何知识产权的标的物，也没有人声称任何卖方侵犯或盗用该人的知识产权，或资产侵犯了该人的知识产权。

8.6.7     无未披露负债 ． 除在 安排8.6.8 任何卖方均不承担任何性质的责任，无论其是否为绝对的、应计的、或有的或其他性质的责任，包括但不限于：未缴纳员工福利计划的责任和对任何该等计划的提款责任、环境法项下的责任、处置危险材料和/或废物的场外责任，或任何卖方以前直接或间接拥有或租赁的财产的污染责任。与任何卖方的任何资产或业务相关的已到期或即将到期的税务负债，但以下情况除外：(i)财务报表中列出的负债，（ii）在中期资产负债表日后在正常业务过程中产生的合计不重大的负债，（iii）与本协议有关的费用；（iv）不需要在按照公认会计准则编制的资产负债表的负债项中反映的费用。

8.7     合同 ． 计划8.7 包含每个卖方的所有创收合同的准确和完整的列表(连同租赁和杂项合同，“ 材料合同 ”)和重要合同未被修改、修改或转让，但上述规定除外 计划8.7 ． 卖方已向买方交付所有书面重要合同的真实完整副本（经本合同日期修订），以及所有口头重要合同的准确完整摘要。每一份重要合同均完全有效，构成适用的卖方和（据卖方所知）合同另一方的有效和有约束力的义务。除在 计划8.7 ，不存在可能导致任何卖方在任何重要合同项下违约的违约、违约或未纠正的违规行为。除在 计划8.7 经通知、时间的推移或两者兼而有之，不存在可能导致任何卖方或（据卖方所知）任何其他方在任何重要合同项下违约的违约、违约或未纠正的违约行为。任何卖方与任何重要合同的任何其他方或根据或与重要合同有关的任何权利方之间不存在任何现有争议。任何卖方或任何卖方的任何关联方均未收到任何通知，说明重大合同的任何其他方将取消或终止该重大合同，或未能履行其在该重大合同项下的义务，并且据卖方所知，重大合同的任何其他方均未打算取消或终止该重大合同，或未能履行其在该重大合同项下的义务。

8.8     员工福利计划及相关事宜 ．

8.8.1     雇员退休金福利计划 ．

(a)除非 安排8.8.1 (a) 卖方或任何卖方赞助商的任何ERISA关联公司，均不对任何涉及任何卖方（就业务而言）现任或前任雇员、董事或顾问的任何雇员养老金福利计划承担或承担任何责任（实际或或有）。

8.8.2     雇员福利事宜 ．

(a) 安排8.8.2 (a) 包含涵盖任何卖方（就本业务而言）现任或前任员工、董事或顾问的所有员工福利计划的真实完整清单。附表8.8.2中涉及：(i)多雇主计划，（ii） ERISA第4001(a)（15）条所指的“单一雇主计划”，或（iii）法典第413(c)条所指的“多雇主计划”的任何披露；应该在。上做记号 安排8.8.2 (a) 详细说明第8.8.2(a)条所列员工福利计划的类型。卖方已向买方交付真实、完整和正确的每一份员工福利计划（或在任何未成文的员工福利计划的情况下，其描述）的副本。

(b) 除了在 安排8.8.2 (b) 就业务而言：(i)根据《法典》第401(a)条和501(a)条规定，每个员工福利计划分别符合资格并免征联邦所得税，并已收到国税局关于其符合资格和豁免地位的有利裁定函、意见函或咨询函，该等裁定函或意见函未被撤销，也未受到国税局撤销的威胁；且未发生对该员工福利计划的合格和豁免状态产生不利影响或大幅增加其成本的事件，并且（ii）每个员工福利计划的维护和管理在很大程度上符合其条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA和守则。

(c) 截至本协议日期及截止日期，仅就该业务而言：

(i)      卖方或卖方的任何ERISA附属公司均不得根据法典第501(c)(9)条维持任何自愿雇员福利协会；

（ii）除《法典》第4980B(f)条或其他适用法规要求的情况外，任何卖方（或任何卖方的关联公司）均未为任何卖方的员工提供退休后医疗或健康保险，或参与或维持任何员工福利计划，该计划为任何卖方的员工在终止雇佣关系后提供健康福利保险，任何卖方也未就提供此类保险作出任何陈述、协议、契约或承诺；和

（iii）对于中所列的每个员工福利计划 安排8.8.2 (a) (A)任何卖方或卖方的任何ERISA关联公司要求支付的所有供款均已及时支付给适用的员工福利计划，(B)任何卖方或任何卖方的任何ERISA关联公司均未根据ERISA第IV章产生任何未满足的退出责任，(C)在生效时间完全退出所有该等员工福利计划不会导致对任何卖方的任何责任。(D)养老金福利担保公司未采取任何行动终止任何该等员工福利计划或为任何该等员工福利计划指定受托人；(E)该等员工福利计划未分别达到ERISA第302条或法典第412或418(B)条的最低资金标准；或已根据法典第412条或ERISA第303或304条申请或获得国税局豁免任何最低资金要求或延长任何摊销期，(F)该等员工福利计划未被要求根据该等规定提交信息

本财政年度或最近完成的财政年度，以及(G)任何该等员工福利计划未发生或合理预期未发生ERISA第4043条定义的“应报告事件”。

(d)母公司和卖方进行资产和业务出售的目的是实现与逃避或避免《ERISA》或《煤炭法》项下的潜在责任无关的业务目标。此次出售是一项公平交易，母公司和卖方获得了相当的价值。

8.9     劳工及雇员关系 ．

8.9.1就任何卖方的任何雇员而言，没有（也从未有过）适用于任何卖方的集体谈判协议、劳资委员会协议、其他工会合同或类似协议，任何卖方的任何雇员或雇员团体也未要求签订此类协议或合同，任何卖方的管理层也未就此与任何卖方的任何雇员进行过任何讨论。任何卖方或任何卖方的关联公司均未收到任何书面通知，说明任何不公平劳动行为的指控或投诉在任何具有管辖权的机构面前悬而未决，目前也没有任何工会代表针对任何卖方的索赔，涉及任何卖方的任何员工。此外，据卖方所知，该等指控或索赔并未受到威胁。

8.9.2在过去四(4)年内，没有、也没有任何工会组织活动或诉讼涉及工会或协会作为任何卖方的任何一个或多个雇员团体的独家谈判代理，或其目的是组织工会或协会。就其任何设施而言，目前在国家劳工关系委员会（National Labor Relations Board）面前没有任何未决的诉讼程序，其中任何劳工组织正在寻求任何卖方的任何雇员的代表。

8.9.3任何卖方的任何员工不得罢工、停工、抱怨、怠工或停工，也不得有任何此类威胁。

8.9.4就本业务而言，除下述披露外 安排8.9.4 (i)没有涉及涉嫌违反任何公平就业法、工资支付法、职业安全和健康法的歧视指控或诉讼；（ii）没有因雇佣关系或其他联邦、州或地方的雇佣相关法律而引起的未决诉讼或（据卖方所知）威胁诉讼；以及（iii）就卖方所知，任何申请人、任何卖方的雇员或前雇员或任何该等人士的任何代表均未因雇佣关系而产生未决诉讼或可能提起的诉讼。在任何地方、州或联邦的行政机构面前，没有涉及任何卖方的任何设施或员工的指控或索赔悬而未决，也没有涉及任何该等设施或员工的关于平等就业机会、年龄歧视、职业安全或任何其他形式的涉嫌雇佣行为或不公平劳动行为的诉讼悬而未决。

8.9.5每个卖方在所有重要方面都遵守了与就业有关的所有适用法律、规则和法规，包括但不限于与工资、工时、协同活动、非歧视、职业健康和安全以及纳税和代扣代缴有关的法律、规则和法规，任何卖方都不承担因未遵守上述任何规定而拖欠工资或任何税款或罚款的应计责任。

8.10     (故意省略了) ．

8.11     卖方员工 ．

8.11.1     安排8.11.1 就每个卖方的任何在职员工，列出该等个人的(i)姓名、（ii）地点、（iii）职称、（iv）受聘日期、(v)就业状态(即全职、兼职或

（临时），（vi）截至本协议日期的当前年度基本工资或小时工资补偿，以及（vii）当前日历年合理可能支付的任何奖金或其他佣金。

8.11.2卖方已向买方交付任何卖方与其任何雇员之间的所有雇佣协议、离职协议和任何其他合同的真实完整副本。

8.11.3除非有规定 安排8.11.3 ，据卖方所知，任何卖方的任何员工(i)无意终止与该卖方的雇佣关系，（ii）已收到可能与任何卖方业务竞争的企业的加入要约，以及（iii）是可能对以下方面产生不利影响的任何保密协议、竞业禁止协议或其他合同（与任何其他人）的一方或受其约束：(A)该等雇员履行其作为该等卖方雇员的任何职责或责任；或(B)任何卖方的业务或经营。

8.12     保险 ．

8.12.1每个卖方，直接或间接地通过联属公司，就该业务维护其经营、财产、资产和业务方面的利益保险政策，包括团体保险和任何其他人寿、健康、残疾或其他员工或其家属或两者的利益保险，卖方认为为此目的合理必要，考虑到其业务的性质和规模，类似企业和所有此类现行保险政策所作出的可比决定均列明 安排8.12.1 ． 每个卖方都已支付了其每份保险单项下的所有到期保费，并履行了其其他义务。

8.12.2     安排8.12.1 包含卖方目前持有的适用于其经营、财产的所有财产险、意外险、工伤险和商业一般责任保险的准确、完整的清单（具体说明保险单类型、保险公司、保险金额和当前保险单期限）。资产和业务以及所有这些政策仍然完全有效，这些政策或与这些政策基本相似的政策在交易截止日期前的四(4)年内一直完全有效，不中断。在任何该等保单项下，不存在与业务、资产或承担责任相关的未决索赔，且该等保单的承保范围已受到质疑、拒绝或争议，也不存在未解决的权利保留。除在正常业务过程中发生的情况外，任何卖方均未收到任何书面通知，要求取消、大幅增加任何此类保单的保费，或对任何此类保单的承保范围进行重大变更。该等保单的所有应付保费或已支付，或如尚未到期，则应计。所有该等保单(i)完全有效，并可按照其条款强制执行；（ii）由卖方所知在财务上有偿付能力的承运人提供；及（iii）未受任何保险失效的影响。在任何该等保险单所载的所有条款的所有重要方面，卖方均不违约，并遵守该等条款。

8.12.3每个卖方在任何时候都遵守与其支付工人补偿福利以及联邦和州职业病福利的责任和义务相关的所有法律。 安排8.12.3 显示了截至2014年11月30日的真实完整的清单，列出了针对该企业的任何此类利益的所有未决索赔。

8.13     (故意省略了)

8.14     (故意省略了)

8.15     (故意省略了)

8.16     (故意省略了)

8.17     诉讼、调查和索赔 ．

8.17.1     安排8.17.1 列出一份真实、完整和正确的清单(i)卖方所知的所有现有的和待决的、威胁的诉讼、仲裁、判决、法院命令、法令、禁令、行政命令、索赔（包括但不限于任何员工福利计划项下的任何撤销责任索赔）、针对任何卖方或由任何卖方或针对或与资产或业务运营相关的争议或程序(统称为“ 诉讼 ”);

8.17.2除规定的情况外 安排8.17.2 关于任何卖家,资产或业务的操作(我)没有正式调查,停止订单或违规的通知或其他诉讼,行政或否则,(ii)没有条件可以合理地预期导致的任何上述的毕业典礼,和(3)没有这样的正式调查,停止订单或违规的通知或其他诉讼,行政或其他正在等待,或者卖方知识,受到威胁,在每种情况下，都将阻止或阻碍交易的完成；

8.17.3对于任何仲裁员或政府机构的任何命令、令状、禁令、法令或程序，卖方均不违约；和

8.17.4除上规定的情况外 安排8.17.1 卖方或任何卖方的任何关联公司均未收到关于违反与资产或业务经营有关的任何法律或行政裁决或法规的任何条款的未解决指控的通知。

8.18     法律法规 ． 每个卖方在所有重要方面都遵守与业务和资产相关的所有法律、许可、债券和许可，但在 计划8.18 附件。除了前面提到的 计划8.18 卖方或任何卖方的任何关联方均未收到(i)任何政府机构发出的任何通知(a)声称任何卖方违反任何法律、许可证或与之相关的担保或许可，或(b)威胁要撤销任何与之相关的许可证或担保，或许可证，或（ii）任何政府机构发出的任何通知，表明任何许可证或与之相关的债券，或任何卖方正在寻求或更新的许可证，均将被适用的政府机构拒绝。

8.19     许可证及保证书；其他许可 ．

8.19.1     安排8.19.1 本协议所附的完整清单包括：(i)每个卖方在经营业务和资产时持有的所有采矿许可证和其他许可证、批准、许可和授权，以及被许可的财产或设施的描述；连同卖方已向任何政府机构或其他实体提交的适用于本业务经营的附加许可证或现有许可证修订的所有待审申请的真实完整清单(所有此类许可证在本协议中被称为“ 许可证 ”);（ii）许可证项下适用的保证金（或类似的财务保证）以及保证金或其他财务保证的金额，以及（iii）任何卖方持有并用于该等业务经营的所有许可证、特许经营、证书、授权、批准、订单和特许权，以及所有待处理的额外许可证、特许经营、证书、授权、批准、订单的真实完整清单。以及任何卖方已向任何政府机构或其他实体提交的适用于本公司经营的现有许可证、特许经营权、证书、授权、批准书、订单和特许权(以下统称为“ 许可证 ”)，经修正、补充和修改。

8.19.2许可和执照构成当前经营和当前经营业务和资产的所有方面所必需的所有政府许可、执照、批准、许可、授权、特许经营、证书、订单和特许权，以及与之相关的所有许可和担保，许可是最终的、不可上诉的、有效的、信誉良好的、完全有效的。每个卖方在所有重要方面均遵守许可、与之相关的担保和许可。除了在 安排8.19.2 ，不得暂停、撤销或取消任何

许可证，或与之相关的债券，或许可证是待定的，或据卖方所知，是有威胁的，但定期到期和续期除外，卖方和母公司没有理由相信不会授予续期。任何卖方均未对任何许可证、与之相关的担保、许可证或与之相关的任何申请提出上诉、拒绝、撤销、限制或暂停，且目前并非涉及任何许可证、与之相关的担保、许可证或其项下授予的任何特权的可能上诉、拒绝、撤销、限制或暂停的任何诉讼的一方。根据申请人违规者系统（或任何类似系统）的规定，任何政府机构(“ 住客 ”)。

8.20     帐簿及记录 ． 企业的账簿、记录和账目准确、公正地反映了企业的交易以及资产和负债。

8.21     同意 ． 母公司和卖方订立本协议和完成本交易不需要获得以下各方的同意、放弃或批准或通知： 同意 “)(i)任何租约项下的任何出租人、业主或其他第三方，（ii）假设合同项下除卖方以外的任何一方，但(i)和（ii）所列同意书除外 计划8.21 或（iii）除《许可经营协议》另有规定外，根据《高铁法案》以外的任何政府机构。此外，母公司和卖方签订本协议和完成交易并不构成违约，也不触发任何加速权利或其他权利，前提是收到所列的同意 计划8.21 ．

8.22     客户 ． 就业务而言， 计划8.22 按2013年及2014年前9个月的销售收入列出了卖方的客户名单。对于成交后买方将向其交付煤炭的现有客户：(i)该等客户的应收账款是现行的，并根据每个客户各自的煤炭供应协议予以支付；以及（ii）没有未完成的价格质量或数量调整将导致买方收到的任何款项的重大扣减或延迟。任何卖方或任何卖方的关联方均未收到任何通知（口头或书面），且不知道其任何客户将取消、终止或不履行其在现有煤炭供应合同项下的义务。

8.23     供应商 ． 就业务而言， 计划8.23 列出2013年及2014年前9个月按美元计算最大的10家卖方供应商名单。任何卖方或任何卖方的任何关联公司均未收到任何通知，且没有理由相信任何该等供应商已停止或打算停止向任何卖方提供货物或服务，或以其他方式终止或实质性减少其与任何卖方的关系。

8.24     征用权或征用程序 ． 据卖方所知，该不动产不存在未决的土地征用或征用诉讼，也不存在威胁。

8.25     (故意省略了)

8.26      税 ．

8.26.1     提交报税表。 每个卖方已适当准备并及时向适当的政府机构提交（如适用，按照适当的政府机构适当授予的任何延期）所有需要向任何政府机构提交的纳税申报表和报告。所有报税表或报告在各方面都是真实、完整和准确的。凡卖方未提交纳税申报表的司法管辖区均未主张任何卖方必须在该司法管辖区提交纳税申报表。

8.26.2     纳税。 除了卖方可能通过符合适用法律的程序善意争议的项目外，其中每一项都在 安排8.26.2 在披露附表中，(i)每个卖方已经支付了与截止日期或之前结束的任何纳税年度或包括之前任何时期的任何部分纳税年度的任何税款相关的所有到期税款

（无论是否显示在任何纳税申报表上），并已在其帐簿和记录中适当地累积了所有尚未到期的相同款项，并且（ii）卖方没有拖欠任何税款。卖家的无偿税(我)没有,作为临时的资产负债表日期的日期,超过适用的纳税义务准备(而不是任何递延税收准备建立反映时间的书和税收收入之间的差异)提出的临时资产负债表和(2)不会超过储备作为时间的流逝通过调整截止日期按照过去的定制和实践纳税申报的卖家。

8.26.3     没有未决的缺陷、拖欠、评估或审计。 任何卖方或任何卖方的任何关联公司均未收到任何政府机构发出的任何通知或任何其他通信，说明卖方已被指控存在任何可能导致任何资产负担的税收不足或拖欠。卖方或任何卖方的任何受托人、董事或官员（或负责税务事宜的雇员）均不期望任何当局对已提交纳税申报表的任何期间内的任何额外税款进行评估。任何政府机构均未认定任何卖方的任何税款未缴、未建议征收附加税、未缴或拖欠税款。除了对母公司合并纳税申报表的常规审计（这些审计均不直接针对卖方、资产或业务）外，没有任何卖方或任何卖方的任何关联公司收到任何政府机构的通知或收到任何其他通知，说明政府机构正在对任何卖方进行审计或威胁进行此类审计。任何已完成的审计结果都适当地反映在财务报表中。

8.26.4     延长时效期。 任何资产的税收不存在任何负担（允许负担除外）。对于尚未提交纳税申报表的任何应纳税期间，卖方均未要求延长提交纳税申报表的时间。任何卖方均未准许任何政府当局延长可评估或征收任何纳税义务的时效期。

8.26.5     满足预扣要求。 所有要求由任何卖方代扣代缴和/或支付给政府当局的社会保障、医疗保险、失业保险款项，以及所有收入、销售、消费税、使用税和其他税款均已按照适用法律收取或代扣代缴和/或支付给相应的政府当局。

8.26.6     第168节财产 ． 任何卖方的任何资产均不属于法典第168条所指的“免税使用财产”或“免税债券融资财产”。卖方不属于法典第460条所指的任何“长期合同”的一方。

8.26.7     抵制。 卖方在任何时候均未参与或合作法典第999条所定义的任何国际抵制。

8.26.8     (故意省略了)

8.26. 9传递实体。 任何卖方都不是任何合资企业、合伙企业或其他被视为合伙企业或被视为被忽视或透明实体的安排的一方。

8.26.10     截止交割日的税费 ． 除上述规定外，除本协议中规定的情况外，每个卖方还应支付任何卖方的资产、业务或活动现在或以后可能到期的任何及所有税款。每个卖方明确承认，除本协议中另有明确规定外，卖方而非买方应对任何和所有此类付款和债务负责。

8.27     没有代理 ． 除了前面提到的 计划8.27 与本协议和交易有关的所有谈判均由卖方和母公司（及其各自的关联公司）直接与买方进行，没有任何其他人的协助或干预，因此，通过任何卖方的行动或代表任何卖方，对买方提出任何有效的索赔

中介费、佣金或其他类似付款。除了前面提到的 计划8.27 任何卖方均未就购买资产或其任何部分聘用、保留或与任何发现者、经纪人、投资银行家或类似人士订立合同，从而对发现者、经纪人或类似人士因执行本协议或完成交易而产生的费用、佣金或类似付款承担任何责任。除了前面提到的 计划8.27 每一卖方均声明，其不欠任何与资产出售相关的任何个人或实体任何中介费或发现者费或任何其他类似类型的付款。

8.28     免责声明 ． 除本协议第8条规定外，卖方和母公司不作任何明示或暗示的陈述或保证，卖方的资产和业务在交易完成之日以其当时的状况“如实地”转让。卖方和买方明确放弃所有其他明示、暗示或法定的保证，包括但不限于任何适销性保证、任何特定用途的适用性保证，以及因贸易习惯、交易过程或履行过程而产生的保证。特别是，买方承认，在不限制上述免责声明的前提下，除第8条明确规定外，没有人就任何管理层演示期间（包括任何问答环节）向买方提供的任何口头或书面信息，或在对卖方或业务进行尽职调查过程中向买方提供的任何口头或书面信息，向买方作出或作出任何陈述或保证。本协议的谈判或在本协议所述的交易过程中。

第9条买方的声明和保证

买方向卖方和母公司声明并保证，以下陈述在本协议签订之日是真实和正确的，并将在交易完成之日是真实和正确的：

9.1     买方的组织和地位 ． 买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并信誉良好的有限责任公司。

9.2     权威 ． 买方有充分的权利和授权签署和交付本协议以及与买方作为一方的交易有关的任何其他文件，履行其在本协议项下的义务并完成交易。买方已采取所有必要的公司行动来批准本协议和交易，买方不需要采取任何其他行动来授权本协议。本协议已由买方正式签署并交付，并构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但仅受破产、破产、重组、暂停以及与债权人权利和救济有关的类似法律的影响，且仅限于可强制执行的程度。以及衡平法的一般原则（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中被考虑）。本协议的签署和交付、交易的完成以及买方按照本协议条款履行本协议，不需要获得任何外国、联邦、州、县、地方或其他政府或监管机构的批准或同意、通知或备案，除非有必要转让与之相关的许可证和债券，并指定买方为其经营者，等待转让给买方。

9.3     没有违反 ． 买方对本协议的签署、交付和履行，以及与买方作为一方的交易有关的任何其他文件，没有也不会(i)与买方的成立证书、经营协议或其他组织文件的任何规定相冲突、违反或违反或违约，或（ii）与任何法律、规则或法规或任何判决、禁令、命令、法令相冲突，或导致违反或违反任何法律、规则或法规，或任何判决、禁令、命令、法令。任何司法或行政当局或任何适用于买方的仲裁员的许可或执照；（iii）与通知或时间的流逝相冲突，导致违反、违反或违反通知或时间的流逝，或两者兼而有之，将导致买方违约，或构成违约，或导致任何一方加速，或赋予任何一方加速、终止、修改或取消买方作为一方的任何合同、租赁或其他协议的权利

买方或其任何财产可能受到约束，或（iv）导致产生或施加任何产权负担（因买方为购买价格融资而授予买方融资来源的产权负担除外）。买方不是任何协议或租约的一方，也不受任何法院或政府机构的任何判决、禁令或法令的约束，这些判决、禁令或法令在任何方面都可能限制或干扰本协议的履行。

9.4     同意 ． 除根据《高铁法案》要求的许可证和任何备案外，就本协议的签署、交付和履行或本协议所拟交易的完成而言，买方不需要任何政府机构或任何其他个人或实体的同意、批准或行动、备案或通知。

9.5     经纪人 ． 中所列的任何人除外 计划9.5 与本协议和交易有关的所有谈判均由买方直接与卖方和母公司进行，没有任何其他人的协助或干预，因此，通过买方的行动，买方可以向任何卖方提出任何有效的索赔，要求支付违约金、中介费、佣金或其他类似付款。除了在 计划9.5 买方未就购买资产或其任何部分聘用、保留或与任何发现者、经纪人或类似人员订立合同，从而产生与本协议的签订或交易的完成有关的发现者费用、中介费、佣金或类似付款的任何责任。

9.6     允许 ． 除了前面提到的 计划9.6 买方或任何个人或实体（连同买方的任何关联公司）拥有买方百分之十（10%）或以上的股权，均未受到任何债券没收、许可证暂停或撤销、或任何政府机构发起的禁止向买方转让许可证的类似努力或任何程序的约束。联邦露天采矿办公室或任何管理SMCRA的州机构（或任何类似的州法规）均未通知买方或买方或其各自关联公司“拥有或控制”的任何个人或实体，其目前(a)没有资格获得额外的露天采矿许可证，或(b)正在接受调查，以确定是否应撤销其获得此类许可证的资格，即“许可证冻结”。如本第9.6条所述，“ 拥有或控制 "应按30 C.F.R.第773.5（1991）条的规定定义；和“ 进行 “系指任何行动、诉讼、程序、仲裁、调查或审计，不论是否由任何政府机构进行。”

9.7     所有权和控制权文件 ． 根据要求，买方已向适用的政府机构提交了必要的所有权和控制权文件，以便根据本协议条款及时将许可证转让给买方。

9.8     融资 ． 购买者有所有必要的基金或将关闭(或完全承诺所有必要基金债务融资)完善交易,包括但不限于(a)所需的全部资金支付购买价格关闭,(b)所有的基金需要支付所有费用,费用和其他数量考虑本协议下由买方支付,和(c)信贷能力足以发布新的信用证和债券发行新的保证,必要时,根据本协议的条款。

第十条缔约各方的盟约

10.1     公开资料 ． 在本协议签订之日至交割日之间，卖方应(i)允许买方及其授权代表（包括其指定的工程师和顾问）合理地访问该不动产、该业务的所有办公室、准备厂、地下矿山作业和其他设施，以及与该业务有关的所有帐簿和记录；（ii）允许买方进行其合理要求的检查并复制其合理要求的账簿和记录；（iii）向买方提供买方不时合理要求的有关该业务的财务和经营数据及其他信息，包括但不限于租约项下特许权使用费支付的证据。买方及其授权代表应以尽量减少对业务和运营的干扰的方式进行所有此类检查和询问

业务的。但不限于，买方和卖方应自本协议签订之日起立即开始并持续至交割，进行联合交割前审查、审计和调查，以确认煤炭库存、零部件和供应品库存的数量和质量、设备和固定资产的存在和位置，以及其他量化和估值程序。以核实上述情况，并根据第2.5条的规定确定对基本采购价格的调整。

10.2     业务延续 ． 就业务而言，卖方和母公司应从本协议签订之日起至交易完成之日止，应并应促使其各自关联方：

10.2.1以适当和审慎的方式开展业务，除为完成交易而考虑的情况外，基本上与迄今为止相同的方式开展业务，不引入任何重大的新管理、运营或会计方法，包括将业务的所有库存维持在过去12个月的历史平均水平；

10.2.2将资产保持在目前的良好工作状态，正常磨损除外；

10.2.3履行其在与资产相关或影响资产的重要合同、租赁和其他合同项下的所有义务；

10.2.4保持现行保险政策的完全有效，使卖方不违约或未发出任何通知或提出任何索赔；

10.2.5尽其商业上合理的努力，协助买方雇用买方希望雇用的企业在职员工的服务；

10.2.6尽其商业上合理的努力维持和保持每个卖方的业务组织完整，维持每个卖方与其供应商、客户和其他与其有业务关系的人的关系，以健全和审慎的方式经营和维护业务，不允许经营业务所需的任何假定合同、许可证、许可证、特许经营权、证书或特权失效、终止或违约，不违反任何法律。许可证或执照。卖方应及时向适用的政府机构提交所有所需的报告和通知，并应适当及时地支付与资产和业务运营相关的所有奖金、租金、特许权使用费或其他到期和欠费；

10.2.7书面通知买方任何新的创收合同（包括任何采购订单），包括交易对手的名称和新合同的重要条款；

10.2.8就业务而言，收取或预扣任何卖方或任何卖方关联方应收取或预扣的收入、社会保障、失业、消费税或任何其他税款或评估的所有金额，并向有关政府机构支付或在适当账户中预留任何该等金额；

10.2.9不与任何工会或其他劳工组织签订或以任何方式采取步骤签订任何集体谈判协议或其他劳工协议；和

10.2.10在所有重要方面遵守所有适用法律。

10.3     业务没有变化 ． 除本协议允许外，卖方和母公司不得，并应促使其各自关联方不得：

10.3.1就业务而言，除非是在正常的业务过程中，否则不得签订任何会导致任何责任发生或产生任何资本支出的合同或承诺；

10.3.2以对业务产生重大不利影响的方式修改任何假设合同，前提是母公司应就任何此类修改向买方发出书面通知；

10.3.3出售、转让、租赁或以其他方式转让或处置任何资产，但在正常业务过程中出售煤炭除外；

10.3.4将任何卖方合并或合并，或同意将任何卖方与任何其他人合并或合并；

10.3.5导致任何卖方（或任何卖方的任何子公司）购买他人的全部或几乎全部资产；

10.3.6导致任何卖方（或任何卖方的任何子公司）购买任何其他人的股权；

10.3.7与任何关联公司签订或修改任何合同，或在正常业务过程中直接或间接地进行现金管理和财务交易以外的任何其他交易；

10.3.8在违反上述第10.2条的情况下对业务行为进行任何重大变更；

10.3.9采取任何行动或未采取任何行动，使卖方和/或母公司在本协议中或根据本协议作出的任何声明和保证（卖方和母公司作出的基本声明除外）在任何重大方面不正确；或

10.3.10采取或未采取任何行动，使卖方和母公司的任何基本代表在交易截止日期在任何方面不正确。

10.4     申请资料 ． 双方应在准备任何政府机构可能要求的与交易有关的任何文件或其他材料方面相互合作，并与各自的代表和律师合作。

10.5     同意及批准 ． 卖方和母公司应按照本协议的规定，尽商业上合理的努力，确保达成交易所需的所有同意。该等商业上合理的努力不应要求双方支付任何款项或其他对价。根据母公司和卖方的合理要求，买方应向卖方和母公司提供商业上合理的协助，以确保获得该等同意。

10.6     员工面试 ． 作为允许业务有序过渡的一种手段，卖方和母公司将允许买方在交易完成前合理接触任何卖方的员工，以完成买方的尽职调查。

10.7     税收问题 ． 以下条款适用于交易截止日期后双方对某些税务事项的责任分配。

10.7.1     负责提交所得税申报表 ． 关于所得税、特许经营税及其他基于收入的税收，各方应各自负责提交自己的纳税申报表，并支付因本协议或其他规定的交易而对其征收的任何税款。

10.7.2     某些税费 ． 买方应支付与向买方出售、转让、转让、转让和交付资产以及完成本协议所述交易有关的所有转让税的一半，母公司应支付一半。

与公开提交与资产相关的转让文件有关的所有文件记录成本和费用，买方应支付一半，母公司应支付一半。买方应支付与《高铁法案》要求的任何备案相关的所有备案费用的一半，母公司应支付一半。

10.7.3     税务合作 ． 交易完成后，经合理的书面通知，双方应尽可能及时地向对方提供（在其控制范围内）与资产和业务相关的信息和协助（包括查阅账簿和记录），这对于提交所有纳税申报表和进行任何与税收有关的选举是合理必要的。为税务机关的审计做准备，为与纳税申报表有关的任何诉讼进行起诉或辩护。双方应在与涉及资产或业务的税务有关的任何审计或其他程序中相互合作。卖方和母公司应尽商业上合理的努力，向买方提供卖方或母公司各自拥有的、买方合理要求的信息，以确定在每种情况下，与业务或资产有关的需要提交纳税申报表或需要缴纳税款的司法管辖区，以及需要提交的纳税申报表类型。

10.8     促成结案的努力和行动 ．

10.8.1在交易完成之前，根据本协议的条款和条件，双方应尽其各自的商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，采取或促使采取所有行动，并相互合作，以采取一切必要的、适当的或可取的事情（根据任何适用的法律），尽快完成交易，包括准备和提交所有表格。为完成交易而需要提交的注册和通知，以及为获得任何第三方或政府机构所需的任何必要、适当或明智的批准、授权、同意、订单、许可、许可、与之相关的担保、资格、豁免、弃权、证书、特许经营和注册而采取的行动。此外，本协议任何一方均不得在本协议日期之后采取任何可合理预期会实质性延迟获得或导致无法获得本应在交易完成前获得的任何政府机构或其他人士的许可或同意的行动。

10.8.2交易完成前，各方应及时通知另一方，并提供有关其向任何政府机构提交的与本协议和交易有关的所有文件的任何必要信息。本协议各方应及时向另一方提供其从任何政府机构收到的有关任何交易的任何书面通知的副本。如果任一方或其关联公司收到任何此类政府机构关于任何交易的额外信息或文件材料的请求，则该方应在合理可行的情况下，在通知其他方后，尽快善意地作出或促成作出符合该请求的适当回应。若因签署本协议或完成任何交易而需要转让、修改或修改许可证（包括与之相关的许可证和债券），卖方和母公司应根据其在本协议中规定的义务，尽商业上合理的努力与买方合作，并根据需要提供商业上合理的协助，以实现此类转让、修改或修改。

10.8.3卖方和母公司应尽商业上合理的努力，在交易完成时或之前，无条件解除对资产的任何负担、抵押或留置权，但允许的负担除外。

10.9     若干事项通知书；更新披露时间表 ．

10.9.1交易完成前，卖方和母公司应在得知以下情况后立即向买方发出书面通知：(i)任何事件的发生或未发生，而该事件的发生或未发生将导致(a)任何卖方或母公司所作的任何声明或保证所包含的内容

本协议(除了基本代表)在任何时间在任何材料方面不真实的或不准确的日期规定截止日期或截止日期后,(b)任何基本代表由卖方或父母不真实的或不准确的在任何方面在任何时候从规定的日期截止日期或截止日期后的任何条件(c)购买者在第六条规定不能满意的截止日期前,或(d)在交易截止日期之前无法满足第5条规定的任何条件，以及（ii）任何卖方或母公司在任何重大方面未能遵守或满足任何契约或协议，或任何一方在本协议项下应遵守或满足的任何条件。

10.9.2在交易截止日期或紧接交易截止日期之前，卖方和母公司可以修改或补充披露附表，以反映本协议日期之后出现的、本应在该披露附表中披露的任何事项（如果在本协议日期已存在或已知）；但是，该等补充或修改不得影响买方满足第6.1.6条所述的成交条件；但是，如果交割发生，则买方（以及其他买方受赔偿方）应被视为放弃了基于违反第8条中根据第11.2.1条规定的声明或保证的任何权利或索赔（基于欺诈或故意不当行为的任何索赔除外）。根据母公司或卖方在交易完成时或之前对披露附表所作的任何此类补充或修订所披露的任何及所有事项，只要该等披露符合本协议条款。

10.9.3在交易完成前，买方应在得知以下情况后立即向卖方发出书面通知：(i)任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生将导致(a)买方在本协议中所作的任何陈述或保证（基本代表除外）在本协议日期至交易完成日期或交易完成日期之后的任何时间在任何重大方面不真实或不准确；(b)任何基本代表由购买者是不真实的或不准确的在任何方面在任何时候从规定的日期截止日期或截止日期后的任何条件(c)卖家在第七条规定不能满意的截止日期前,或任何条件(d)在第五条规定不能满意的截止日期前,和(2)任何买方未能遵守或满足任何契约或协议在任何材料方面,或其在本协议项下应遵守或满足的任何条件。

10.10     许可事项 ． 在交易完成后尽快，但无论如何不得超过交易完成后五(5)个工作日，买方应向相应的政府机构申请将许可证及其相关的所有债券转让给买方，包括运营商转让文件，并向卖方提供所有文件的副本。交易完成后，买方应努力向买方转让许可及其相关的所有债券，买方应根据适用法律和许可经营协议中的条款和条件，有权根据许可及其相关的所有债券进行经营。卖方和母公司应努力提供转让许可证和与许可证相关的所有债券所需的任何合作。在向买方转让许可证及与之相关的所有保证金之前，买方应：(i)遵守买方所依据的所有适用法律，以及任何该等许可证及与之相关的保证金的所有条件和要求；以及（ii）对所有违反、不合规以及与买方在许可证及相关保证金项下的操作相关的类似事件负全部责任。买方应及时向卖方发出任何该等事件或事件的书面通知，卖方有权但无义务对该等事件或事件进行补救（包括进入适用不动产的权利）。在转让前，每个卖方应拥有（并由买方授予）所有必要的进入不动产的权利，以便卖方在转让前保留许可证。买方应赔偿卖方因任何卖方发生或遭受的任何和所有损失，包括但不限于因买方使用许可证而导致或引起的任何和所有要求、诉讼原因、诉讼、投诉和其他索赔。

10.11     营业记录 ．

10.11.1在交易完成日期后的五(5)年内，卖方和母公司应在母公司的主要办公室保存与资产和业务相关的所有会计及其他文件、记录、文件和实物数据(统称为“ 业务记录 “)未作为资产一部分转让的，包括任何原理图、帐簿、手册、技术信息和工程数据及报告、岩心孔数据、环境评估、编程信息、计算机化数据、帐簿、雇佣补偿和福利记录、客户名单和文件（包括与业务最近两(2)年内煤炭销售有关的客户数据以及当前和以前客户的信用记录）；质量记录和报告、研究记录、成本信息、定价数据、市场调查、邮件列表、购销记录和通信、广告记录、其他调查文件、业务计划、测试结果、镗孔、产品规格、图纸、图表、培训手册、地图、储备研究、人事档案、工人赔偿档案、黑肺索赔档案或与业务有关的其他档案。在交易完成日期后的五(5)年内，买方有权检查、审查和复制业务记录，但根据适用法律或合同（假设合同除外）禁止卖方和母公司向买方披露该等记录的情况除外。

10.11.2在交易完成日期后的五(5)年内，买方应在其主要办公室保存与资产和业务(统称为“ 其他记录 )作为资产的一部分转让给买方的信息，包括持续雇员的任何人事记录。在交易完成日期后的五(5)年内，卖方有权为第10.11.3条所述的目的检查、审查和复制其他记录，但根据适用法律或合同（假设合同除外）禁止买方向卖方披露该等记录的情况除外。

10.11.3在适用的情况下，各方应在另一方合理要求的范围内，在与业务、资产、排除在外的资产、排除在外的负债或持续员工相关的任何审计、诉讼或其他程序中进行合理合作。

10.12     客户访谈 ． 在本协议签署后和交易完成前，卖方和母公司应全力配合买方会见买方指定并经卖方同意（且该等协议不得无故拒绝或延迟）的卖方的某些重要客户，包括安排买方与所有该等客户之间的会面。双方应尽商业上合理的努力，就任何此类关键客户访问的时间和流程达成一致。

10.13     保函的解除 ． 买方应尽商业上合理的努力，获得(i)解除母公司及其关联方就上文所述的某些煤炭销售协议和煤炭租赁提供的担保 计划10.13 (“ 担保 （ii）更新保函的同意。

10.14     卖方保险单 ． 卖方应单独负责任何额外的保费，包括相关的税收和费用，可能是由于保险单所列 安排8.12.1 在成交日期之后，由保险公司或其代表进行保费审核。买方承认，任何因该等审计和/或保险公司在交易完成日期当日或之后适用的商业保险终止后返还的保费，包括相关税费和费用，均应由卖方保留，仅供其自身受益。

10.15     Baisden-Vaughan租赁 ． 对于在本协议日期之后立即开始的Baisden-Vaughan租赁，双方应相互充分合作，在交易完成前达成双方均可接受的与Baisden-Vaughan租赁出租人的争议解决方案，除非双方另有约定，该解决方案至少应包括：该出租人同意将Baisden-Vaughan租约转让给买方，以及该出租人出具的禁止反言证明，证明在Baisden-Vaughan租约项下不存在任何违约，且该租约仍完全有效。如果双方无法解决与出租人之间的争议

双方均可合理接受的Baisden-Vaughan租约，则双方应善意协商修改本协议，将Baisden-Vaughan租约作为资产（并使其成为排除资产）移除，并对购买价格或目标基础营运资金进行相应调整。

第十一条赔偿

11.1     陈述、保证、契约和协议的存续 ． 本协议中包含的所有声明和保证在交易完成后十八（18）个月内有效；但是，基本代表应无限期有效，第8.6.5（环境事项）和8.26（税收）中规定的声明和保证应在交易完成后的九十（90）天内有效，直至该声明或保证所涵盖的事项适用的诉讼时效期满；此外，如果在适用的声明和保证到期之前已发出索赔的书面通知，则有关该索赔的声明和保证将继续有效，直至该索赔最终得到解决。本协议中包含的所有承诺在交易完成后继续有效。

11.2     卖方和母公司的赔偿 ． 交易完成后，卖方和母公司应共同并分别赔偿买方、其关联方及其各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、代理、直接和间接股权所有人、继承人和受让人（各为a），并使其免受损害。 买方受赔偿方 ，并合为“ 买方受赔偿方 “)，无论该等损失的可能性是否已提前向任何卖方或母公司披露，也无论该等损失是否已被任何卖方或母公司合理预见，该等损失是由以下原因引起或导致的：

11.2.1本协议或由任何卖方或母公司或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中包含的任何卖方或母公司的任何陈述或保证的不准确或违反；

11.2.2任何卖方或母公司违反本协议中的任何约定或协议；

11.2.3因任何卖方或任何卖方关联方在交易完成日期当日或之前存在的任何情况、发生的事件或开展的业务而对买方获赔偿方提起的所有未决或稍后未决的诉讼、诉讼、仲裁、调查或其他行政或其他诉讼，包括诉讼；

11.2.4排除资产；

11.2.5排除责任；

11.2.6 (i)任何卖方、母公司或其任何各自关联公司的无资金或资金不足的养老金负债，以及任何卖方、母公司或其任何各自关联公司的养老金计划和其他员工福利计划项下的所有负债，（ii）任何卖方员工的任何遣散福利和终止责任，以及（iii）在交易完成当日或之前发生的行为、疏忽、情况或条件引起的任何其他与卖方员工相关的索赔或诉讼；和

11.2.7任何卖方或任何卖方关联方的业务（业务除外）。

11.3     买方赔偿 ． 交易完成后，买方应向卖方和母公司、其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、成员、雇员、代理、直接和间接股权所有人、继承人和受让人(各为“ 卖方受赔偿方 ，并合为“ 卖方赔偿各方 ”)，不论是否遭受任何及所有损失

该等损失的可能性已提前向买方披露，或者买方是否可以合理预见该等损失是由以下原因引起的：

11.3.1本协议或由买方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中包含的买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

11.3.2违反买方在本协议中订立的任何契约或协议；

11.3.3承担的责任；

11.3.4交易完成后买方对资产或业务的所有权、使用或经营；和

11.3.5就成交日期之后买方的活动（或缺乏活动），包括在所承担的责任中明确包含的任何和所有复垦和矿山结束义务，在此之前对每个卖方许可证或保证金提出的任何和所有索赔均转移给买方。

11.4     赔偿限制 ． 尽管本协议中有任何相反规定，但任何赔偿索赔应限于以下情况(基于（i)欺诈或故意不当行为，（ii）违反第8.26条（税收），或（iii）违反任何基本代表的任何赔偿索赔或其他诉讼除外，在每种情况下，这些基本代表均不受本第11.4条规定的限制）：

11.4.1因第11.2.1条所列原因引起或导致的可向卖方和/或母公司追回的可赔偿损失的最高总金额不得超过17,500,000美元；

11.4.2因第11.3.1条所列原因引起或导致的可向买方追偿的可赔偿损失的最高总额不得超过17,500,000美元；和

11.4.3在两种情况下，卖方和母公司不得就第11.2.1条项下应付的任何损失作出赔偿，买方不得就第11.3.1条项下应付的任何损失作出赔偿，直至所有该等可赔偿损失总计超过875,000美元(“ 篮子 ”)，在此之后，卖方和母公司或买方（视情况而定）应对超过175,000美元的所有可赔偿损失承担全部责任。

此外，尽管本协议有任何相反规定，但除任何基于欺诈或故意不当行为的索赔外，所有各方在本协议中的赔偿义务在任何情况下均不得超过购买价的百分之五十（50%）。

11.5     赔偿程序 ．

11.5.1双方在本第11条项下对受本第11条规定的赔偿约束的任何第三方的索赔所引起的损失的义务和责任(“ 第三方索赔 “)应受本第11.5条规定的条款和条件的约束。如果任何买方受赔偿方或卖方受赔偿方(各为“ 且 ”)，视情况而定，在收到任何第三方索赔的书面通知后，受赔方应向卖方和母公司或买方(各为“ 补偿方 （视情况而定）在被赔偿方收到该第三方索赔通知后20天内发出该通知； 提供 ， 然而 ，未提供该等通知并不免除补偿方在本第11条项下的任何各自义务，除非补偿方因此受到重大损害

失败。索赔通知应合理详细地说明被赔偿方所知道的引起该赔偿要求的事实，以及由此产生的金额或善意估计。

11.5.2补偿方有权承担和控制国防等第三方索赔的费用和通过法律顾问的选择如果它给书面通知的目的这样做受补偿方二十五(25)天内收到这样的通知受补偿方和第三方索赔涉及金钱赔偿,不禁令或其他可能有不利影响的平等救济资产和补偿方以书面形式承认其在第11条项下对被补偿方承担的责任，并同意按照第11条的条款对被补偿方进行赔偿；但是，如果受补偿方合理确定(i)存在或合理可能存在利益冲突，使受补偿方根据其合理酌情判断，由同一律师代表受补偿方和补偿方是不合适的，（ii）第三方索赔针对任何被赔偿方寻求禁令或衡平法上的救济，或与任何刑事诉讼有关或产生于任何刑事诉讼，或（iii）被赔偿方合理地确定第三方索赔的损失很可能超过赔偿方在本协议项下剩余赔偿义务的限额，则在每个此类情况下，受补偿方有权控制第三方索赔的抗辩，费用由补偿方承担。如果补偿方按照上述规定行使对第三方索赔进行抗辩的权利，则补偿方应积极、勤勉地对第三方索赔进行抗辩，且补偿方应配合补偿方进行抗辩，并在补偿方承担费用的情况下，向补偿方提供所有证人、相关记录、补偿方合理要求的、受补偿方拥有的或受补偿方控制的与之相关的材料和信息。同样，如果受补偿方直接或间接对任何该等第三方索赔进行抗辩，则补偿方应配合受补偿方进行该等抗辩，并由补偿方自费向受补偿方提供所有该等证人、记录、补偿方拥有的或在补偿方控制下的与之相关的、被补偿方合理要求的材料和信息。未经另一方事先书面同意，就该等第三方索赔进行抗辩的任何一方不得解决该等第三方索赔，该等第三方索赔不得无故拖延或拒绝对方的同意；但是，如果母公司是赔偿方，则母公司有权在未经任何其他方事先书面同意的情况下，就其作为赔偿方的任何索赔（税收索赔除外）进行和解，前提是该和解要求被赔偿方完全无条件地免除责任，且不包括承认任何责任，且仅涉及支付金钱损害赔偿。

11.6     损失计算 ． 双方在确定第11条规定的损失时，应对实际实现或获得的税收优惠和保险范围进行适当调整。第11条项下的所有赔偿款项应视为对购买价的调整。

11.7     独家补救 ． 除第2.4条和第2.5条规定的情况以及本协议规定的任何强制救济或强制履行的诉讼、违反第13.5条或第14.5条的诉讼或基于欺诈或故意不当行为的任何诉讼、基于以下理由的任何诉讼（无论该等索赔是否属于侵权、合同或其他形式，包括法定权利和救济）：与本协议或本协议拟进行的交易相关或产生于本协议或本协议拟进行的交易，或在交易完成日期当日或之前就资产和业务的状态、运营或所有权进行的其他方面的交易，双方必须根据第11条的规定和适用限制提起诉讼，该等诉讼应构成所有各方、其关联方、继承人和受让人对任何该等行为的唯一和排他性救济。

11.8     物质刮 ． 就本第11条而言，对一方在本协议中作出的任何陈述或保证的不准确或违反的确定，不应考虑该等陈述和保证中包含的或以其他方式适用于该等陈述和保证的任何实质性、重大不利变化或其他类似资格。

11.9     无重复恢复 ． 在任何情况下，买方受补偿方均无权就任何事项相关的损失向卖方或母公司要求赔偿，但该等事项在最终确定最终交割日期营运资金时已保留并考虑在内。

11.10     托管基金 ． 在可用的范围内，托管资金将作为卖方或母公司针对买方受补偿方索赔的初始付款来源。

第十二条终止

12.1在下列任何情况下，本协议可在交割日前的任何时间终止或放弃：

12.1.1经双方书面同意。

12.1.2如果任何一方政府机构发布了永久性限制、禁止或以其他方式禁止买方收购业务和/或资产的命令、法令、裁决或其他行动（该命令、法令、裁决或其他行动，双方应尽其合理努力予以解除），且该命令、法令、裁决或其他行动将成为最终的、不可上诉的。

12.1.3如本协议拟达成的交易在2015年1月31日前尚未完成，则任何一方均无权根据第12.1.3条终止本协议，如果该方违反本协议（或在卖方或母公司终止的情况下，任何卖方或母公司违反本协议）阻碍了交易的完成。

12.1.4卖方或母公司如任何卖方或母公司未重大违反其在本协议项下的义务，且买方在任何重大方面违反了其在本协议中的任何陈述、保证、承诺或其他协议，且卖方或母公司向买方发出书面通知指明该等违约行为后三十（30）天内无法或尚未纠正该违约行为。

12.1.5买方未重大违反其在本协议项下的任何义务，且任何卖方或母公司在任何重大方面违反了其在本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或其他协议，且在买方向卖方发出书面通知指明该等违约行为后三十（30）天内无法或尚未纠正该等违约行为。

12.2     终止的效力 ．

12.2.1如果本协议根据第12.1条终止，则双方在本协议项下的所有进一步义务均应终止，任何一方均无需对另一方承担进一步的责任；但双方在本第12.2条和第14条项下的义务在该等终止后继续有效。

12.2.2本协议的终止不应限制或以其他方式损害任何一方可能拥有的任何权利或索赔，任何一方可以在本协议项下或在上述救济之外，寻求其在法律上或衡平法上有权获得的所有法律救济（包括具体履行）。

第十三条其他约定

13.1     保险及伤残索偿 ．

13.1.1卖方及其关联方及其各自的员工福利计划应负责医疗、牙科和视力保健服务，包括在交易完成当日或之前向持续雇员和合格家属支付的、在交易完成当日或之前发生但尚未报告的索赔，以及在交易完成当日或之前就持续雇员和合格家属产生的人寿保险责任。卖方和母公司应使其各自的员工福利计划在交易截止日期及之后为及时选择COBRA延续保险的任何卖方员工及其合格家属提供COBRA延续保险、医疗、牙科和视力保险。在交易截止日期或之前发生的与任何卖方的任何员工有关的所有残疾和意外赔偿事件将由卖方、其关联方及其各自的员工福利计划全权负责。

13.2     工人的补偿 ．

13.2.1尽管本协议中有任何其他规定，但在遵守以下第13.2.2条的前提下，(i)卖方根据西弗吉尼亚州或任何其他适用州的工人补偿法律法规，在交易完成日期或之前因任何职业伤害或暴露而产生的所有责任和义务，应是且仍然是卖方的责任和义务；以及（ii）交易完成日期之后发生的任何职业伤害或暴露导致买方的任何该等责任和义务均为买方的责任和义务。

13.2.2关于工人赔偿索赔，自交易完成之日起及之后，(i)卖方应继续单独负责任何在职员工的所有工人赔偿索赔，只要这些索赔与在交易完成之日或之前发生的可识别的事故或伤害有关；无论该等索赔是由该等续任员工在交易截止日期之前还是之后提出的，并且（ii）买方应承担并单独负责任何续任员工的所有其他工人赔偿索赔(包括(a)在交易截止日期之后可确定由该等续任员工遭受的伤害，该等伤害或疾病是在交易截止日期或之前遭受的伤害或疾病的加重或再伤害，以及(b)在交易截止日期之后的治疗在交易完成当日或之前受伤完全康复后继续聘用的员工)。

13.2.3如果买方根据本第13.2条的规定对买方提出索赔，而买方认为是卖方的责任，则买方应在索赔提出后立即向卖方发出书面通知，但无论如何不得迟于索赔提出后二十（20）天，以便卖方有机会处理索赔，并在适当情况下为索赔进行辩护。

13.3     员工 ．

13.3.1在签署本协议后不迟于两(2)个工作日，卖方应向各自的所有员工提供WARN法案要求的任何通知。

13.3.2在交易完成日期（但在任何情况下均不超过五(5)个工作日）之后或在可行的范围内尽快，根据买方的标准招聘程序，买方应向截至交易完成日期不少于卖方在职员工的80%提供持续就业机会。买方提供的任何雇员都必须满足买方的雇佣要求。

13.3.3卖方应自交易完成日期起终止其与本交易有关的所有雇员。卖方应全权负责因与任何卖方的该等雇佣关系以及该等雇佣关系的终止而产生的遣散费和其他责任

该等员工的应计薪酬、休假工资、病假工资及其他福利，无论该等员工是否在交易完成当日或之后成为买方的员工。

13.3.4本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式影响或限制买方在交易完成日期后对持续员工的正常管理特权，或向任何在职员工创建或授予任何类型或性质的第三方受益人权利或索赔。

13.4     黑肺的好处 ．

13.4.1卖方同意根据经修订的《黑肺福利法案》（30 USC§901,et seq.）、西弗吉尼亚州工人赔偿法及其适用法规或与上述相关的任何其他法律或法规，向买方偿还因尘肺病而对买方提出的残疾索赔的所有责任。对于在《黑肺福利法案》规定的法定期限内未被买方雇用的任何持续雇员，买方必须成为该持续雇员的负责任经营者。如果买方认为适用本第13.4.1条的规定而向买方提出索赔，则买方应立即向卖方发出书面通知。

13.5     其中 ．

13.5.1     持续的员工 ． 为了保护买方的合法商业利益，各卖方和母公司在此承诺并同意，从交易完成日期至交易完成日期的两周年，各卖方和母公司不得，且不得导致其各自的关联公司直接或间接地要求或诱使任何持续雇员终止其与买方或任何买方的任何关联公司的雇佣关系，或终止其雇佣关系。未经买方明确书面同意，任何持续雇员。

13.5.2     补救措施 ． 卖方和母公司均承认并同意，违反本第13.5条中规定的约定、承诺、协议和义务，将对买方及其关联方造成重大且不可挽回的损害，且法律上没有适当的补救措施，且无法精确衡量此类损害的损害赔偿。如果发生上述违约或违约威胁，除金钱损害赔偿外，买方应有权寻求临时限制令、初步禁令或永久禁令，以限制卖方、母公司及其各自的关联方从事本第13.5条所禁止的活动，或寻求法律或衡平法上适当的或为具体执行本第13.5条所述约定所需的任何其他救济。因此，对于任何卖方或母公司对本第13.5条的条款、契约和条件的任何违反，除买方可能拥有的任何其他法律或衡平法上的权利或救济外，卖方和母公司均在此同意获得限制令和/或不需缴纳保证金的禁令。如果任何卖方或母公司违反本第13.5条中的任何契约，该契约应自动延长一段与该等违反的期限相等的时间。

13.5.3     生存 ． 每个卖方承认，这些承诺构成独立的承诺，在交易完成后仍然有效，不受本协议或任何其他协议中任何其他条款的履行或不履行的影响。

第十四条一般规定

14.1     通知 ． 所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应当采用书面形式,并应被认为应(i)后三(3)工作日由注册或认证邮件,发送收条交回,邮资预付,并向接收者如下规定,(2)发送日期如果由电子邮件发送接收方在正常营业时间,并在下一个营业日如果接收方的正常营业时间后发送,或（iii）由国家认可的隔夜快递公司发送次日送达后的一(1)个工作日，并按以下规定发送给预期收件人：

任何一方均可通过按本协议规定的方式向另一方发出通知，更改本协议项下通知、请求、要求、索赔和其他通信的送达地址。

14.2     全部协议 ． 本协议（包括托管协议和本协议提及的其他文件）构成双方之间的完整协议，并取代双方之前的任何书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议的主题有关。

14.3     修订及豁免 ． 对本协议任何条款的修改或放弃，除非采用书面形式并经各方签字，并明确提及本协议，否则无效。任何一方对本协议项下任何陈述或保证的任何不准确或违反，或对本协议项下任何契约的任何违反的放弃，均不应被视为延伸到之前或之后对本协议项下任何陈述或保证的任何不准确或违反，或对本协议项下任何契约的任何违反，或以任何方式影响因之前或之后发生的任何此类事件而产生的任何权利。

14.4     费用 ． 除本协议另有明确规定外，本协议各方应支付自己的费用（包括但不限于各自代理的费用和开支）。

代表、律师和会计师)与本协议的准备和执行以及交易的完成有关 ．

14.5     保密 ．

14.5.1卖方或母公司或其各自关联公司向买方、买方的律师、会计师或其他代表提供的与交易有关的任何非公开信息均应被视为机密信息，包括与卖方或母公司的任何关联公司的业务以外的任何业务运营相关的任何信息，均应始终被视为机密信息(该等信息为“ 皇冠体育斯机密信息 “)，买方不得在五(5)年内披露皇冠体育斯的机密信息；但前提是，cliff保密信息不应包括：(i)公众现已普遍知晓或随时可获得的信息，或因买方或其任何代表的过错而变得如此知晓或随时可获得的信息，或（ii）买方或其关联公司在未提及或使用cliff保密信息的情况下独立开发的信息。买方进一步同意使用其商业上合理的努力来保护该等Cliffs机密信息，并根据本协议保护该等信息不被披露。如果适用法律要求买方和/或其任何关联方披露任何cliff机密信息，买方应及时以书面形式通知卖方，该通知应包括法律要求的性质和要求披露的范围，买方应与卖方合作，按照适用法律保护该等信息的机密性，费用由卖方承担。如果交易因任何原因未能完成，买方同意将卖方向买方或其律师、会计师或其他代表提供的有关交易的所有书面信息返还给卖方。本协议的任何内容均不得改变或修改双方之间任何现有保密协议的任何条款或条件。

14.5.2卖方和母公司同意在交易完成后的五(5)年内(或，就商业秘密而言，商业秘密等长的时间持续)不披露或使用在任何时候(并使其代表的每一个不使用或披露任何时候)任何机密或专有信息有关的业务除了每个卖方代表连接关闭后的任何事项如下购买者或收购相关的资产或任何其他事项,卖方保留义务或责任,就税务事宜或适用法律规定的其他事项向任何税务机关(“ 商业机密信息 ”); 提供 但是，该商业机密信息不应包括：(i)公众现已普遍知晓或随时可获得的信息，或由于任何卖方或其各自代表的过错而变得如此知晓或随时可获得的信息，或（ii）任何卖方或其关联方在未提及或使用商业机密信息的情况下独立开发的信息。每个卖方和母公司进一步同意使用其商业上合理的努力来保护该等商业机密信息，并根据本协议保护该等信息不被披露。如果适用法律要求任何卖方、母公司和/或其各自的关联公司披露任何商业机密信息，卖方和母公司应及时以书面形式通知买方，该通知应包括法律要求的性质和要求披露的范围，并且卖方和母公司应与买方合作，根据适用法律保护该等信息的机密性，费用由买方承担。

14.6     无第三方受益人 ． 本协议不将任何权利、索赔、诉因、救济或任何种类的权利授予除双方及其各自的继承人和获准受让人以外的任何人；但以上述第11条关于赔偿的规定是为了根据该条有权获得赔偿的人的利益为限。

14.7     适用法律;管辖范围内 ． 本协议受西弗吉尼亚州法律管辖，并根据西弗吉尼亚州法律进行解释，但不影响任何可能导致适用西弗吉尼亚州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是西弗吉尼亚州还是任何其他司法管辖区）。双方不可撤销地同意可能在任何州或联邦提起的因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼

双方同意不在任何该等诉讼中以动议、辩护或其他方式主张其个人不受该等法院管辖、该等诉讼是在不方便的法院提起的、该等诉讼的地点不适当、或该等法院或该等法院无法执行本协议或本协议标的。并在此同意不因任何此类诉讼中的任何抵销或反诉而质疑该等管辖权或地点。

14.8     章节和其他皇冠体育 ． 本协议中包含的章节和其他皇冠体育 仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

14.9     继承与转让 ． 本协议对本协议所列各方及其各自获准的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；前提是，买方可将其在本协议项下的任何和/或全部权利作为抵押品，以担保的方式转让给向买方或其任何关联公司提供贷款、信贷或其他融资的任何银行、债务证券持有人或金融机构，包括但不限于与任何及所有后续再融资相关的权利；此外，该等转让或转让不得免除买方在本协议项下的义务，也不得改变或改变本协议任何其他方的任何义务。

14.10     公开披露的信息 ． 在交易完成时或之前的任何时候，未经另一方同意，双方不得就本协议或交易向公众发布或作出任何报告、声明或发布，该同意不得被无理拒绝，除非披露方善意地确定该披露是法律所要求的或为完成交易所必需的；前提是，只有在与其他各方协商后，才会在符合法律规定的范围内或在完成交易所必需的范围内进行任何此类披露。

14.11     损失风险 ． 在本协议项下转让给买方的任何资产因火灾或其他伤亡或原因造成的损失、损害或毁坏的风险，应在交易完成前的任何时候由卖方承担。

14.12     放弃陪审团审判 ． 各方在知情、自愿和有意的情况下，放弃其在由本协议或任何预期交易引起的或与之相关的任何诉讼中由陪审团审判的权利，无论是在合同、侵权行为或其他方面。

14.13     补救措施的累积 ． 双方的权利和救济是累积的，而不是替代的。

14.14     合作 ． 本协议双方同意相互合作，准备并迅速及时提交和/或迅速起诉所有必要的申请、摘要、诉状、文件和支持数据，并采取所有可能要求或要求的行动，发出所有可能适当的通知，以加快任何政府或监管机构批准将资产转让给买方。除非本协议另有相反规定，双方应各自承担与所有此类诉讼的提起和起诉有关的法律费用和其他费用和开支。

14.15     同行;执行 ． 本协议可签署任意数量的副本，就法律和衡平法而言，每份副本均应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文件。本协议任何及每一方签署本协议的传真副本（或副本）或通过传真、电子邮件或其他电子传输方式传输的副本（或副本）同样应被允许和授权，本协议应为

本协议各方签署本协议的副本（或副本）（无论是传真、电子邮件或其他方式），即视为就法律或衡平法的所有目的已完全签署。

14.16     特定的性能 ． 双方同意,本协议任何条款而发生不可挽回的损害没有依照本法条款执行,当事人有权禁令或禁令,以防止违反本协议或执行具体条款和本法规定的性能在州法院和联邦法院南区西弗吉尼亚州,除了任何其他补救措施,他们有权利在法律或权益。

14.17     可分割性 ． 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，或被视为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为经修改以符合适用法律，从而有效和可执行，或者，如果该条款无法在不实质性改变双方意图的情况下进行修改，则该条款应被取消，而本协议的其余部分应保持完全有效。

14.18     有效的时间。 就本协议和交易的所有目的而言，交割和完成交易的有效时间应为晚上11:59。皇冠体育官网东部时间截止日期。

14.19     展品和附表的合并 ． 本协议中确定的附件和附表通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。

14.20     帐目管理 ． 所有支付和补偿截止日期后的任何第三方的名义或任何卖方或任何卖方的附属买家有资格依照本协议的规定和交易计划在此应当由卖方和父母为了买家的利益,在五(5)工作日内收到任何卖方或任何附属任何卖方的任何此类支付或报销,卖方和母公司应向买方支付该等付款或偿还的金额，不得抵销。所有支付和补偿由任何第三方的名义在截止日期后的任何卖方或买方是为按照本协议的规定和事务考虑在此应由买方卖方的利益,在五(5)工作日收到买家的任何付款或还款等,买方应当支付到卖家的支付或报销没有出发。

14.21     排他性 ． 在本协议根据第12条终止之前（如有），卖方和母公司不得，也不得导致其各自关联公司直接或间接地向任何人（买方除外）征求、发起或鼓励任何与涉及资产出售的任何交易有关的咨询或建议、与之讨论或谈判、向其提供任何非公开信息或考虑任何未经请求的咨询或建议的优点。或Cliffs West Virginia Coal， Inc.（特拉华州公司）的任何股权证券(“ CWVC ”)或任何卖方，或涉及CWVC或任何卖方的任何合并、整合、业务合并或类似交易。

【签字页如下】

以此为证 以下签署人已签署或促成其各自经正式授权的管理人员签署本协议，每个人都意图在上面首先写的日期受法律约束。

卖家:

展品清单

附件A -有限担保

附件B -杂项合同

附录C -许可经营协议

附件D -销售单据和转让和承担协议