CLF-2014.12.31 10 - k前10.71

展览 10.71

皇冠体育斯自然资源有限公司

修订并重述2012年股权激励计划

业绩股份奖励备忘录




雇员:		参与者的名字

授予日期：格兰特价格:		授予日期格兰特的价格

须授出的股份数目：		股票授予

激励周期:		2015年1月1日- 2017年12月31日
既定的日期:		2017年12月31日

奖励的附加条款和条件包含在业绩股份奖励协议中。作为收到股份的条件，您必须登录富达的网站，网址为 www.netbenefits.fidelity.com 并在授予之日起90个日历日内接受本奖项的条款和条件。如果您未在www.netbenefits.fidelity.com的规定时间内接受本奖励的条款和条件，则本奖励可能被没收并立即终止。

请注意业绩股份奖励协议第3.1条包含限制您活动的条款。这些条款适用于您，接受本奖励即表示您同意受这些限制的约束。

皇冠体育斯自然资源有限公司

修订并重述2012年股权激励计划

业绩股份奖励协议

本业绩股份奖励协议(以下简称“ 协议 )是俄亥俄州皇冠体育斯自然资源有限公司(“ 公司 ”)，而你，即业绩股份奖励备忘录(“ 奖备忘录 “)为本公司或本公司附属公司的雇员(” 参与者 ”)。就本协定而言，“ 雇主 "系指在适用日期雇用参与者的实体（公司或子公司）。本协议自授予备忘录中规定的授予日期起生效。

公司希望向参与者奖励业绩股票，使其有机会获得每股0.125美元的公司普通股(“ 股票 ”)，根据本协议中规定的条款和条件，以实现Cliffs Natural Resources Inc.的宗旨。经修订和重述的2012年股权激励计划(“ 计划 ”)。本协议中未定义的所有大写术语与计划中规定的含义相同。已定义术语的清单见本计划第1条。

如果本协议条款、奖励备忘录和计划条款之间存在冲突，则以计划条款为准。如果本协议条款与奖励备忘录之间存在冲突，则以本协议条款为准。

第一条。

定义

本协议中使用的所有以大写字母开头的术语应具有本协议中赋予其的含义，以下附加术语在本协议中使用大写字母开头的术语应具有以下含义：

1.1 “激励期” 为裁决备忘录中规定的期限。

1.2 “市价” 指本公司一股股票的最新可得收盘价，或同行集团中每一实体普通股每股的最新可得收盘价（视情况而定）（如相关股票在相关时间不在纽约证券交易所交易）在纽约证券交易所或其他公认市场上。

1.3 “同行” 指在激励期内衡量公司股东相对总回报的公司组，详见附件A。

1.4 “性能目标” 指在激励期内，由委员会制定并向董事会报告的公司与股东相对总回报目标相关的预定目标，详见附件B。

1.5 “赚取的业绩股” 指参与人根据第2.3条确定的获得的公司股份（或现金等价物）数量。

1.6 “股东相对总回报” 在激励期内，本公司股东总回报与同行集团股东总回报的比较，详见附件C。

1.7 “持股指引” 指皇冠体育斯自然资源公司。不时修订的《董事和高级管理人员持股指南》，鼓励该等董事和高级管理人员持有公司有意义的股份。

1.8 “股东总回报” 或“临时避难所” 在激励期内，指公司股东和同行集团各实体股东在激励期内的累计回报，以每股公司股票的市值价格变化加上股息（或其他分配）来衡量。在激励期内再投资的（不包括盖印积分）和同行集团中每个实体普通股每股市值价格的变化，加上在激励期内再投资的股息（或其他分配，不包括盖印积分）；在激励期的最后一个营业日确定，与以紧接激励期前一年的最后一个营业日公司一股股票和同行集团中每个实体普通股的每股平均市场价值价格衡量的基准相比较。假定每股股息（或其他分配，不包括信用额度）在按当时的每股市场价值价格支付股息的季度最后一个工作日被再投资于适用的股票，从而导致以市场价格拥有的股票数量略高。

第二条。

业绩股份的授予和条款

2.1 授予履约股份．根据本计划，公司已向参与人授予奖励，奖励金额与奖励备忘录中规定的业绩股数量相当，并附有等额股息(“ 业绩股票 ”)，自授予之日起生效。

2.2 发行业绩股．本协议及本条款条件所涵盖的履约股份仅可导致股份（或现金或股份与现金的组合，由委员会自行决定）的发行，前提是该等履约股份已成为第2.3条规定的“赚取的履约股份”，且在第2.4条规定的“赚取的履约股份”支付之日。

2.3 获得的业绩股份．

(a) 达成公司绩效目标．根据第2.3(b)、2.3(c)和2.3(d)条的规定，获得的绩效股份数量（如有）应基于公司业绩目标的实现程度，详见附件b，实际获得的绩效股份应在附件b所示的业绩水平之间进行计算，并经委员会确定和认证，截至激励期结束。为公司业绩目标确定的成就百分比水平应乘以业绩股份的数量，以确定实际获得的业绩股份的数量，并四舍五入至最接近的整体业绩股份。关于公司是否达到或超过公司绩效目标的计算应由委员会根据奖励和本条款与条件确定和认证。尽管有任何相反规定，在任何情况下，任何业绩股均不得成为因公司业绩超过公司业绩目标规定的允许上限而获得的业绩股，且第2.3(b)、2.3(c)和2.3(d)条规定的情况除外。除非参与人在整个激励期内持续受雇于公司或子公司，否则业绩股将不会成为赚取的业绩股。

(b) 死亡或伤残．如果参与人在激励期内因其死亡或残疾而被终止雇佣，则100%的绩效股应成为在该终止时获得的绩效股，而不论根据第2.3(a)条计算的实际成就程度如何。

(c) 退休或无故终止．如果参与人因退休或在激励期内被公司无故解雇而终止雇佣关系，则在第2.3(a)条规定的激励期结束后，将确定参与人的业绩股中成为赚取业绩股的数量（不考虑雇佣关系持续到激励期结束的要求）。根据参与人在2015年1月1日之间受雇于公司或子公司的完整月数按比例分配参与人终止雇佣的日期与2015年1月1日至2017年12月31日的完整月数进行比较，四舍五入至最接近的整体业绩份额。

(d) 控制权变更．如果在激励期内发生控制权变更（定义见第2.5条），参与人的业绩股将仅在第2.5条规定的范围内成为赚取的业绩股。

如果参与人在有权获得业绩股之前以其他方式终止雇佣关系，或者参与人的雇佣关系被公司因故终止，则参与人应丧失在本协议项下授予的任何业绩股的所有权利。

2.4 业绩股票的支付．

(a) 奖励期后付款．获得的绩效股应在激励期结束后，并在委员会确定并认证公司绩效目标的实现水平后支付，但无论如何不得迟于激励期结束后的两个半月，且不迟于此前未支付给参与人的金额。

(b) 控制权变更．尽管有第2.4(a)条的规定，如果在控制权变更时存在任何赚取的业绩股份，则赚取的业绩股份将在控制权变更后10天内支付；但是，如果根据法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规，该控制权变更不符合允许的分发日期，并且法典第409A条适用于该分发，则付款将在根据本第2.4条本应适用的日期进行。

(c) 控制权变更后的付款．尽管有第2.2条和第2.4(a)条的规定，如果在控制权变更后的两年内，参与方经历了雇佣关系的终止，则截至该等雇佣关系终止之日赚取的业绩股应在雇佣关系终止后10天内以现金支付（根据第2.4(d)条），如果此前未支付给参与方；但是，如果根据法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规，该控制权变更不符合允许的分发日期，并且法典第409A条适用于该分发，则付款将在根据本第2.4条本应适用的日期进行。尽管有上述相反规定，如果参与人在雇佣关系终止之日是“指定员工”（根据公司不时选择的识别方法确定的《守则》第409A条的含义），且付款应在雇佣关系终止后10天内到期，且付款受《守则》第409A条的约束。赚取的业绩股应在参与人终止雇佣之日后第七个月的第一天支付，如果更早，则在参与人死亡之日后支付。

(d) 一般．委员会可自行决定以现金或股票与现金的组合结算赚取的业绩股票，而不是仅发行股票。如果获得的业绩股全部或任何部分以现金支付，则一股获得的业绩股的现金等价物应等于激励期最后一个交易日一股的公平市场价值，或（如果更早的话）紧扣支付日之前的交易日。尽管有上述规定，本协议项下授予的履约股份不得以现金代替股份支付给受股权指南约束的任何参与者，除非且直到该参与者遵守或

不再受该等股权指引的约束；但如第5.3条所述，委员会可在满足所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他税收相关项目预扣要求所需的范围内预扣股份。此外，委员会可限制50%的股份的发行，以满足预扣所得税前获得的全部业绩股份。除非在该等出售后，该等参与者立即遵守在出售时适用于该等参与者的《股权指南》，否则该等参与者不得出售。

(e) 死后付款．向已故参与人支付的任何业绩股份应支付给参与人的遗产，除非参与人按照公司的程序向公司提交了一份完整的死亡受益人指定。

(f) 支付义务．在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付赚取的业绩股的无资金和无担保义务。本协议所涵盖的尚未作为已赚取的业绩股获得的业绩股，以及参与人与此相关的任何权益，除根据继承和分配法或第2.4(e)条规定外，不得转让。

2.5 控制权归属的变化．

(a)如果参与人在自2015年1月1日起至控制权变更之日止的期间内继续受雇于本公司或子公司，则在控制权变更后，100%的业绩股应成为获得的业绩股，但符合第2.5(e) (a)条要求的奖励除外。替代奖根据第2.5(e)条向参与方提供的“)，用于替换、调整或继续本协议所涵盖的绩效股奖励(“ 取代奖 ”)。如果提供了替代奖励，则本协议中提及的绩效股应被视为指控制权变更后的替代奖励。

(b)如果参与人在收到替代奖励时或之后，与本公司或本公司的子公司（或其任何继任者）的雇佣关系终止（如适用），则“ 的继任者 “)由于参与人有正当理由终止雇佣，或继承者在控制权变更后的两年内和激励期内因其他原因终止参与人的雇佣，则100%的替代奖励将在该等终止时获得且不可丧失。

(c)如果提供了替代奖励，尽管本协议中有相反规定，但在控制权变更时不存在“实质性没收风险”（根据《法典》第409A条的含义）的任何已发行业绩股将被视为在控制权变更时获得的业绩股，并将按照第2.4(b)条的规定进行支付。

(d)就本协议而言，“控制权变更”是指：

(i)《1934年证券交易法》第13(d)(3)或14(d)(2)条含义内的任何个人、实体或团体；经修订的（“交易法”）)（“人”）成为35%或以上的实益拥有人（根据“交易法”颁布的规则13d-3的含义）(x)当时已发行的股份（“已发行公司普通股”）或(y)公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中投票（“已发行公司有表决权证券”）；但就本第2.5(d)(i)条而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或(d)根据符合下文第2.5(d)(iii)(a)、2.5(d)(iii)(B)和2.5(d)(iii)(C)条的交易进行的任何收购；

（ii）截至本协议签署之日，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但是，在本协议日期之后成为董事的任何个人，其选举或由股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括：由于董事选举或罢免的实际或威胁选举竞赛，或由于董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁征求代理人或同意而首次就职的任何此类个人；

（iii）完成涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或本公司或其任何子公司收购另一实体的资产或证券（各称为“业务合并”），在每种情况下，除非在该等业务合并之后，(A)在该等业务合并之前，已发行公司普通股和已发行公司投票证券的全部或几乎全部实益拥有人，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；(B)任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，(C)由该等业务合并产生的该等实体的同等证券，或该等实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及(C)至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

（iv）股东批准公司完全清算或解散。

(e)就本协议而言，“ 替代奖 ”是指一个奖项(i)相同类型的(例如,性能股票)取代奖,(ii),至少有一个值等于取代的价值奖,(iii),与上市公司的股本证券或其继任者的变化控制或另一个实体,隶属于公司或其继任者的变化控制后,(iv)如果参与者持有取代奖受到皇冠体育官网联邦所得税下代码,根据《守则》，其对该参与者的税收后果不低于被替换奖励的税收后果，并且(v)其其他条款和条件对持有被替换奖励的参与者的不利程度不低于被替换奖励的条款和条件（包括在随后发生控制权变更时适用的规定）。只有在不导致被替换的裁决或替代裁决不符合或不受法典第409A条的豁免的情况下，方可授予替代裁决。在不限制上述一般性规定的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取替代裁决的延续形式。是否满足本第2.5(e)条的条件，将由在控制权变更之前组成的委员会自行决定。

(f)终止合同” 的原因 “就第2.5条而言，指的是在终止雇佣关系之前，参与人应犯有：(i)在履行其职责或受雇于承继方的过程中犯有涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为，并已被定罪；（ii）对承继方财产的故意不正当损害；（iii）故意错误地披露承继方的秘密程序或机密信息；（四）故意不正当参与竞争活动的；且任何该等行为应已对继承人造成明显的实质性损害。就本定义而言，参与人的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则该行为或不作为仅应被视为“故意”，但参与人的行为或不作为并非出于善意，且没有合理的理由相信其行为或不作为符合继承人的最大利益。

(g)终止合同” 有充分理由 "系指在未经参与方同意的情况下，由于首次发生以下一种或多种情况而导致参与方终止与承继方的雇佣关系：

(i)参与人的年度基本工资率不时发生实质性减少(“ 基本工资 ”);

（ii）参与者的权力、义务或责任发生重大减少；

（iii）参与者必须履行服务的地理位置发生重大变化；

（iv）除基本工资外，参与人在任何年度或其他期间根据后继方的任何奖金、激励、利润分享、绩效、酌情支付或类似协议、政策、计划、方案或安排（无论是否获得资助）提供的服务获得或即将获得的年度奖金、激励或其他报酬的机会减少；和

(v)参与者的雇主对参与者提供服务的雇佣协议（如有）构成重大违约的任何其他行为或不作为。

尽管有上述规定，“充分理由”不应被视为存在，除非：(A)参与者已在上述(i)至(v)项所列条件首次出现后90天内通知其雇主存在上述一项或多项条件；及(B)在收到该通知后30天内，参与者的雇主未治愈该病症。

第三条。

其他条款及条件

3.1 竞业禁止和保密．

(a)参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司竞争的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务，或分发属于本公司或本公司任何关联公司的任何秘密或机密信息。

(b)不遵守上述第(a)款将导致参与者丧失对业绩股的权利，并要求参与者向公司偿还因业绩股收到的应付给参与者的应税收入。

第四条。

致谢

4.1 致谢．在接受奖项时，参赛者承认、理解并同意以下内容：

(a) 本计划由公司自愿制定，具有自由裁量权，在本计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；

(b) “绩效股”的授予是自愿的、偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来“绩效股”的授予，或代替“绩效股”的福利，即使“绩效股”过去曾被授予；

(d) 参与者自愿参与本计划；

(e) 业绩股份奖励和参与人对计划的参与不得产生就业权，也不得被解释为与公司或任何子公司签订就业或服务合同，且不得妨碍公司或任何子公司（如适用）终止参与人的就业或服务关系（如有）的能力；

(f) 标的股份的未来价值为未知、不确定及无法确定预测；

(g) 参与人停止向公司或子公司提供就业或其他服务（无论出于何种原因，无论后来是否被认定为无效或违反了参与人所在司法管辖区的就业法或参与人的就业协议条款（如有））而导致的任何业绩股被没收，均不得提出索赔或赔偿或损害赔偿的权利。鉴于授予参与人在其他方面无权获得的业绩股，参与人不可撤销地同意永远不会对公司或其任何子公司提出任何索赔，参与人放弃其提起任何此类索赔的能力（如有），并免除公司及其子公司的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果任何该等索赔得到有管辖权的法院的允许，则通过参与本计划，参与人应被视为不可撤销地同意不追究该等索赔，并同意签署任何和所有要求驳回或撤回该等索赔的必要文件；

(h) 若本计划或业绩股不存在雇佣关系，则不应被解释为建立雇佣关系；

(i) 本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与人参与本计划或参与人收购或出售标的股份提出任何建议。特此建议参与人在采取与业绩股相关的任何行动之前，咨询其参与本计划的个人税务、法律和财务顾问；

(j) 履约股份和受履约股份支配的股份，以及其收入和价值，不属于计算任何遣散、辞职、终止、裁员、解雇、终止的正常或预期补偿的一部分

服务费、奖金、长期服务奖、退休金或退休金或福利或类似款项；

(k) 如果公司认为为了遵守当地法律或其他适用规则或促进本计划的管理有必要或可取，公司有权对参与履约股和根据本计划获得的任何股份施加其他要求，并有权要求参与者签署为实现上述目的可能必要的任何额外协议或承诺；和

(l) 本协议项下的业绩股及任何相关利益或报酬均受公司的追回政策（或董事会或委员会通过并不时生效的公司任何其他适用的追回、重新收回、追回或追回政策）的约束，该政策的副本可应要求提供。

第五条。

一般规定

5.1 遵守法律．公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，尽管有本协议和本条款条件的任何其他规定，如果发行或支付股份将导致违反任何此类法律，则本公司没有义务根据本协议和本条款条件发行任何股份；然而，进一步规定，股份将在公司合理预期股份的发行不会造成该等违规行为的最早日期发行。

5.2 股息等价物．自授予之日起至根据第2.4条支付业绩股之日止期间，参与方将有权获得相当于已获得业绩股的现金股息或股息的等价物，如果已发行的业绩股和股息或股息分配记录日的流通股已发行，则该等价物将相当于已获得业绩股的现金股息或股息。该等应计股息等价物(a)将按照与其相关的业绩股相同的条款和结算时间授予并支付，且(b)将仅以现金计价并支付。

5.3 预扣税．本计划第18.3条的规定应适用于公司或子公司被要求预扣所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与参与人参与本计划有关的与参与人的业绩股份（或股息等价物，如有）相关的其他税收相关项目，包括但不限于：与授予或授予履约股份或出售标的股份相关的任何税务责任(“ 纳税义务 ”)。这些要求可能会随着法律或解释的变化而不时发生变化。无论公司或子公司在这方面采取何种行动，参与者在此承认并同意，税务责任应为参与者的唯一责任和义务。参与者承认，公司发行或交付股份或支付现金的义务应以纳税义务的履行为前提。除非委员会另有决定，应通过让本公司或其子公司扣留本应发行的全部或部分股份或在结算既定业绩股份后支付给参与人的现金来履行扣留义务；但预扣的金额不得超过满足公司预扣税款义务所需的金额。这些被扣缴的股份应以扣缴义务履行之日的公平市场价值为基础进行估值。公司或其子公司也可以通过从参与者的工资或支付给参与者的其他现金补偿中扣除来履行纳税义务。如果公司不选择通过从应付现金中扣缴股份，或从参与者的工资或支付给参与者的其他补偿中扣除扣缴义务，参与者同意按照公司或子公司的指示，以现金（或支票）支付公司或子公司应纳税额。

5.4 连续工作．就本协议而言，参与人在公司的持续受雇不应被视为中断，参与人在公司的持续受雇不应因其在公司或子公司之间的工作调动或批准的休假而被视为与公司的服务分离，除非计划中另有说明或符合法典第409A条的要求。

5.5 与其他利益的关系．任何经济或其他好处协议下的参与者,这些条款和条件或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。

5.6 这些条款和条件以计划为准．本协议及本协议的所有条款和条件所涵盖的履约股份均受本计划的所有条款和条件的约束，该计划的副本可应要求提供。

5.7 可转移性．除本计划另有规定外，履约股份不可转让，任何转让、质押、质押或以其他方式让与或设置（无论法律或其他）履约股份的企图均属无效。

5.8 数据隐私．参与者在此明确且明确地同意，本协议中所述参与者的个人数据以及任何其他绩效股份奖励材料，在适用的情况下，由本公司或子公司以电子或其他形式收集、使用和转让，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。

参与者理解，公司或子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证件号码、工资、国籍、职位、持有的公司任何股份或董事职位、所有业绩股的详细信息或任何其他授予、取消、行使、授予的股份权利。仅为实施、管理和管理本计划(“ 数据 ”)。

参与者理解，数据将被转移到公司的经纪人，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，该服务提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者理解，数据的接收方使用可能位于皇冠体育官网或其他地方，接收方所在国家（例如皇冠体育官网）的数据隐私法律和保护可能与参与者所在国家不同。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权公司、公司的经纪人和任何其他可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的接收人，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。参与者理解，数据将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内被保留。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以随时查看他们各自的数据，要求有关存储和处理他们的数据的额外信息，要求对他们的数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议中的同意，在任何情况下，都可以书面联系他或她当地的人力资源代表，而无需支付任何费用。此外，参与者理解他或她在此提供的同意完全是自愿的。如果参与人不同意，或者参与人后来试图撤销其同意，则其在雇主的就业状况或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是

公司将无法授予业绩股或其他股权奖励，也无法管理或维持该等奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。欲了解更多关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果，参与者理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。

5.9 修正案．委员会可在任何时候对本协定进行修正。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使本协议符合现行法律（包括法典第409A条）而进行的必要修改外，未经参与方书面同意，对本协议的任何修改均不得对参与方的权利产生重大不利影响。

5.10 可分割性．本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或无法执行，其余条款仍将具有约束力和可执行性。

5.11 电子传递．公司可自行决定以电子方式交付与业绩股有关的任何文件。通过接受本业绩股奖励，参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

5.12 皇冠体育．本协议条款的皇冠体育仅为方便参考而设。这样的皇冠体育不得被视为以任何方式相关材料或施工或解释本协议或任何规定。

5.13 适用法律．本协议受俄亥俄州法律管辖并受其约束，但不考虑计划中规定的法律冲突条款。

5.14 法典第409A条．在适用范围内，本协议和本计划旨在符合法典第409A条的规定。本协议和计划应以与本意向一致的方式进行管理，任何可能导致本协议或计划不符合法典第409A条的规定，在经修订以符合法典第409A条的规定之前，均不具有效力（该修订可在法典第409A条允许的范围内追溯效力，且本公司可在未经参与方同意的情况下作出）。条款” 终止雇佣关系 ”、“ 终止雇佣关系本协议中使用的类似词语和短语系指《财政部条例》第1.409A-1(h)条所指的“离职”。

[验收页载于附录D]

展品

展品一同侪组

表现目标

附录C相对股东总回报

附件D电子接受

表现出一种

同辈群体
（2015 - 2017）

同行组将是SPDR金属与矿业ETF指数在激励期最后交易日定义的成分股。

同行集团公司的股票价值将按照以下规定确定：


1.	如果股票在皇冠体育官网或加拿大的交易所上市，那么将使用该交易所的价值；


2.	否则，如果股票作为皇冠体育官网存托凭证（ADR）在皇冠体育官网交易，则将使用ADR的价值；或


3.	否则，将使用公司总部所在国家交易所的价值。

展览B

性能目标
（2015 - 2017）

公司的业绩目标基于2015年1月1日至2017年12月31日三年激励期内的股东相对总回报（股价加上再投资股息）。股东相对总回报目标的实现应由公司相对于同行集团的股东总回报来确定，必要时进行插值。成绩应按下表所列的比额表确定：



	性能水平
性能的因素	阈值	目标	最大

相对临时避难所	35百分位	55百分位	第75个百分位
相对TSR的支付	50%	100%	200%

展览C

股东相对总回报
（2015 - 2017）

激励期内股东相对总回报计算如下：


1.	本条款与条件第1.8条中关于本公司激励期的股东总回报应与同行集团内各实体在激励期的股东总回报进行比较。对结果进行排序，以确定公司相对于同行集团的股东相对总回报百分位数排名。


2.	公司激励期内的股东相对总回报应与激励期内设定的股东相对总回报绩效目标区间进行比较。


3.	2015 - 2017激励期股东相对总回报绩效目标范围如下：



性能水平		2015 – 2017 股东相对总回报百分位的排名
最大		第75个百分位
目标		55百分位
阈值		35百分位

展览D

电子承兑

参与者接受

通过选择公司行政代理网站上的“接受授予”框，参与者确认接受并同意受计划、本协议以及此处引用的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。

如果我未能在协议中规定的授予日期的九十（90）天内确认接受该奖励，公司可能会确定该奖励已被没收。



参与者的名字		验收日期
参与者的名字		日期
电子签名
参与者的签名