展览 10.42

信托协议第二次修正。9

本第9号信托协议第二次修正案于2014年7月28日由皇冠体育兰自然资源有限公司（皇冠体育兰-皇冠体育斯公司，俄亥俄州公司）和KeyBank， n.a.（俄亥俄州，n.a.的国家银行协会）作为受托人（“受托人”）共同生效。本协议中未定义的大写术语具有第9号信托协议中赋予该等术语的含义。

给

鉴于，公司与受托人于1996年11月20日签订了第9号信托协议；

鉴于《第9号信托协议》第1.6条和第9.2条规定，本公司可通过向受托人提供对附录A和B的修订，对附录A和B进行修订；和

鉴于，第1.6条规定，不迟于任何控制权变更之日，本公司应在附录C中规定每个信托受益人有权享有的利益的性质、金额和时间；和

鉴于《第9号信托协议》第11.1条规定，本公司和受托人可对《第9号信托协议》进行修订。

因此，公司和受托人特此修改第9号信托协议，规定如下：

1. 第9.2条全文修改如下：

“9.2对附录A的修订（以及对附录B的直接相应修订）如需修改一份或多份董事名单，应仅按照第1.6条进行。除非经受该等变更影响的董事同意，否则不得在控制权变更发生之日或之后对附录A（以及附录B）作出删除董事的修订。”

2. 第11.1节全文修订如下：

“11.1本协议可在未经任何信托受益人同意的情况下，随时以受托人和本公司签署的书面文书在任何程度上进行修改，前提是该修改不会对任何信托受益人产生不利影响，并且任何修改不得对第11.2条产生变更的效果。”

3. 附录A全文修改如下所附。

4. 附件B全文修改如下：

5. 在第9号信托协议的末尾增加了一个新的附录C，如下所附。

兹此证明，公司和受托人已于2014年7月28日签署了本第二次修正案的副本，每份副本均为正本修正案。

表现出一种

2014年7月28日生效

皇冠体育斯自然资源有限公司

非雇员董事补充薪酬计划参与者

截至2014年7月28日未支付的部分：

罗纳德·c·坎伯

詹姆斯·d·爱尔兰三世

弗朗西斯·r·麦卡利斯特

约翰·c·莫利

展览B

非雇员董事补充薪酬计划

以及第一和第二修正案

CLEVELAND-CLIFFS公司

非雇员董事补充薪酬计划

鉴于皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）董事会（“董事会”）确定，“参与者”（定义见第2.1条）已单独或集体对皇冠体育-皇冠体育斯公司（“公司”）的盈利能力、增长、财务实力和总体指导做出并可能继续做出重要贡献

鉴于，公司希望提供激励措施，以吸引和保持最高质量的个人担任董事（“董事”）；

因此，经本公司董事会批准，本公司特此制定自1995年7月1日起生效的CLEVELAND-CLIFFS INC非雇员董事补充薪酬计划（“计划”），该计划应包含以下条款和条件：

篇文章中,我

计划的制定

1.1  这个计划 ． 本公司拟让参与人和董事依赖本计划，特此制定本计划。

1.2  计划的修订、暂停或终止 ． 未经出席“法定人数”（按《公司章程》定义）的董事会会议的多数董事事先批准，公司不得修改、暂停或终止本计划或本协议的任何条款，包括但不限于本第1.2条。尽管计划中包含任何与之相反的内容，且尽管计划有任何修订、暂停或终止（本第1.2条中统称为“修订”），但未经任何修订之前作为参与人或董事的任何人事先书面同意，不得以任何方式修改、修改、损害、终止或暂停其在计划项下的任何权利。未经该等同意，参与人和不同意该等同意的董事在本计划项下的权利应按照第2.2条中规定的该等人在本计划项下的权利归属之日计划存在的形式在本计划中规定（该第2.2条可由该等人同意的任何修订对其进行修改）。

第二条

参与者

2.1  参与者 ． 每一位从未担任过公司雇员或高级管理人员，并在1995年7月1日或之后首次担任董事的董事（“外部董事”），应在连续担任董事满五年后成为本计划的参与者。

2.2  特别保护权 ． 在1995年7月1日或之后首次担任董事的所有董事在本计划项下的权利应在其当选为董事时立即授予； 然而,提供 任何董事根据本计划第III条获得任何福利的权利应取决于该董事作为本协议参与人的资格，以及该董事是否满足第III条关于福利权利的要求。

2.3  控制权变更后的参与 ． 尽管本协议中有任何相反规定，但在发生“控制权变更”（定义见下文）的情况下，每位外部董事均应成为本计划的参与者。“控制权变更”系指发生下列任何事件：

(a)公司应与另一家公司合并，或与另一家公司合并或合并，并且由于该等合并或合并，幸存或合并后的公司的未发行有表决权证券的70%以下应由公司的前股东总计拥有，因为该等证券应在该等合并或合并之前立即存在；

(b)公司应将其全部或绝大部分资产出售或以其他方式转让给任何其他公司或其他法人，并且在该等出售或转让后，该等公司或个人的已发行有表决权证券的合并投票权中，由公司前股东持有的总和投票权少于该等公司或个人在该等出售或转让前已存在的总和投票权的70%；

(c)根据《1934年证券交易法》第3(A)(9)条或第13(d)(3)条（1995年7月1日生效）的含义，任何人应成为本公司30%或以上已发行有表决权证券的实益拥有人（根据《1934年证券交易法》，证券交易委员会第13d-3条的定义）（直接或间接）；或

(d)在连续三年的任何期间内，在任何该期间开始时构成公司董事会的个人因任何原因不再构成公司董事会的至少多数，除非公司股东选举或提名选举；在任何该等期间首次当选的每名董事中，至少有三分之一在该等期间开始之日为本公司董事的本公司董事投票通过。

第三条

退休后的收入

3.1  退休后的收入 ． 从参与者从董事会退休开始(i)至少连续担任董事五年，或（ii）控制权变更后（以下统称为参与者的“开始日期”），公司将按季度向参与者支付相当于规定的季度董事会保留费的百分之五十（50%）的金额，用于作为外部董事服务，该费用在参与者退休时有效； 然而,提供 该款项仅应在参与者的“付款期”（定义见第3.2条）内支付给参与者； 提供进一步的 该款项的支付不得在参与者65岁生日之前开始，但参与者残疾的情况除外；而且, 提供进一步的 如果参与人的开始生效日期是由于本第3.1条第（ii）条所述的事件，则对于任何连续担任外部董事少于五年的参与人，该金额应在其连续担任外部董事少于五年的每一整年中减少20%（20%）。就本第3.1条而言，在确定外部董事规定的季度董事会聘请费金额时，该等聘请费应被视为包括该等费用中的股票部分（如有，无论受限制或不受限制）。第3.1节中描述的退休后收入支付期限应与第3.2节中更全面地描述。就本第3.1条而言，外部董事“退休”一词应被视为包括：(i)公司股东未能重新选举该外部董事； 然而,提供 根据本第III条的规定，任何董事获得福利的权利应取决于该董事是否满足第III条中有关福利权利的适用要求，以及（ii）在控制权变更、辞职或公司股东未能重新选举该外部董事之后。

3.2  付款方式 ． 根据第3.1条支付的退休后收入应支付给参与人，支付期限等于参与人在董事会连续服务的年限（“支付期限”）。该等退休后收入应按季度等额现金支付给参与人，每一笔款项应在每个季度的第一天提前支付，从与该参与人的开始日期相一致或紧随其后的1月、4月、7月或10月的第一天开始计算。如果在开始日期结婚的参与人在其付款期间死亡，并且在分配其在本协议项下有权获得的所有退休后收入之前，剩余的退休后收入分期付款应在付款期间剩余的时间内支付给其“未亡配偶”（见下文定义），或者，如果在此之前，支付给该未亡配偶死亡。就本第3.2条而言，“未亡配偶”系指参与人在其开始生效之日与其合法结婚的人。如果在开始日期未结婚的参与人在其付款期间和在分配其在本协议项下有权获得的所有退休后收入之前死亡，在本协议项下支付的最后一笔款项应为参与人死亡期间支付给参与人的款项。

 

第四条

一般规定

4.1  继任者和约束性协议 ．

(a)本公司应要求本公司全部或绝大部分业务和/或资产的任何继承人（无论是直接的还是间接的，通过收购、合并、合并、重组或其他方式）明确承担并同意在本计划项下以本公司在未发生此类继承时被要求履行的相同方式和程度履行本计划。本计划对本公司和本公司的任何继承人具有约束力，并符合其利益，包括但不限于通过出售、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或大部分业务和/或资产的任何人（该继承人在本计划中应被视为“本公司”），但本公司不得以其他方式转让或委托。

(b)本计划应符合每个参与人或董事及其各自的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和/或受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

(c)除第4.1(a)条明确规定外，本协议项下的公司或任何参与人或董事均不得转让、转让或委托本计划或本协议项下的任何权利或义务。在不限制上述一般性规定的前提下，参与人或董事（或根据其中任何一人或通过其中任何一人提出索赔的任何人）在本计划项下的任何权利或利益不得以任何方式转让或转让，也不得受转让、预期、出售、质押、产权负担或其他法律程序的约束，也不得以任何方式对任何该参与人或董事或指定受益人的债务或责任负责或受其约束。如果任何参与人、董事或指定受益人试图或应转让、转让、让渡、预期、出售、质押或以其他方式抵押其在本协议项下的利益或其任何部分，或者由于其破产或在任何时候发生的其他事件，该等利益将转移给其他人或其将无法享有，则本公司将通过董事会事务委员会酌情采取行动，在公司认为为防止或限制此类事件的影响而必要或可取的范围内，可终止其在任何此类利益中的权益。在计划记录中提交书面“终止声明”，并作出合理努力将该“终止声明”副本交付利益受到不利影响的参与人或董事或指定受益人（“被终止的参与人”），方可影响该等终止。

只要被终止的参与者还活着，受终止影响的任何福利应由公司保留，并且根据公司的唯一和绝对判断，可以按照公司认为适当的方式支付或用于被终止的参与者、其配偶、子女或实际上依赖于其的任何其他人的利益。在被终止参与人死亡后，根据前句未支付给他人的所有未支付给被终止参与人的抚恤金应按比例支付给当时在世的后代，包括收养的子女，如果当时没有在世的后代，则支付给其遗产。

4.2  通知 ． 就本计划而言，本计划中规定的所有通信均应采用书面形式，并应在通过皇冠体育官网挂号信或挂号信邮寄、要求回执、邮资已付、寄往本公司（由本公司秘书注意）的主要执行办公室和寄往其主要住所的参与人的五个工作日内交付，视为已正式交付。或任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址，但地址变更通知只有在收到后才生效。

4.3  没收退休后收入 ． 不得向任何参与人或未亡配偶支付任何退休后收入，除非参与人同意(i)在其入职日期及之后以无偿顾问身份向公司提供服务，且（ii）不从事任何不利于公司利益的活动。如果参与人违反该等协议，则不应再根据本协议向参与人或其未亡配偶支付任何款项。尽管本协议中有任何相反的规定，但本4.3条的规定不适用于控制权变更的情况。

4.4  适用法律 ． 本计划的效力、解释、解释和履行应受俄亥俄州法律管辖，但该州冲突法原则不受影响。

4.5  可分割性 ． 本计划的每一章节、分款和小章节构成本协议中单独的承诺、契约和/或条款。在可能的情况下，本计划的每一条款均应按照在适用法律下有效的方式进行解释。如果本计划的任何条款最终被确定为非法，则该条款应被视为与本计划分离，但本计划的所有其他条款应保持完全有效，并应以在法律允许的范围内反映本协议各方初衷的类似重要条款取代被视为非法的任何该等条款。

4.6  预扣税 ． 公司可根据法律要求从本计划项下应付的任何款项中扣除所有联邦、州、市及其他税款。

4.7  性别及人数 ． 在本计划中，单数应包括复数，阳性应包括阴性，反之亦然，所有这些都应根据上下文的要求而定

*   *   *

本计划已于1995年7月1日正式通过，特此证明。

宪法第一修正案

来

皇冠体育-皇冠体育斯公司非雇员董事

补充补偿计划

演出

鉴于，自1995年7月1日起，皇冠体育-皇冠体育斯公司（“公司”）制定了《皇冠体育-皇冠体育斯公司非雇员董事补充薪酬计划》（“计划”）；和

鉴于，《计划》第1.2条规定，公司可在达到“法定人数”（按《公司章程》定义）的董事会会议上，经多数董事事先批准，修改、暂停或终止《计划》；和

鉴于，公司希望修改本计划，将本计划项下的资格仅限于1995年7月1日至1998年12月31日期间加入公司董事会的董事。

因此，经公司董事会批准，现对该计划作如下修改，自1999年1月1日起生效：

1.      现将计划第2.1条修订为：

2.1的参与者。在1995年7月1日或之后至1999年1月1日之前从未担任过公司雇员或高级管理人员并首次担任董事的每名董事（“外部董事”）应在连续担任董事满五年后成为本计划的参与者。

2.      除经本第一次修订外，本计划仍将完全有效。

本第一号修正案已于1998年11月10日正式获得本公司授权，特此证明。

第二修正案

到

修正重述皇冠体育-皇冠体育斯公司

非雇员董事退休计划

演出

鉴于，Cleveland-Cliffs Inc（“公司”）已制定经修订和重述的Cleveland-Cliffs Inc非雇员董事退休计划（“计划”），自1995年7月1日起生效；和

鉴于，公司于2001年1月1日通过了对该计划的修订；和

鉴于，《计划》第1.2条规定，公司可在达到“法定人数”（按《公司章程》定义）的董事会会议上，经多数董事事先批准，修改、暂停或终止《计划》；和

鉴于，本公司希望修订本计划，向所有参与人提供本计划项下应计退休金福利现值的即时自愿一次性兑现选择。

因此，经公司董事会批准，现对该计划作如下修改，自2003年1月14日起生效：

1.      修订计划第3条，增加新的第3.3条如下：

3.3 退休后入息的一次过支付选择 ． 尽管采用上述第3.1条规定的季度分期分配形式，在2003年2月1日开始至2003年2月28日结束的期间内，参与者可通过向公司提交的书面通知自愿选择从公司一次性支付该参与者的退休后收入福利。参与者的整笔福利将于2003年6月30日或前后支付。为了参与人的分配目的，根据第3.1条应支付的款项应转换为截至2002年12月31日的一次总付等值精算价值（“一次总付福利”）。一次性给付由本公司根据2002年12月生效的养老金福利担保公司即时年金利率及2000年年金死亡率表确定。

2.      生效日期 ． 本修正案二自2003年1月14日起施行。

兹证明，皇冠体育-皇冠体育斯公司根据其董事会的命令，于2003年1月14日在俄亥俄州皇冠体育市签署了本修订案第2号，该修订案针对经修订和重述的皇冠体育-皇冠体育斯公司非雇员董事退休计划。

展览C

[见信托协议第1.6条。不迟于控制权变更之日，为每一信托受益人指明其有权享有的“利益的性质、金额和时间”]