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皇冠体育斯自然资源有限公司

修订并重述2012年股权激励计划

限售股奖励备忘录

 

您的奖励的附加条款和条件包含在限制性股票单位奖励协议中。作为收到股份的条件，您必须登录富达的网站，网址为 www.netbenefits.fidelity.com 并在授予之日起90个日历日内接受本奖项的条款和条件。如果您未在www.netbenefits.fidelity.com的规定时间内接受本奖励的条款和条件，则本奖励可能被没收并立即终止。

请注意 限制性股票单位奖励协议第2.1条包含限制您活动的条款。这些条款适用于您，接受本奖励即表示您同意受这些限制的约束。

 

皇冠体育斯自然资源有限公司

修订并重述2012年股权激励计划

限制性股份单位奖励协议

本限制性股份单位奖励协议(以下简称“ 协议 )是俄亥俄州皇冠体育斯自然资源有限公司(“ 公司 ”)，而你，即限制性股份单位奖励备忘录(“ 奖备忘录 “)为本公司或本公司附属公司的雇员(” 参与者 ”)。就本协定而言，“ 雇主 "系指在适用日期雇用参与者的实体（公司或子公司）。本协议自授予备忘录中规定的授予日期起生效。

公司希望向参与者授予代表有机会赚取公司普通股的限制性股份单位，价值$。每股票面价值125英镑(“ 股票 ”)，根据本协议中规定的条款和条件，以实现Cliffs Natural Resources Inc.的宗旨。经修订和重述的2012年股权激励计划(“ 计划 ”)。本协议中未定义的所有大写术语与计划中规定的含义相同。已定义术语的清单见本计划第1条。

如果本协议条款、奖励备忘录和计划条款之间存在冲突，则以计划条款为准。如果本协议条款与奖励备忘录之间存在冲突，则以本协议条款为准。

限制性股份单位的授予和条款

1.1      授出有限股份单位 ． 根据本计划，公司已向参与人授予奖励备忘录中规定的限制性股份单位数量，并附有股息等价物(“ 限制性股份单位 ”)，自授予之日起生效。

1.2      作为支付条件的归属 ． 本协议及本条款与条件所涵盖的限制性股份单位，仅可在参与者符合以下条件的情况下，发行数量与限制性股份单位相等的股份（或现金或股份与现金的组合，由委员会自行决定）： 既定的 在第1.3条规定的限制性股份单位支付之日，在限制性股份单位中。限制性股份单位将按以下方式授予：

(a)     通过归属期的雇佣。 如奖励备忘录中所述，如果参与者在授予之日起至授予之日止的期间内继续受雇于公司或子公司，则参与者将100%拥有受本奖励约束的所有限制性股份单位(“ 转归期 ”)。

(b)     死亡或残疾。 如果参与者在归属期间因其死亡或残疾而与公司终止雇佣关系，则参与者将100%归属于受本奖励约束的所有限制性股份单位。

(c)     退休或无故终止 ． 如果参与人因退休或在归属期内被公司无故终止雇佣，则参与人应根据2014年1月1日起参与人在公司或子公司受雇的完整月数，获得按比例分配的限制性股份单位股份 参与人终止雇佣关系的日期与2014年1月1日至2016年12月31日的完整月数进行比较，四舍五入至最接近的整限制性股份单位。

(d)     控制权变更 ． 如果在归属期间发生控制权变更（定义见第1.4条）或在2014年期间发生其他情况，参与人对受限股份单位的归属仅限于第1.4条规定的范围。

如果参与人在获得限制性股份之前终止雇佣关系，或者公司因故终止参与人的雇佣关系，则参与人应丧失在本协议项下授予的任何限制性股份的所有权利。

1.3      限制性股份单位的支付 ．

(a)     归属期后的支付 ． 在授权日授予的限制性股份单位应在授权期结束后支付，但在任何情况下，不得迟于授权期结束后两个半月支付（如果之前未支付给参与人）。

(b)     控制权变更 ． 尽管有第1.3(a)条的规定，如果任何限制性股份单位因控制权变更而被授予，则该等已授予的限制性股份单位将在控制权变更后10天内支付；但是，如果根据法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规，该控制权变更不符合允许的分发日期，并且法典第409A条适用于该分发，则付款将在根据本1.3条适用的日期进行。

(c)     控制权变更后的付款 ． 尽管有第1.3(a)条的规定，如果在控制权变更后的两年内，参与人经历了雇佣关系的终止，则应在雇佣关系终止后10天内支付自该终止之日起授予的限制性股份单位（如果之前未支付给参与人）；但是，如果根据法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规，该控制权变更不符合允许的分发日期，并且法典第409A条适用于该分发，则付款将在根据本1.3条适用的日期进行。尽管有上述相反的规定，如果参与方在雇佣关系终止之日是“ 指定的员工 “（根据《守则》第409A条的含义，使用本公司不时选择的识别方法确定），限制性股份单位的付款将在参与人终止雇佣之日后的第七个月的第一天支付，如果更早，则在参与人死亡之日后支付。

(d)     一般 ． 委员会可自行决定以现金或股票与现金的组合结算限制性股份单位，以代替仅发行股票。如果全部或部分限制性股份单位应以现金支付，则一个限制性股份单位的现金等价物应等于归属期最后一个交易日一股的公平市场价值，如果更早，则等于紧在支付日之前的交易日。尽管有上述规定，本协议项下授予的限制性股份单位不得以现金代替股份支付给受Cliffs Natural Resources Inc.约束的任何参与者。董事及高级职员持股指引(“ 持股指引 “)除非并直到该等参与人遵守或不再受该等股权指南的约束；但如第4.3条所述，委员会可在满足所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他税收相关项目预扣要求所需的范围内预扣股份。此外，在所得税预扣前，委员会可限制发行50%的股份，以满足总限制性股份单位的要求。 除非在出售后参与者立即遵守了在出售时适用于参与者的股权指南，否则参与者不得出售这些股份。

(e)     死后付款 ． 向已故参与人支付的任何限制性股份单位应支付给参与人的遗产，除非参与人按照公司的程序向公司提交了一份完整的死亡受益人指定。

(f)     支付义务 ． 在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付限制性股份单位的无资金和无担保义务。本协议所涵盖的尚未获得的限制性股份单位，以及参与人与之相关的任何权益，除根据继承和分配法或第1.3(e)条规定外，不得转让。

1.4      控制权归属的变化 ．

(a)如果参与人在自2014年7月28日起至控制权变更之日止的期间内继续受雇于本公司或子公司，则在控制权变更后，参与人将100%拥有受该奖励约束的所有限制性股份单位，但符合第1.4(e) (a)条要求的奖励除外。 替代奖 根据第1.4(e)条提供给参与方，以取代、调整或继续授予本协议所涵盖的限制性股份单位(“ 取代奖 ”)。如果提供了替代奖励，则本协议中提及的限制性股份单位应被视为指控制权变更后的替代奖励。

(b)如果参与人在收到替代奖励时或之后，与本公司或本公司的子公司（或其任何继任者）的雇佣关系终止（如适用），则“ 的继任者 “)由于参与人有正当理由终止雇佣或继承者因非正当原因终止参与人的雇佣，在每一种情况下，在控制权变更后的两年内和归属期间，参与人应在该等终止后100%归属于替代奖励。

(c)如果提供了替代奖励，尽管本协议中有任何相反的规定，但在控制权变更时不存在“实质性没收风险”（根据《法典》第409A条的含义）的任何已发行限制性股份单位将被视为在控制权变更时已授予，并将按第1.3(b)条的规定支付。

(d)就本协议而言，“ 控制权变更 ”是指:

(i)任何个人、实体或团体(在经修订的《1934年证券交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义内）(“ 交易法 （）) (a) 人 （根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）成为35%或以上(x)当时已发行股份(“ 流通在外的公司普通股 “)或(y)本公司当时已发行的、在董事选举中一般有权投票的有表决权证券的合计投票权(“ 发行在外的公司投票证券 ”);但就本第1.4(d)(i)条而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或(d)根据符合下文第1.4(d)(iii)(a)、1.4(d)(iii)(B)和1.4(d)(iii)(C)条的交易进行的任何收购；

（ii）截至2014年7月28日，构成董事会的个人(“ 现任董事会 “)出于任何原因停止在董事会中至少占多数；然而，任何在2014年7月28日之后成为董事的个人，其选举或由股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括：由于董事选举或罢免的实际或威胁选举竞赛，或由于董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁征求代理人或同意而首次就职的任何此类个人；

（iii）完成涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或本公司或其任何子公司（各为一）收购另一实体的资产或证券。 企业合并 “)，除非在该等业务合并之后，(A)在该等业务合并之前，所有或基本上所有已发行公司普通股和已发行公司投票证券的实益所有人直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；(B)任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，(C)由该等业务合并产生的该等实体的同等证券，或该等实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及(C)至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

（iv）股东批准公司完全清算或解散。

(e)就本协议而言，“ 替代奖 “是指：(i)与替代奖励相同类型（例如，基于时间的限制性股票单位）的奖励；（ii）价值至少等于已更换的裁决书的价值；（iii）涉及本公司或其在控制权变更中的继任者的公开交易股权证券，或与本公司或其在控制权变更后的继任者有关联的其他实体；（iv）如果持有被替换奖励的参与者根据守则需缴纳皇冠体育官网联邦所得税，则根据守则对该参与者的税收后果不低于被替换奖励的税收后果；以及(v)其其他条款与条件对持有被替换的奖励的参与者的有利程度不低于被替换的奖励的条款与条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。只有在不导致被替换的裁决或替代裁决不符合或不受法典第409A条的豁免的情况下，方可授予替代裁决。在不限制上述一般性规定的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取替代裁决的延续形式。本第1.4(e)条的条件是否满足，将由在控制权变更之前组成的委员会自行决定。

(f)终止合同” 的原因 “就第1.4条而言，指的是在终止雇佣关系之前，参与人应犯有：(i)在履行其职责或受雇于承继方的过程中犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为，并已被定罪；（ii）对承继方财产的故意不正当损害；（iii）故意错误地披露承继方的秘密程序或机密信息；（四）故意不正当参与竞争活动的；且任何该等行为应已对继承人造成明显的实质性损害。就本定义而言，参与方的任何行为或不作为，如果主要是由于判断错误或疏忽造成的，均不应被视为“故意”，但应被视为“故意”

“故意”仅指参与人并非出于善意，且不合理地相信参与人的行为或不作为符合继承者的最大利益。

(g)终止合同” 有充分理由 "系指在未经参与方同意的情况下，由于首次发生以下一种或多种情况而导致参与方终止与承继方的雇佣关系：

(i)参与人的年度基本工资率不时发生实质性减少(“ 基本工资 ”);

（ii）参与者的权力、义务或责任发生重大减少；

（iii）参与者必须履行服务的地理位置发生重大变化；

（iv）除基本工资外，参与人在任何年度或其他期间根据后继方的任何奖金、激励、利润分享、绩效、酌情支付或类似协议、政策、计划、方案或安排（无论是否获得资助）提供的服务获得或即将获得的年度奖金、激励或其他报酬的机会减少；和

(v)参与者的雇主对参与者提供服务的雇佣协议（如有）构成重大违约的任何其他行为或不作为。

尽管有上述规定，“充分理由”不应被视为存在，除非：(A)参与者已在上述(i)至(v)项所列条件首次出现后90天内通知其雇主存在上述一项或多项条件；及(B)在收到该通知后30天内，参与者的雇主未治愈该病症。

第二条。

其他条款及条件

2.1      竞业禁止和保密 ．

(a)参与人不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事作为本公司或本公司任何关联公司的竞争对手的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突，或分发属于本公司或本公司任何关联公司的任何秘密或机密信息。

(b)不遵守上述第(a)款将导致参与人丧失获得限制性股份单位的权利，并要求参与人向公司偿还在参与人终止雇佣关系前90天内以股份形式支付的限制性股份单位收到的应纳税收入。

第三条。

致谢

3.1      致谢 ． 在接受奖项时，参赛者承认、理解并同意以下内容：

(a) 本计划由公司自愿制定，具有自由裁量权，在本计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；

(b) 限制性股份单位的授予是自愿和偶然的，即使过去已经授予限制性股份单位，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的限制性股份单位，或代替限制性股份单位的利益；

(c) 有关未来限制性股份单位或其他授予的所有决定（如有）将由公司自行决定；

(d) 参与者自愿参与本计划；

(e) 限制性股份单位奖励和参与人参与本计划不得产生就业权利，也不得被解释为与公司或任何子公司签订就业或服务合同，且不得妨碍公司或任何子公司（如适用）终止参与人的就业或服务关系（如有）的能力；

(f) 标的股份的未来价值为未知、不确定及无法确定预测；

(g) 参与人停止向公司或子公司提供就业或其他服务（无论出于何种原因，无论后来是否被认定为无效或违反参与人所在司法管辖区的就业法或参与人的就业协议条款（如有））而导致的任何限制性股份单位被没收，均不得索赔或有权获得赔偿或损害赔偿。鉴于授予参与人在其他方面无权获得的限制性股份单位，参与人不可撤销地同意永远不会对公司或其任何子公司提出任何索赔，并且参与人放弃其提起任何此类索赔的能力（如有），并免除公司及其子公司的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果任何该等索赔被有管辖权的法院允许，则参与人参与本计划应被视为不可撤销地同意不追究该等索赔，并同意签署任何及所有要求驳回或撤回该等索赔的必要文件；

(h) 若本计划或限制性股份单位不存在任何雇佣关系，则本计划或限制性股份单位均不得被解释为建立雇佣关系；

(i) 本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与人参与本计划或参与人收购或出售标的股份提出任何建议。特此建议参与人在采取任何与限制性股份单位有关的行动之前，咨询其参与本计划的个人税务、法律和财务顾问；

(j) 限售股单位和受限售股单位约束的股份及其收入和价值，不属于计算任何遣散、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了金、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利或类似款项的正常或预期补偿的一部分；和

(k) 公司保留对参与限制性股份单位以及根据本计划获得的任何股份施加其他要求的权利，前提是公司认为为了遵守当地法律或其他法律有必要或可取

适用的规则或促进计划的管理，并要求参与人签署为完成上述工作可能必要的任何额外协议或承诺。

第四条。

一般规定

4.1      遵守法律 ． 公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，尽管有本协议和本条款条件的任何其他规定，如果发行或支付股份将导致违反任何此类法律，则本公司没有义务根据本协议和本条款条件发行任何股份；但前提是，股份将在公司合理预期股份的发行不会造成该等违规行为的最早日期发行。

4.2      股息等价物 ． 在自授予之日起至根据第1.3条支付限制性股份之日止的期间内，参与方将有权获得限制性股份单位的等价物股息，该等价物等于如果发行了限制性股份单位并在股息或分配的记录日发行了流通股，则本应在限制性股份单位上支付的现金股息或分配。该等应计股息等价物(a)将按照与其相关的限制性股份单位相同的条款和结算时间授予并支付，并且(b)将仅以现金计价并支付。

4.3      预扣税 ． 本计划第18.3条的规定应适用于公司或子公司被要求预扣所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与参与人参与本计划有关的与参与人的限制性股份单位（或股息等价物，如有）相关的其他税收相关项目，除非本协议附录中另有规定，包括但不限于：与授予或授予限制性股份单位或出售标的股份(“ 纳税义务 ”)。这些要求可能会随着法律或解释的变化而不时发生变化。无论公司或子公司在这方面采取何种行动，参与者在此承认并同意，税务责任应为参与者的唯一责任和义务。参与者承认，公司发行或交付股份或支付现金的义务应以纳税义务的履行为前提。除非委员会另有决定，如果本公司或其子公司在清算已授予的限制性股份单位后扣留本公司将发行的全部或部分股份或应付给参与人的现金，则应通过以下方式履行扣留义务：但预扣的金额不得超过满足公司预扣税款义务所需的金额。这些被扣缴的股份应以扣缴义务履行之日的公平市场价值为基础进行估值。公司或其子公司也可以通过从参与者的工资或支付给参与者的其他现金补偿中扣除来履行纳税义务。如果公司不选择通过从应付现金中扣缴股份，或从参与者的工资或支付给参与者的其他补偿中扣除扣缴义务，参与者同意按照公司或子公司的指示，以现金（或支票）支付公司或子公司应纳税额。

4.4      连续工作 ． 就本协议而言，参与人在公司的持续受雇不应被视为中断，参与人在公司的持续受雇不应因其在公司或子公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为与公司的服务分离，除非计划中另有说明或符合法典第409A条的要求。

4.5      与其他利益的关系 ． 在确定参与人根据公司或子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能享有的任何福利时，不应考虑参与人在本协议、本条款与条件或本计划项下享有的任何经济利益或其他利益，也不应影响任何人寿的金额

根据本公司或子公司雇员的任何人寿保险计划，任何受益人可享有的保险范围。

4.6      这些条款和条件以计划为准 ． 本协议及本协议的所有条款和条件所涵盖的限制性股份单位均受本计划的所有条款和条件的约束，该计划的副本可应要求提供。

4.7      可转移性 ． 除非本计划另有规定，限制性股份单位不可转让，任何转让、质押、质押或以其他方式让与或设置（无论法律或其他）任何限制性股份单位的企图均属无效。

4.8      数据隐私 ． 参与者在此明确且明确地同意，本协议中所述参与者的个人数据以及任何其他限制性股份单位奖励材料，在适用的情况下，由本公司或子公司以电子或其他形式收集、使用和转让，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。

参与者理解公司或子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证件号码、工资、国籍、职称、持有的公司任何股份或董事职位、所有限制性股份单位的详细信息或任何其他授予、取消、行使、授予的股份权利。仅为实施、管理和管理本计划(“ 数据 ”)。

参与者理解，数据将被转移到公司的经纪人，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，这些服务提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者理解，数据的接收方使用可能位于皇冠体育官网或其他地方，接收方所在国家（例如皇冠体育官网）的数据隐私法律和保护可能与参与者所在国家不同。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求获得一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权公司、公司的经纪人和任何其他可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的接收人，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。参与者理解，仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内保留数据。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以随时查看他们各自的数据，要求有关存储和处理他们的数据的额外信息，要求对他们的数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回在任何情况下免费的同意，通过书面联系他或她当地的人力资源代表。此外，参与者理解他或她在此提供的同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销其同意，则其在雇主的就业状况或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与人同意的唯一不利后果是，公司将无法授予限制性股份单位或其他股权奖励，或管理或维持该等奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。欲了解更多关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果，参与者理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。

4.9      修正案 ． 委员会可在任何时候对本协定进行修正。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。为使本协议符合规定而进行的必要修改除外

根据包括法典第409A条在内的现行法律，未经参与人书面同意，对本协议的任何修订均不得对参与人的权利产生重大不利影响。

4.10      可分割性 ． 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或无法执行，其余条款仍将具有约束力和可执行性。

4.11      电子传递 ． 本公司可自行决定以电子方式交付与限制性股份单位有关的任何文件。通过接受本限制性股份单位奖励，参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

4.12      协议附录 ． 尽管本协议中有任何相反的规定，限制性股份单位应受本协议附录中规定的参与者居住国（和就业国，如果不同）的特殊条款和条件的约束(“ 附录 ”)。此外，如果参与者将居住权和/或工作转移到另一个国家，则该国家的任何特殊条款和条件将在公司自行决定的范围内适用于限制性股份单位。为了遵守当地法律或促进限制性股份单位和本计划的运营和管理，适用该等条款和条件是必要或可取的（或本公司可制定必要或可取的替代条款和条件以适应转让）。在任何情况下，附录均构成本协议的一部分。

4.13      皇冠体育 ． 本协议条款的皇冠体育 仅为方便参考而设。该等皇冠体育 不应被视为在任何方面与本协议或本协议任何条款的解释或解释重要或相关。

4.14      适用法律 ． 本协议受俄亥俄州法律管辖并受其约束，但不考虑计划中规定的法律冲突条款。

4.15      法典第409A条 ． 在适用范围内，本协议和本计划旨在符合法典第409A条的规定。本协议和计划应以与本意向一致的方式进行管理，任何可能导致本协议或计划不符合法典第409A条规定的条款，在经修订以符合法典第409A条的规定之前均不具有效力（该修订可在法典第409A条允许的范围内追溯，且本公司可在未经参与人同意的情况下作出）。条款” 终止雇佣关系 ”、“ 终止雇佣关系 本协议中使用的类似词语和短语系指《财政部条例》第1.409A-1(h)条所指的“离职”。

[验收页载于附件A]

表现出一种

电子承兑

参与者接受

通过选择公司行政代理网站上的“接受授予”框，参与者确认接受并同意受计划、本协议以及此处引用的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。

如果我未能在协议中规定的授予日期的九十（90）天内确认接受该奖励，公司可能会确定该奖励已被没收。

非皇冠体育官网附录。参与者

协议的附加条款和条件

本附录包括以下附加条款和条件，适用于所有居住和/或工作在皇冠体育官网境外的参与者的限制性股份单位奖励。

通知

本附录还包括有关外汇管制和其他监管问题的通知，参与者应了解有关参与者参与本计划的情况。本文中的信息基于截至2013年1月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这些法律通常很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与人不要将本附录中的信息作为与参与人参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为在限制性股份单位归属、股份交付或以现金支付限制性股份单位结算时，或参与人出售根据本计划获得的任何股份时，这些信息可能已经过期。

此外，本协议中包含的信息为一般性信息，可能不适用于参与者的特定情况，本公司或其子公司或本公司的股票计划管理人（“管理人”）无权向参与者保证特定结果。因此，建议参赛者就其居住国和/或工作国的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参与者在授予日期之后转移工作，或在授予日期之后被视为另一个国家的当地法律居民，则本协议中包含的通知可能不适用于参与者，管理人应酌情决定本协议中包含的条款和条件在多大程度上适用于参与者。

适用于所有非皇冠体育官网公司的条款和条件。司法管辖区

英语语言 ． 参与人承认并同意，参与人明确表示希望本协议、计划以及根据限制性股份单位订立、发出或提起的所有其他文件、规则、程序、表格、通知和法律程序以英文编写。如果参与人收到的本协议、计划或任何其他协议规则、程序、表格或与限制性股份单位奖励相关的文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则应以英文版本为准，除非本协议另有规定。

遵守法律；遣返 ． 作为授予受限股奖励的条件，参与者同意按照适用于参与者的所有外汇规则和法规，汇回所有归属于受限股的款项和/或根据本计划获得的现金（包括但不限于股息、股息等价物（如有）以及根据本协议获得的股份出售所得的任何收益）。公司、子公司和行政管理人保留对参与人参与本计划、限制性股份单位以及根据本协议获得的任何股份或支付的现金施加其他要求的权利，前提是公司或其子公司或行政管理人认为为了遵守当地法律或促进本计划的管理有必要或可取。并要求参与者签署任何额外的协议或承诺，这可能是完成上述任务所必需的。最后，参赛者同意根据适用于参赛者的所有法律、法规和规章，采取任何和所有可能需要的行动，以遵守参赛者的个人法律和税务义务。

私人配售 ． 有限股份单位的授予不打算在参与者的居住国和/或就业国公开发行证券，而是打算进行私募。作为私募，本公司未向当地证券主管部门提交任何登记说明书、招股说明书或其他文件（除非当地法律另有规定），限售股单位的授予不受当地证券主管部门的监管。

负责税收和扣缴 ． 无论本公司或其任何子公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与参与人参与本计划有关且在法律上适用于参与人的其他税收相关项目（“税收相关项目”）采取任何行动，参与者承认，所有税务相关项目的最终责任由参与者承担，且可能超过本公司或其任何子公司实际扣缴的金额。参与者进一步承认，公司和/或其子公司(1)不就与限制性股份单位的任何方面有关的任何税务相关事项的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股份单位的授予、归属或结算，限制性股份单位结算后的股票或现金发行。随后出售根据该等发行获得的股份，并收到任何股息及/或股息等价物（如有）；(2)不承诺也没有义务构建任何奖励的条款，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与人在授予之日至任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，参与人承认公司和/或其子公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或对税收相关项目进行核算。

在任何相关的应税或预扣税事件（如适用）发生之前，参与方应支付或作出令公司和/或其子公司满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与方授权本公司和/或其子公司，或其各自的代理，自行决定，通过以下一种或几种方式来履行与所有税务相关项目有关的义务：

为避免负面会计处理，本公司和/或其子公司可通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算与税收相关的项目。如果通过扣缴股份的方式满足了税收相关项目的义务，则出于税收目的，参与人应被视为已发行了归属于既得限制性股份单位的全部股份，尽管部分股份仅为支付因参与人参与本计划的任何方面而应支付的税收相关项目而被扣留。

最后，参与人应向公司和/或其子公司支付因参与人参与本计划而可能要求公司和/或其子公司代扣代缴或解释的、无法通过上述方式满足的任何与税收相关的项目金额。如果参与人未能遵守与税务相关项目有关的参与人义务，公司可拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。

适用于澳大利亚的条款和条件

证券法公告。 如果参与者获得本计划项下的股份，并向居住在澳大利亚的个人或实体出售该等股份，则该要约可能受澳大利亚法律规定的披露要求的约束。参与者在做出任何此类要约之前，应就其披露义务征求法律意见。

适用于加拿大的条款和条件

英语语言运用 ． 双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议签订、发出或提起的或直接或间接与本协议有关的所有文件、通知和法律程序以英文编写。当事各方在《关于交换交换和交换交换的公约》中侦察交换交换和交换交换文件、交换交换和交换交换文件、交换交换和交换交换、直接交换和间接交换、交换交换和交换交换和交换交换的关系。

转售限制 ． 参与者被允许通过本计划下指定的经纪人出售授予后获得的股份，前提是根据本计划获得的股份是通过在加拿大境外上市的证券交易所进行转售的。公司股票目前在纽约证券交易所上市。

终止日期 ． 参与者终止受雇于本公司或其子公司的时间为(i)根据适用的雇佣标准立法适用于参与者的任何法定终止期通知的最后一天，以及（ii）本公司或任何子公司指定的参与者受雇于本公司或任何子公司的最后一天。参与人不再被公司或子公司雇用的日期，并不特别意味着公司或任何子公司可能依法要求向参与人提供的任何合理通知期限到期的日期。

限售股单位只能以股份支付 ． 尽管本计划中有任何酌情决定权或本协议中有任何相反的规定，但限制性股份单位的授予并未为参与人提供任何获得现金支付的权利，且限制性股份单位（及股息等价物）仅以股票形式支付。

适用于智利的条款和条件

私人配售 ． 根据智利证券监管局2001年第99号通知，本协议项下有限股份单位的授予不是为了在智利公开发行证券，而是为了私人配售。作为私募，本公司未向当地证券监管机构提交任何登记说明书、招股说明书或其他文件，本计划不受当地证券监管机构的监管。

适用于中国的条款和条件

现金结算 ． 尽管本协议或计划中有任何相反的规定，限制性股份单位将以当地现金支付的形式结算，除非在交割时，股份结算不需要获得外管局的任何批准和/或备案。

适用于日本的条款和条件

日本没有特定的国家条款和条件。