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皇冠体育斯自然资源有限公司

修订并重述2012年股权激励计划

业绩股份奖励备忘录

 

奖励的附加条款和条件包含在业绩股份奖励协议中。作为收到股份的条件，您必须登录富达的网站，网址为 www.netbenefits.fidelity.com 并在授予之日起90个日历日内接受本奖项的条款和条件。如果您未在www.netbenefits.fidelity.com的规定时间内接受本奖励的条款和条件，则本奖励可能被没收并立即终止。

请注意 业绩股份奖励协议第3.1条包含限制您活动的条款。这些条款适用于您，接受本奖励即表示您同意受这些限制的约束。

 

皇冠体育斯自然资源有限公司

修订并重述2012年股权激励计划

业绩股份奖励协议

本业绩股份奖励协议(以下简称“ 协议 )是俄亥俄州皇冠体育斯自然资源有限公司(“ 公司 ”)，而你，即业绩股份奖励备忘录(“ 奖备忘录 “)为本公司或本公司附属公司的雇员(” 参与者 ”)。就本协定而言，“ 雇主 "系指在适用日期雇用参与者的实体（公司或子公司）。本协议自授予备忘录中规定的授予日期起生效。

公司希望奖励给参与者业绩股票，代表有机会赚取公司的一些普通股，价值$。每股票面价值125英镑(“ 股票 ”)，根据本协议中规定的条款和条件，以实现Cliffs Natural Resources Inc.的宗旨。经修订和重述的2012年股权激励计划(“ 计划 ”)。本协议中未定义的所有大写术语与计划中规定的含义相同。已定义术语的清单见本计划第1条。

如果本协议条款、奖励备忘录和计划条款之间存在冲突，则以计划条款为准。如果本协议条款与奖励备忘录之间存在冲突，则以本协议条款为准。

第一条。

定义

本协议中使用的所有以大写字母开头的术语应具有本协议中赋予其的含义，以下附加术语在本协议中使用大写字母开头的术语应具有以下含义：

1.1      “激励期” 为裁决备忘录中规定的期限。

1.2      “市价” 指本公司一股股票的最新可得收盘价，或同行集团中每一实体普通股每股的最新可得收盘价（视情况而定）（如相关股票在相关时间不在纽约证券交易所交易）在纽约证券交易所或其他公认市场上。

1.3      “同行” 指在激励期内衡量公司股东相对总回报的公司组，详见附件A。

1.4      “性能目标” 指在激励期内，由委员会制定并向董事会报告的公司与股东相对总回报目标相关的预定目标，详见附件B。

1.5      “赚取的业绩股” 指参与人根据第2.3条确定的获得的公司股份（或现金等价物）数量。

1.6      “股东相对总回报” 在激励期内，本公司股东总回报与同行集团股东总回报的比较，详见附件C。

1.7      “持股指引” 指皇冠体育斯自然资源公司。不时修订的《董事和高级管理人员持股指南》，鼓励该等董事和高级管理人员持有公司有意义的股份。

1.8      “股东总回报” 或“临时避难所” 在激励期内，指公司股东和同行集团各实体股东在激励期内的累计回报，以每股公司股票的市值价格变化加上股息（或其他分配）来衡量。在激励期内再投资的（不包括盖印积分）和同行集团中每个实体普通股每股市值价格的变化，加上在激励期内再投资的股息（或其他分配，不包括盖印积分）；在激励期的最后一个营业日确定，与以紧接激励期前一年的最后一个营业日公司一股股票和同行集团中每个实体普通股的每股平均市场价值价格衡量的基准相比较。假定每股股息（或其他分配，不包括信用额度）在按当时的每股市场价值价格支付股息的季度最后一个工作日被再投资于适用的股票，从而导致以市场价格拥有的股票数量略高。

第二条。

业绩股份的授予和条款

2.1      授予履约股份 ． 根据该计划，公司已向参与人授予奖励，奖励金额与奖励备忘录中规定的业绩股数量相当，并带有等价物的股息(“ 业绩股票 ”)，自授予之日起生效。

2.2      发行业绩股 ． 本协议及本条款条件所涵盖的履约股份仅可导致股份（或现金或股份与现金的组合，由委员会自行决定）的发行，前提是该等履约股份已成为第2.3条规定的“赚取的履约股份”，且在第2.4条规定的“赚取的履约股份”支付之日。

2.3      获得的业绩股份 ．

(a)      达成公司绩效目标 ． 根据第2.3(b)、2.3(c)和2.3(d)条的规定，获得的绩效股份数量（如有）应基于公司业绩目标的实现程度，详见附件b，实际获得的绩效股份应在附件b所示的业绩水平之间进行计算，并经委员会确定和认证，截至激励期结束。为公司业绩目标确定的成就百分比水平应乘以业绩股份的数量，以确定实际获得的业绩股份的数量，并四舍五入至最接近的整体业绩股份。关于公司是否达到或超过公司绩效目标的计算应由委员会根据奖励和本条款与条件确定和认证。尽管有任何相反规定，在任何情况下，任何业绩股均不得成为因公司业绩超过公司业绩目标规定的允许上限而获得的业绩股，且第2.3(b)、2.3(c)和2.3(d)条规定的情况除外。除非参与人在整个激励期内持续受雇于公司或子公司，否则业绩股将不会成为赚取的业绩股。

(b)      死亡或伤残 ． 如果参与人在激励期内因其死亡或残疾而被终止雇佣，则100%的绩效股应成为在该终止时获得的绩效股，而不论根据第2.3(a)条计算的实际成就程度如何。

(c)      退休或无故终止 ． 如果参与人因退休或在激励期内被公司无故解雇而终止雇佣关系，则根据第2.3(a)条的规定，在激励期结束后，将确定参与人的业绩股数量（不考虑雇佣关系持续到激励期结束的要求）。根据参与人在2020年1月1日之间受雇于本公司或子公司的完整月数按比例分配 参与人终止雇佣的日期与2014年1月1日至2016年12月31日的完整月数进行比较，四舍五入至最接近的整体业绩份额。

(d)      控制权变更 ． 如果在激励期内发生控制权变更（如第2.5条所定义）或在2014年期间发生其他情况，参与者的业绩股将仅在第2.5条规定的范围内成为赚取的业绩股。

如果参与人在有权获得业绩股之前以其他方式终止雇佣关系，或者参与人的雇佣关系被公司因故终止，则参与人应丧失在本协议项下授予的任何业绩股的所有权利。

2.4      业绩股票的支付 ．

(a)      奖励期后付款 ． 获得的绩效股应在激励期结束后，并在委员会确定并认证公司绩效目标的实现水平后支付，但无论如何不得迟于激励期结束后的两个半月，且不迟于此前未支付给参与人的金额。

(b)      控制权变更 ． 尽管有第2.4(a)条的规定，如果在控制权变更时存在任何赚取的业绩股份，则赚取的业绩股份将在控制权变更后10天内支付；但是，如果根据法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规，该控制权变更不符合允许的分发日期，并且法典第409A条适用于该分发，则付款将在根据本第2.4条本应适用的日期进行。

(c)      控制权变更后的付款 ． 尽管有第2.4(a)条的规定，如果在控制权变更后的两年内，参与方发生雇佣关系终止，则截至该等雇佣关系终止之日赚取的业绩股应在雇佣关系终止后10天内支付（如果此前未支付给参与方）；但是，如果根据法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规，该控制权变更不符合允许的分发日期，并且法典第409A条适用于该分发，则付款将在根据本第2.4条本应适用的日期进行。尽管有上述相反规定，如果参与人在雇佣关系终止之日是“指定员工”（根据公司不时选择的识别方法确定的《守则》第409A条的含义），且付款应在雇佣关系终止后10天内到期，且付款受《守则》第409A条的约束。赚取的业绩股份应在参与人终止雇佣之日后第七个月的第一天支付，如果更早，则在参与人死亡之日后支付。

(d)      一般 ． 委员会可自行决定以现金或股票与现金的组合结算赚取的业绩股票，而不是仅发行股票。如果获得的业绩股全部或任何部分以现金支付，则一股获得的业绩股的现金等价物应等于激励期最后一个交易日一股的公平市场价值，或（如果更早的话）紧扣支付日之前的交易日。尽管有上述规定，本协议项下授予的业绩股不得以现金代替股份支付给受股权指南约束的任何参与者，除非且直到该参与者遵守或不再受该股权指南约束；提供,然而,委员会可能会拒绝

如第5.3条所述，股份必须满足所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户支付或其他与税收相关的项目的预扣缴要求。此外，委员会可限制50%的股份的发行，以满足预扣所得税前获得的全部业绩股份。 除非在出售后参与者立即遵守了在出售时适用于参与者的股权指南，否则参与者不得出售这些股份。

(e)      死后付款 ． 向已故参与人支付的任何业绩股份应支付给参与人的遗产，除非参与人按照公司的程序向公司提交了一份完整的死亡受益人指定。

(f)      支付义务 ． 在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付赚取的业绩股的无资金和无担保义务。本协议所涵盖的尚未作为已赚取的业绩股获得的业绩股，以及参与人与此相关的任何权益，除根据继承和分配法或第2.4(e)条规定外，不得转让。

2.5      控制权归属的变化 ．

(a)      如果参与人在自2014年7月28日起至控制权变更之日止的期间内继续受雇于本公司或子公司，则在控制权变更后，100%的业绩股应成为获得的业绩股，但符合第2.5(e) (a)条要求的奖励除外。 替代奖 根据第2.5(e)条向参与方提供的“)，用于替换、调整或继续本协议所涵盖的绩效股奖励(“ 取代奖 ”)。如果提供了替代奖励，则本协议中提及的绩效股应被视为指控制权变更后的替代奖励。

(b)      如果在获得替代奖励时或之后，参与人与公司或公司的子公司（或其任何继任者）的雇佣关系终止（如适用），则“ 的继任者 在控制权变更后的两年内和激励期内，由于参与人有正当理由终止雇佣或继承者因其他原因终止参与人的雇佣，则100%的替代奖励将在该等终止时获得且不可丧失。

(c)      如果提供了替代奖励，尽管本协议中有相反规定，但在控制权变更时不存在“实质性没收风险”（根据《法典》第409A条的含义）的任何已发行业绩股将被视为在控制权变更时获得的业绩股，并将按照第2.4(b)条的规定进行支付。

(d)      就本协议而言，“控制权变更”是指：

(i)      任何个人、实体或团体(《1934年证券交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条含义内的个人、实体或团体），经修订的（“交易法”）)（“人”）成为35%或以上的实益拥有人（根据“交易法”颁布的规则13d-3的含义）(x)当时已发行的股份（“已发行公司普通股”）或(y)公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中投票（“已发行公司有表决权证券”）；但就本第2.5(d)(i)条而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或(d)根据符合下文第2.5(d)(iii)(a)、2.5(d)(iii)(B)和2.5(d)(iii)(C)条的交易进行的任何收购；

(2)      截至2014年7月28日，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；然而，任何在2014年7月28日之后成为董事的个人，其选举或由股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括：由于董事选举或罢免的实际或威胁选举竞赛，或由于董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁征求代理人或同意而首次就职的任何此类个人；

(3)      涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司或其任何子公司对本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司（各称为“业务合并”）收购另一实体的资产或证券，在每种情况下，除非在该业务合并之后，(A)在该等业务合并之前，已发行公司普通股和已发行公司投票证券的全部或几乎全部实益拥有人，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；(B)任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，(C)由该等业务合并产生的该等实体的同等证券，或该等实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及(C)至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

(iv)      股东批准公司完全清算或解散。

(e)      就本协议而言，“ 替代奖 ”是指一个奖项(i)相同类型的(例如,性能股票)取代奖,(ii),至少有一个值等于取代的价值奖,(iii),与上市公司的股本证券或其继任者的变化控制或另一个实体,隶属于公司或其继任者的变化控制后,(iv)如果参与者持有取代奖受到皇冠体育官网联邦所得税下代码,根据《守则》，其对该参与者的税收后果不低于被替换奖励的税收后果，并且(v)其其他条款和条件对持有被替换奖励的参与者的不利程度不低于被替换奖励的条款和条件（包括在随后发生控制权变更时适用的规定）。只有在不导致被替换的裁决或替代裁决不符合或不受法典第409A条的豁免的情况下，方可授予替代裁决。在不限制上述一般性规定的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取替代裁决的延续形式。是否满足本第2.5(e)条的条件，将由在控制权变更之前组成的委员会自行决定。

(f)      终止合同" 的原因 “就第2.5条而言，指的是在终止雇佣关系之前，参与人应犯有：(i)在履行其职责或受雇于承继方的过程中犯有涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为，并已被定罪；（ii）对承继方财产的故意不正当损害；（iii）故意错误地披露承继方的秘密程序或机密信息；（四）故意不正当参与竞争活动的；且任何该等行为应已对继承人造成明显的实质性损害。就本定义而言，参与人的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则该行为或不作为仅应被视为“故意”，但参与人的行为或不作为并非出于善意，且没有合理的理由相信其行为或不作为符合继承人的最大利益。

(g)      终止合同" 有充分理由 "系指在未经参与方同意的情况下，由于首次发生以下一种或多种情况而导致参与方终止与承继方的雇佣关系：

(i)      参与人的年度基本工资率不时发生实质性减少(“ 基本工资 ”);

(2)      参与者的权力、义务或责任的实质性减少；

(3)      参与者必须履行服务的地理位置发生重大变化；

(iv)      除基本工资外，参与人在任何年度或其他期间根据后继方的任何奖金、激励、利润分享、绩效、酌情支付或类似协议、政策、计划、方案或安排（无论是否获得资助）提供的服务获得或即将获得的年度奖金、激励或其他报酬的机会减少；和

(v)      参与者的雇主对参与者提供服务的雇佣协议（如有）构成重大违约的任何其他行为或不作为。

尽管有上述规定，“充分理由”不应被视为存在，除非：(A)参与者已在上述(i)至(v)项所列条件首次出现后90天内通知其雇主存在上述一项或多项条件；及(B)在收到该通知后30天内，参与者的雇主未治愈该病症。

第三条。

其他条款及条件

3.1      竞业禁止和保密 ．

(a)      参与人不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司竞争的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务，或分发属于本公司或本公司任何关联公司的任何秘密或机密信息。

(b)      不遵守上述第(a)款将导致参与人丧失对业绩股的权利，并要求参与人向公司偿还应支付给参与人的业绩股的应税收入。

第四条。

致谢

4.1      致谢 ． 在接受奖项时，参赛者承认、理解并同意以下内容：

(a) 本计划由公司自愿制定，具有自由裁量权，在本计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；

(b) “绩效股”的授予是自愿的、偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来“绩效股”的授予，或代替“绩效股”的福利，即使“绩效股”过去曾被授予；

(c) 有关未来业绩股或其他授予的所有决定（如有）将由公司自行决定；

(d) 参与者自愿参与本计划；

(e) 业绩股份奖励和参与人参与本计划不得产生就业权，也不得被解释为与公司或任何子公司签订就业或服务合同，且不得妨碍公司或任何子公司（如适用）终止参与人的就业或服务关系（如有）的能力；

(f) 标的股份的未来价值为未知、不确定及无法确定预测；

(g) 参与人停止向公司或子公司提供就业或其他服务（无论出于何种原因，无论后来是否被认定为无效或违反参与人所在司法管辖区的就业法或参与人的就业协议条款（如有））而导致的任何业绩股被没收，均不得提出索赔或赔偿或损害赔偿的权利。鉴于授予参与人在其他方面无权享有的业绩股，参与人不可撤销地同意永远不会对公司或其任何子公司提出任何索赔，并且参与人放弃其提起任何此类索赔的能力（如有），并免除公司及其子公司的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果任何该等索赔被有管辖权的法院允许，则参与人参与本计划应被视为不可撤销地同意不追究该等索赔，并同意签署任何及所有要求驳回或撤回该等索赔的必要文件；

(h) 若本计划或业绩股不存在雇佣关系，则不应被解释为建立雇佣关系；

(i) 本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与人参与本计划或参与人收购或出售标的股份提出任何建议。特此建议参与人在采取与业绩股相关的任何行动之前，咨询其参与本计划的个人税务、法律和财务顾问；

(j) 履约股份和受履约股份支配的股份，以及其收入和价值，不属于计算任何遣散、辞职、终止、裁员、解雇、终止的正常或预期补偿的一部分

服务费、奖金、长期服务奖、退休金或退休金或福利或类似款项；

(k) 如果公司认为为了遵守当地法律或其他适用规则或促进本计划的管理有必要或可取，公司有权对参与履约股和根据本计划获得的任何股份施加其他要求，并有权要求参与者签署为实现上述目的可能必要的任何额外协议或承诺；和

(l) 本协议项下的业绩股及任何相关利益或报酬均受公司的追回政策（或董事会或委员会通过并不时生效的公司任何其他适用的追回、重新收回、追回或追回政策）的约束，该政策的副本可应要求提供。

第五条。

一般规定

5.1      遵守法律 ． 公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，尽管有本协议和本条款条件的任何其他规定，如果发行或支付股份将导致违反任何此类法律，则本公司没有义务根据本协议和本条款条件发行任何股份；然而，进一步规定，股份将在公司合理预期股份的发行不会造成该等违规行为的最早日期发行。

5.2      股息等价物 ． 自授予之日起至根据第2.4条支付业绩股之日止期间，参与方将有权获得相当于已获得业绩股的现金股息或股息的等价物，如果已发行的业绩股和股息或股息分配记录日的流通股已发行，则该等价物将相当于已获得业绩股的现金股息或股息。该等应计股息等价物(a)将按照与其相关的业绩股相同的条款和结算时间授予并支付，且(b)将仅以现金计价并支付。

5.3      预扣税 ． 本计划第18.3条的规定应适用于公司或子公司被要求预扣所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与参与人参与本计划有关的与参与人的业绩股份（或股息等价物，如有）相关的其他税收相关项目，除非本协议附录中另有规定，包括但不限于：与授予或授予履约股份或出售标的股份相关的任何税务责任(“ 纳税义务 ”)。这些要求可能会随着法律或解释的变化而不时发生变化。无论公司或子公司在这方面采取何种行动，参与者在此承认并同意，税务责任应为参与者的唯一责任和义务。参与者承认，公司发行或交付股份或支付现金的义务应以纳税义务的履行为前提。除非委员会另有决定，应通过让本公司或其子公司扣留本应发行的全部或部分股份或在结算既定业绩股份后支付给参与人的现金来履行扣留义务；但预扣的金额不得超过满足公司预扣税款义务所需的金额。这些被扣缴的股份应以扣缴义务履行之日的公平市场价值为基础进行估值。公司或其子公司也可以通过从参与者的工资或支付给参与者的其他现金补偿中扣除来履行纳税义务。如果公司不选择通过从应付现金中扣缴股份，或从参与者的工资或支付给参与者的其他补偿中扣除扣缴义务，参与者同意按照公司或子公司的指示，以现金（或支票）支付公司或子公司应纳税额。

5.4      连续工作 ． 就本协议而言，参与人在公司的持续受雇不应被视为中断，参与人在公司的持续受雇不应因其在公司或子公司之间的工作调动或批准的休假而被视为与公司的服务分离，除非计划中另有说明或符合法典第409A条的要求。

5.5      与其他利益的关系 ． 任何经济或其他好处协议下的参与者,这些条款和条件或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。

5.6      这些条款和条件以计划为准 ． 本协议及本协议的所有条款和条件所涵盖的履约股份均受本计划的所有条款和条件的约束，该计划的副本可应要求提供。

5.7      可转移性 ． 除本计划另有规定外，履约股份不可转让，任何转让、质押、质押或以其他方式让与或设置（无论法律或其他）履约股份的企图均属无效。

5.8      数据隐私 ． 参与人在此明确且明确地同意，本协议中所述的参与人个人数据以及任何其他绩效股份奖励材料，在适用的情况下，由本公司或子公司以电子或其他形式收集、使用和转让，仅用于实施、管理和管理参与人参与本计划的目的。

参与者理解公司或子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证件号码、工资、国籍、职位、持有的公司任何股份或董事职位、所有业绩股的详细信息或任何其他授予、取消、行使、授予的股份权利。仅为实施、管理和管理本计划(“ 数据 ”)。

参与者理解，数据将被转移到公司的经纪人，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，这些服务提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者理解，数据的接收方使用可能位于皇冠体育官网或其他地方，接收方所在国家（例如皇冠体育官网）的数据隐私法律和保护可能与参与者所在国家不同。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求获得一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权公司、公司的经纪人和任何其他可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的接收人，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。参与者理解，仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内保留数据。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以随时查看他们各自的数据，要求有关存储和处理他们的数据的额外信息，要求对他们的数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回在任何情况下免费的同意，通过书面联系他或她当地的人力资源代表。此外，参与者理解他或她在此提供的同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销其同意，则其在雇主的就业状况或服务和职业生涯不会受到不利影响；的

拒绝或撤回参与人同意的唯一不利后果是，公司将无法授予业绩股或其他股权奖励，也无法管理或维持该等奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。欲了解更多关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果，参与者理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。

5.9      修正案 ． 委员会可在任何时候对本协定进行修正。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使本协议符合现行法律（包括法典第409A条）而进行的必要修改外，未经参与方书面同意，对本协议的任何修改均不得对参与方的权利产生重大不利影响。

5.10      可分割性 ． 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或无法执行，其余条款仍将具有约束力和可执行性。

5.11      电子传递 ． 公司可自行决定以电子方式交付与业绩股有关的任何文件。通过接受本业绩股奖励，参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

5.12      协议附录 ． 尽管本协议中有任何相反的规定，但业绩股应受本协议附录中规定的参与者居住国（和就业国，如果不同）的特殊条款和条件的约束(“ 附录 ”)。此外，如果参与者将居住地和/或工作转移到另一个国家，则在公司自行决定的范围内，该国家的任何特殊条款和条件将适用于业绩股。为了遵守当地法律或促进履约股和计划的运营和管理，适用该等条款和条件是必要或可取的（或本公司可制定必要或可取的替代条款和条件以适应转让）。在任何情况下，附录均构成本协议的一部分。

5.13      皇冠体育 ． 本协议条款的皇冠体育 仅为方便参考而设。该等皇冠体育 不应被视为在任何方面与本协议或本协议任何条款的解释或解释重要或相关。

5.14      适用法律 ． 本协议受俄亥俄州法律管辖并受其约束，但不考虑计划中规定的法律冲突条款。

5.15      法典第409A条 ． 在适用范围内，本协议和本计划旨在符合法典第409A条的规定。本协议和计划应以与本意向一致的方式进行管理，任何可能导致本协议或计划不符合法典第409A条规定的条款，在经修订以符合法典第409A条的规定之前均不具有效力（该修订可在法典第409A条允许的范围内追溯，且本公司可在未经参与人同意的情况下作出）。条款” 终止雇佣关系 ”、“ 终止雇佣关系 本协议中使用的类似词语和短语系指《财政部条例》第1.409A-1(h)条所指的“离职”。

[验收页载于附录D]

展品

展品一同侪组

表现目标

附录C相对股东总回报

附件D电子接受

表现出一种

同辈群体
（2014 - 2016）

同行组将是SPDR金属与矿业ETF指数在激励期最后交易日定义的成分股。

同行集团公司的股票价值将按照以下规定确定：

展览B

性能目标 （2014 - 2016）

公司的业绩目标基于2014年1月1日至2016年12月31日三年激励期内的股东相对总回报（股价加上再投资股息）。股东相对总回报目标的实现应由公司相对于同行集团的股东总回报来确定，必要时进行插值。成绩应按下表所列的比额表确定：

展览C

股东相对总回报
（2014 - 2016）

激励期内股东相对总回报计算如下：

展览D

电子承兑

参与者接受

通过选择公司行政代理网站上的“接受授予”框，参与者确认接受并同意受计划、本协议以及此处引用的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。

如果我未能在协议中规定的授予日期的九十（90）天内确认接受该奖励，公司可能会确定该奖励已被没收。

非皇冠体育官网附录。参与者

协议的附加条款和条件

本附录包括以下附加条款和条件，适用于居住和/或工作在皇冠体育官网境外的所有参与者的参与者业绩分成奖励。

通知

本附录还包括有关外汇管制和其他监管问题的通知，参与者应了解有关参与者参与本计划的情况。本文中的信息基于截至2013年1月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这些法律通常很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与人不要将本附录中的信息作为与参与人参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为这些信息可能在业绩股归属、股份交付或以现金结算业绩股时过期，或者参与人出售根据本计划获得的任何股份时过期。

此外，本协议中包含的信息为一般性信息，可能不适用于参与者的特定情况，本公司、其子公司或关联公司或本公司的股票计划管理人（“管理人”）无权向参与者保证特定结果。因此，建议参赛者就其居住国和/或工作国的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参与者在授予日期之后转移工作，或在授予日期之后被视为另一个国家的当地法律居民，则本协议中包含的通知可能不适用于参与者，管理人应酌情决定本协议中包含的条款和条件在多大程度上适用于参与者。

适用于所有非皇冠体育官网公司的条款和条件。司法管辖区

英语语言 ． 参与者承认并同意，参与者明确表示希望以英文编写本协议、计划以及根据业绩分成订立、发出或提起的所有其他文件、规则、程序、表格、通知和法律程序。如果参与者收到的本协议、计划或任何其他协议规则、程序、表格或与业绩股奖励相关的文件翻译成英文以外的语言，且翻译版本的含义与英文版本不同，则应以英文版本为准，除非本协议另有规定。

遵守法律；遣返 ． 作为授予业绩股奖励的条件之一，参与者同意按照适用于参与者的所有外汇规则和法规，汇回所有属于业绩股的款项和/或在本计划项下获得的现金（包括但不限于股息、股息等价物（如有），以及出售根据本协议获得的股份所得的任何收益）。公司、子公司、关联方和行政管理人保留权利，在公司、子公司、关联方或行政管理人认为为遵守当地法律或促进本计划的管理有必要或可取的情况下，对参与人参与本计划、对履约股份以及根据本协议获得的任何股份或现金支付施加其他要求。并要求参与者签署任何额外的协议或承诺，这可能是完成上述任务所必需的。最后，参赛者同意根据适用于参赛者的所有法律、法规和规章，采取任何和所有可能需要的行动，以遵守参赛者的个人法律和税务义务。

私人配售 ． 业绩股的授予不打算在参与者的居住国和/或就业国公开发行证券，而是打算进行私募。作为私募，本公司未向当地证券主管部门提交任何登记说明书、招股说明书或其他文件（除非当地法律另有规定），履约股份的授予不受当地证券主管部门的监管。

负责税收和扣缴 ． 无论本公司或其任何子公司或关联公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与参与人参与本计划有关且在法律上适用于参与人的其他税收相关项目（“税收相关项目”）采取任何行动，参与者承认，所有税务相关项目的最终责任由参与者承担，并且可能超过公司或其任何子公司或关联公司实际扣缴的金额。参与者进一步承认，公司和/或其子公司或关联公司(1)未就与业绩股任何方面相关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于业绩股的授予、归属或结算、业绩股结算时的股票或现金发行。随后出售根据该等发行获得的股份，并收到任何股息及/或股息等价物（如有）；(2)不承诺也没有义务构建任何奖励的条款，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，参与者承认公司和/或其子公司或关联公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或对税收相关项目进行核算。

在任何相关的应税或预扣税事件（如适用）发生之前，参与方应支付或作出令公司和/或其子公司或关联公司满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与方授权本公司和/或其子公司或关联公司，或其各自的代理，自行决定，通过以下一种或几种方式来履行与所有税务相关项目有关的义务：

为避免负面会计处理，本公司和/或其子公司或关联公司可通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算与税收相关的项目。如果通过扣缴股份的方式满足了税收相关项目的义务，则出于税收目的，参与人应被视为已发行了归属于既得绩效股份的全部股份，尽管部分股份仅为支付因参与人参与本计划的任何方面而应支付的税收相关项目而被扣留。

最后，参与人应向公司和/或其子公司或关联方支付因参与人参与本计划而可能要求公司和/或其子公司或关联方代扣代缴或解释的、无法通过上述方式满足的任何与税收相关的项目金额。如果参与人未能遵守与税务相关项目有关的参与人义务，公司可拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。

适用于澳大利亚的条款和条件

证券法公告 ． 如果参与者获得本计划项下的股份，并向居住在澳大利亚的个人或实体出售该等股份，则该要约可能受澳大利亚法律规定的披露要求的约束。参与者在做出任何此类要约之前，应就其披露义务征求法律意见。

适用于加拿大的条款和条件

英语语言运用 ． 双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议签订、发出或提起的或直接或间接与本协议有关的所有文件、通知和法律程序以英文编写。当事各方在《关于交换交换和交换交换的公约》中侦察交换交换和交换交换文件、交换交换和交换交换文件、交换交换和交换交换、直接交换和间接交换、交换交换和交换交换和交换交换的关系。

转售限制 ． 参与者被允许通过本计划下指定的经纪人出售授予后获得的股份，前提是根据本计划获得的股份是通过在加拿大境外上市的证券交易所进行转售的。公司股票目前在纽约证券交易所上市。

终止日期 ． 参与者不再是与该公司或其子公司或子公司(i)之后的任何法定的最后一天的日期终止通知期适用于参与者依照适用的就业标准立法,和(2)日期指定的公司或任何子公司或附属的最后一天,学员的就业与公司或任何子公司或分公司。参与人不再被公司、子公司或关联公司雇用的日期，并不特别意味着公司或任何子公司或关联公司可能依法要求向参与人提供的任何合理通知期限到期的日期。

仅以股份形式支付的业绩股份 ． 尽管《计划》中有任何酌情决定权或《协议》中有任何相反的规定，但授予业绩股并不为参与人提供获得现金支付的任何权利，而且业绩股（及任何股息等价物）只能以股票形式支付。

适用于智利的条款和条件

私人配售 ． 根据智利证券监管局2001年第99号通知，本协议项下业绩股的授予并非意在在智利公开发行证券，而是意在进行私募。作为私募，本公司未向当地证券监管机构提交任何登记说明书、招股说明书或其他文件，本计划不受当地证券监管机构的监管。

适用于中国的条款和条件

现金结算 ． 尽管本协议或计划中有任何相反的规定，但除非在交付时，股份结算不需要获得外管局的任何批准和/或备案，否则业绩股份将以当地现金支付的形式结算。

适用于日本的条款和条件

日本没有特定的国家条款和条件。